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1、上市公司董事会秘书管理办法解读,深交所公司部,目录,出台背景 主要内容 几点体会,一、出台背景,（一）董事会秘书的重要性,董事会秘书这一岗位因其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投资者关系管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理结构中的重要环节。董事会秘书不仅是上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间的“协调人”、各方利益交汇枢纽点上的“发言人”，也是监管部门各项政策法规贯彻落实的“关键人”、公司资本市场发展战略的“牵头人”。董事会秘书是否勤勉尽责，直接关系着上市公司的透明度、规范运作水平及其在资本市场中的发展潜力。,很重要！,（二）董事会秘书的履职现状,我所上市公司
2、数量迅速增加，公司监管面临新公司多、新“董秘”多的问题。一些“董秘”存在年龄过轻、经验不足、专业知识欠缺、业务水平不高、沟通协调能力较差、在公司中地位较低、重大决策参与权与知情权有限等问题。反映到上市公司信息披露工作中，就突出表现为部分公司“披露少”、“披露晚”，甚至不披露，不仅使公司形象受损，投资者获取信息不对称，投资者权益得不到有效保护。,有待改进！,（三）深化直通车改革的需要,随着信息披露“直通车”改革的推进，直通公司将扩展至信息披露考核为C的公司，直通公告的类别扩展至一些特别敏感公告之外的所有公告。信息披露的监管重心逐渐从事前把关向事后审查转移，这种情况下要求董事会秘书归位尽责，不断增
3、强自律意识、提高业务素养，避免出现操作风险、二级市场交易违规和信息披露质量下降等问题。,直通车来了！,（四）董事会秘书现有规则不足,第一层次,国家法律,公司法、证券法和刑法有关高级管理人员的权利、义务和责任,第二层次,第三层次,部门规章,自律性规则,1、上市公司信息披露管理办法2、境外上市公司董事会秘书工作指引3、上市公司董事会秘书培训实施细则,股票上市规则、规范运作指引、上市公司董事会秘书及证代管理办法等,（四）董事会秘书现有规则不足,总体来看这些规则或适用特殊对象，或局限于部分内容，未能形成统一的、全面的和成体系的董事会秘书管理规则。董秘及证代资格管理办法主要集中于有关考试培训等操作性内容
4、，股票上市规则虽然规定了董事会秘书的任免程序、权利与职责等内容，但相关规定较为原则且修订程序严格，难以根据市场状况及监管需求，灵活发挥管理董事会秘书的作用。,需要统一的、成体系的规则！,二、主要内容,（一）修订思路与框架,本次修订主要以董秘及证代资格管理办法、股票上市规则“董事会秘书”专节为基础，通过参考其他相关规则，吸纳有效规定，摒弃过时规定，梳理统一规定，制定出新的上市公司董事会秘书管理办法。修订后的管理办法共有六章、四十五条，分别为第一章总则、第二章资格与任免、第三章履职及保障、第四章培训、考试与考核、第五章自律管理和第六章附则。与原有规定相比，管理办法进一步明确了董事会秘书的资格条件和
5、任免程序，详细规定了董事会秘书的各项职责，强化了履职保障，增强了自律管理的约束力。,（二）资格条件,修订增加了工作经验要求，即“具有三年以上从事财务、法律、金融或者管理等方面的工作经验”。将两个板块的任职要求予以统一规定，即“本所中小企业板、创业板上市公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任”。增加了两种消极条件：一是被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；二是被证券交易所公开认定其不适合担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，期限尚未届满。,（三）限制代行期限,按照股票上市规则的规定，“董秘”缺位后先有公司董事或高管代行三个月，然后再由公司董事长代行，但
6、没有规定董事长代行的限定时间，导致实践中存在部分公司的“董秘”缺位时间过长问题。修订后董秘办法规定：上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长或者法定代表人代行董事会秘书职责，但代为履行职责的时间不得超过三个月。,代行期限总共不超过六个月！,（四）细化工作职责,职责设计时采取了“总分”的模式，第十五条属于“总体规定”，明确规定了“董秘”依法履行以下工作职责：（一）负责上市公司信息披露管理工作；（二）协助上市公司董事会健全公司治理和内部控制机制；（三）负责上市公司内幕信息管理工作；（四）负责上市公司股权管理工作；（五）负责上市公司投资者关系管理工作
7、；（六）负责上市公司媒体关系管理工作；（七）负责上市公司证券业务知识培训工作；（八）协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略；（九）督促上市公司董事、监事和其他高级管理人员依法忠实、勤勉地履行职责；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规则以及公司章程规定的其他职责。,（四）细化工作职责,第十六至二十四条又分别对十五条总体规定进行了“详细分解”，使“董秘”职责更加具体、更有操作性。其中，公司治理和内部控制、内幕信息管理、媒体公共关系管理三项职责，股票上市规则未有明确规定，管理办法根据上市公司监管新形势、新要求增加了这三项职责。,（四）细化工作职责,董秘职责之信息披露：（一）负责
8、上市公司临时报告和定期报告的对外发布工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；（二）督促上市公司制定、完善并严格执行信息披露事务管理制度，明确重大信息的范围、内容以及各相关部门、下属子公司的重大信息报告责任人；（三）督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助其履行披露义务；（四）关注媒体报道和公司证券交易情况，当出现市场传闻或者证券交易异常波动时，主动向公司及相关信息披露义务人了解、求证，督促其及时履行披露义务或者发布澄清公告；（五）根据重大事项的筹划、决策、审批、实施等进展情况，分阶段及时履行披露义务，避免重大信息提前泄露导致公司证券交易异常波动；（六）本所要求履行的
9、其他信息披露管理职责。,（四）细化工作职责,董秘职责之公司治理：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排相关会务，负责董事会会议记录并签字，做好相关文件和资料的保管工作；（二）参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，就相关审议事项在信息披露、规范运作等方面的合法合规性进行审查，促进股东大会、董事会、监事会和经营管理层规范运作；（三）督促上市公司避免同业竞争，减少、规范关联交易，建立健全防范控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制；（四）督促上市公司严格按照中国证监会以及本所相关规定和要求，建立健全内部控制制度；（五）推动上市公司结合
10、本公司实际情况，建立健全符合自身特点的激励约束机制；（六）推动上市公司积极承担社会责任，促进公司与其他利益相关者协调发展；（七）本所要求履行的其他公司治理和内部控制相关职责。,（四）细化工作职责,董秘职责之内幕信息管理：（一）建立健全内幕信息知情人登记管理制度，建立内幕信息知情人档案；（二）督促上市公司严格控制内幕信息知情人范围，缩短决策环节和文件流转时间，做好未公开重大信息形成和流转过程中的保密工作；（三）督促上市公司做好对外沟通、咨询、谈判、报告、请示、公告等环节中的内幕信息管理工作，综合运用保密协议、知情人登记、分阶段披露、申请临时停牌等措施，防止内幕信息泄露；（四）根据中国证监会以及本
11、所的相关规定和要求，及时填写、制作、报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；（五）根据中国证监会以及本所的相关规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现存在违规行为的，及时报告公司董事会追究相关人员责任，并在两个交易日内将自查报告报送本所和公司注册地中国证监会派出机构；（六）本所要求履行的其他内幕信息管理职责。,（四）细化工作职责,董秘职责之股权管理：（一）保管公司股东名册、相关证券持有人名册等资料；（二）办理公司新增股份上市、有限售条件股份解除限售等相关事宜；（三）负责公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理工作，督促其遵守公司股份买卖相关
12、规定；（四）本所要求履行的其他公司股权管理职责。,（四）细化工作职责,董秘职责之投资者关系管理：（一）建立健全接待特定对象（机构投资者、分析师、新闻媒体等）、业绩说明会、分析师会议、路演、新闻发布会等投资者关系活动的工作制度和流程，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导；（二）保证对外咨询电话等相关沟通渠道畅通，及时回答投资者通过“互动易”平台向上市公司提出的问题，积极为投资者依法行使权利和参与投资者关系活动提供便利条件；（三）及时编制投资者关系活动记录表，并将该表以及活动过程中提供的相关资料文件在“互动易”平台和公司网站予以披露，确保所有投资者可以
13、同时获悉同样的信息；（四）本所要求履行的其他投资者关系管理职责。,（四）细化工作职责,董秘职责之媒体关系管理：上市公司董事会秘书应当负责上市公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与披露口径，建立健全媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，持续收集、跟踪与公司相关的报道或者传闻，及时回应媒体质疑，妥善处理不实信息，维护公司良好的公众形象。董秘职责之证券知识培训：上市公司董事会秘书应当负责上市公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他相关人员宣讲有关上市公司信息披露、规范运作、股份买卖、投资者关系管理等相关规定和要求，督促其参加中国证监会及
14、其派出机构、本所组织的培训。,（四）细化工作职责,董秘职责之资本市场发展战略计划：上市公司董事会秘书应当协助上市公司董事会制定符合本公司实际情况的资本市场发展战略，协助上市公司董事会筹划、实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事务，推动上市公司发展壮大。董秘职责之高管合规督导：上市公司董事会秘书应当督促上市公司董事、监事和其他高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规则以及公司章程的规定，依法履行忠实义务和勤勉义务，严格履行其所作出的承诺。上市公司董事会秘书如知悉前述人员做出或者可能做出违反相关规定的决议、行为时，应当予以提醒、警示，并及时向本所和公司注册地中国证监会派出
15、机构报告。,（五）增强履职保障,便利条件：上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书履行职责。人员配备：上市公司董事会应当聘请至少一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。经董事会秘书授权或者董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当具备履行职责所必需的财务、法律、金融或者管理等方面的专业知识，取得本所认可的董事会秘书资格证书。,（五）增强履职保障,薪酬福利：上市公司应当为董事会秘书提供与其高级管理人员地位相对应的薪酬
16、福利待遇，并为董事会秘书及证券事务代表履行职责、参加培训提供足够的经费保障。鼓励上市公司将董事会秘书及证券事务代表纳入公司中长期激励计划的对象。鼓励上市公司对信息披露年度考核结果为“A”或者为公司发展贡献突出的董事会秘书及证券事务代表给予适当的表彰和奖励。,（五）增强履职保障,信息归集：上市公司应当建立健全董事会秘书工作协调机制，明确公司各部门、分支机构、子公司的重大信息报告义务和程序，保证董事会秘书能够及时、有效地获取相关信息。上市公司应当统一对外信息发布渠道，明确公司及董事、监事、其他高级管理人员未经董事会秘书审查确认，不得通过股东大会、公司网站或者接受媒体、机构访谈等公开渠道发布未公开重
17、大信息。,（五）增强履职保障,参会保障：上市公司应当建立健全董事会秘书参与公司相关会议的制度，明确董事会秘书有权参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、监事会会议和总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，有权就相关审议事项在信息披露、规范运作等方面是否合法合规发表意见。上市公司召开上述会议时，应当及时通知董事会秘书，并提供会议资料。,（五）增强履职保障,监管措施保证：为加强对“董秘”履职的保护，管理办法在“自律管理”一章中明确规定，“上市公司及其相关人员违反本办法等相关规定解聘董事会秘书，或者未按规定为董事会秘书履行职责提供便利条件，或者不当妨碍、严重阻扰董事会秘书依法行使职权的，本所依据
18、上市规则、创业板上市规则的规定，视情节轻重采取相应的自律监管措施、纪律处分措施”。,（五）增强履职保障,监管措施保证：为加强对“董秘”履职的保护，管理办法在“自律管理”一章中明确规定，“上市公司及其相关人员违反本办法等相关规定解聘董事会秘书，或者未按规定为董事会秘书履行职责提供便利条件，或者不当妨碍、严重阻扰董事会秘书依法行使职权的，本所依据上市规则、创业板上市规则的规定，视情节轻重采取相应的自律监管措施、纪律处分措施”。,（六）规范培训考试,梳理董秘信息管理库：本所建立上市公司董事会秘书管理信息库，记录相关人员参加资格培训、取得本所董事会秘书资格证书以及参加后续培训等情况。严格培训时间要求：
19、上市公司董事会秘书、证券事务代表以及取得董事会秘书资格的其他人员应当每两年至少参加一次本所举办的董事会秘书后续培训。被本所通报批评或者信息披露年度考核结果为“D”的上市公司董事会秘书及证券事务代表，应当参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。,（七）加强后续管理,注销资格证书的情形：上市公司董事会秘书、证券事务代表以及取得本所董事会秘书资格的其他人员具有以下情形之一的，本所可以注销其董事会秘书资格证书：（一）出现本办法第六条第（一）至（五）项规定的情形之一；（二）未按规定参加本所举办的董事秘书后续培训；（三）本所认定的其他情形。被本所注销董事会秘书资格证书的人员，自注销之日起三年内，本所不接
20、受其参加董事会秘书资格考试。因本办法第六条第（三）、第（四）项等原因被本所注销其董事会秘书资格证书，相关禁入期、认定期等超过三年的，以该等期间为准。,（八）加强后续管理,注销资格证书的情形：上市公司董事会秘书、证券事务代表以及取得本所董事会秘书资格的其他人员具有以下情形之一的，本所可以注销其董事会秘书资格证书：（一）出现本办法第六条第（一）至（五）项规定的情形之一；（二）未按规定参加本所举办的董事秘书后续培训；（三）本所认定的其他情形。被本所注销董事会秘书资格证书的人员，自注销之日起三年内，本所不接受其参加董事会秘书资格考试。因本办法第六条第（三）、第（四）项等原因被本所注销其董事会秘书资格证
21、书，相关禁入期、认定期等超过三年的，以该等期间为准。,三、几点体会,（一）提高职业能力素养,不断学习、持续更新、熟练掌握资本市场制度规则化“外部制度”为“内部制度”，不断完善、严格执行了解董事会秘书各项职责，忠实、勤勉地履行职责熟悉掌握公告类别体系和审核要点，适应直通车有关“归位尽责”的要求打造一支熟悉信息披露和资本市场运作的专业团队,（二）促进公司规范发展,熟悉公司经营、业务、财务等情况，与业务部门保持良好互动，及时了解重要事项的进展，完善决策程序，规范信息披露积极参与公司各项重要会议，协助、引导决策层、经营层了解、遵守上市公司规范运作、信息披露相关规定引导上市公司利用资本市场做大做强，为公
22、司制定资本市场战略计划献计献策在公司筹划重大事项过程中，切实做好内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，避免内幕交易扼杀公司发展机会,（三）做好外部沟通协调,与监管机构保持良好沟通，借助监管机构的指导保证上市公司的规范运作、信息披露及重要事项的对外报批等，了解监管动态，就监管机构关注的问题及时给予解释、回复在保证所有股东公平了解公司情况的前提下，充分利用公告、电话咨询、“互动易”平台、公司网站、现场调研等多种渠道，与投资者保持良性互动，认真做好投资者关系管理工作关注媒体对公司的报道评论，一旦发现异常情况，及时做出反应，对负面信息做到“端正态度、坚持原则、随机应变、合理处置”，并通过“迅速停牌、认真核查、及时澄清”等方法引导市场舆论传播，阻止市场传闻进一步发酵，帮助投资者理性分析决策，塑造公司良好形象。,谢 谢 大 家！,0755-25918465,
