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1、、,、,南宁八菱科技股份有限公司,2011 年独立董事述职报告,各位股东及股东代表：,本人作为南宁八菱科技股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程公司独立董事工作制度等相关法律、法规的规定和要求，在 2011 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下：,一、出席会议的情况,(一)出席董事会会议情况,2011年度，公司召开了十一次董事会会议，本人全部
2、现场出席，没有缺席、委托他人出席会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。,(二)出席股东大会会议情况,2011年度，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，本人出席了三次会议，会上积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。,二、在董事会专门委员会
3、的履责情况,2011 年，本人为公司董事会审计委员会委员，并担任审计委员会召集人，亲自主持召开了 8 次董事会审计委员会会议，会议对公司财务报告、内部审计工,1,作、重大关联交易、募集资金使用管理、改聘会计师事务所等事项进行了审议。本人认真履行审计委员会委员的职责，对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督，了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部审计工作。,三、在公司进行现场办公的情况,2011 年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司多次进行现场了解和检查，现场办公时间超过 12 个工作日。在现场办公时，本人参观并检查募集资金投资项目进展情况，与公司高管及各部门负责人召开了多次座
4、谈会，会上听取了公司内部控制制度的建立和执行情况、公司内部审计工作等事项的汇报，本人提出了相关建议，公司均予以采纳。本人也经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、财务部等有关人员保持密切联系，了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运作动态。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。,四、年报编制沟通情况,在年度报告编制过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况
5、和重大事项进展情况的汇报，主动与年审注册会计师、审计部、财务部等相关人员进行沟通与交流，了解年报审计工作的时间安排及审计工作进展情况。本人对公司编制的财务会计报表进行了审阅，与另外两位独立董事相互配合，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，督促会计师事务所按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。,五、发表独立意见的情况,2011年度，本人恪尽职守，勤勉履行独立董事职责，根据相关法律、法规和,有关的规定，就公司以下相关事项发表独立意见。,(一)关于重大关联交易的独立意见,2,1、公司 2011 年 1 月 26 日召开的第
6、三届董事会第二次会议审议关于购买八菱汽配厂房以及相关土地的议案，本人认为：该议案的目的是为了彻底避免与关联方的同业竞争和减少与关联方的关联交易，符合公司利益，且交易价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的独立意见。,2、公司 2011 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第二次会议审议关于提前终止八菱汽配、麟艺工程使用“八菱”商标许可使用的的议案，本人认为：该议案的目的是为了减少与关联方的关联交易，有利于公司更加规范运行，符合公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的独立意见。,(二)关于用募集资金置换先期投入的独立意
7、见,公司 2011 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十次会议审议关于用募集资金置换先期投入的议案，本人认为：该议案的内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定。本人对该议案发表了同意的独立意见。,(三)关于制订公司董事、监事、高级管理人员津贴制度的独立意见,公司 2011 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十次会议审议关于制订的议案，本人认为：该议案符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。本人对该议案发表了同意的独立意见。,(四)关于改聘会计师事务所的独立意见,公司 2011 年 12 月 25 日召开的第三届董事
8、会第十二次会议审议关于改聘会计师事务所的议案，本人认为:鉴于公司与华寅会计师事务所有限责任公司的聘期已到，同时，大信会计师事务有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，该议案的决策程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司和中小股东利益。本人对该议案发表了同意的独立意见。,六、保护投资者权益方面所做的工作,3,、,、,（一）严格监督公司信息披露工作,督促公司严格按照证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引等法律、法规、规范
9、性文件的要求建立并完善公司信息披露管理制度；持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。,（二）勤勉独立、认真履职,在 2011 年度，按照公司章程、公司独立董事工作制度等相关法律法规的规定，本人勤勉尽责，积极参加公司相关会议，认真审议提交董事会审议的议案，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。,（三）防范内幕交易发
10、生,本人建议公司要不断完善公司内部控制制度，防范公司发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为，要求组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员学习相关法律法规和政策，重点关注内幕交易风险防范事宜，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。,（四）加强自身学习，提高履职能力,本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的有关规章、规范性文件，积极参加相关部门举办的现场培训和网络视频培训，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，促进公司更加规范地运作。,七、履行独立董事职责的其他工作情况,2011年度，本人
11、未提议召开董事会，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。鉴于公司与华寅会计师事务所有限责任公司的聘期已到，公司不再继续聘请华寅会计师事务所有限责任公司为公司2011年度的审计机构，本人与审计委员会其他两位委员提议改聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度 财务审,4,计机构。2011 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。2012 年度，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小
12、股东的合法权益，促进公司快速、稳健地发展。我的报告完毕，谢谢大家！独立董事签名：,李,水,兰,2012 年 3 月 17 日5,南宁八菱科技股份有限公司2011年度独立董事述职报告,各位股东及股东代表：,本人作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事工作制度等相关法律、法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，独立公正地履行职责。报告期内，本人积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履
13、职情况向各位股东及股东代表报告如下：,一、出席会议情况,(一)出席董事会会议情况,2011年度，公司召开了十一次董事会会议，本人现场出席十次，以通讯方式参加会议一次，没有缺席、委托他人出席会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。,(二)出席股东大会会议情况,2011年度，公司召开了一次年度股
14、东大会和三次临时股东大会，本人出席了三次会议，会上积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。,二、董事会专门委员会的履职情况,本人为公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，并担任提名委员会召集人。2011 年 12 月 17 日经公司第三届董事会第,6,十一次会议审议同意，本人不再担任审计委员会委员。,(一)提名委员会的履职情况,2011年度，本人作为提名委员会召集人，亲自主持召开了2次提名委员会会议，本人对公司制订的董事会提名委员会工作细则进行了审核并提出修改意见。经公司副总经理黄志强推荐，公司拟聘任杨经宇先生为公司副总经理
15、，本人认真审核了杨经宇先生的学历资格和职称资格，并与杨经宇先生进行面谈，了解其工作经历和工作业绩。本人认为杨经宇先生具备担任相应职务的工作能力、专业知识和技术水平，符合履行相关职责的要求，本人同意聘任杨经宇先生为公司副总经理，并提交董事会审议。,(二)审计委员会的履职情况,2011 年度，公司董事会审计委员会共召开了 8 次会议，本人在担任审计委员会委员期间出席了全部会议，会议对公司财务报告、内部审计工作、重大关联交易等议案进行了审议。,在担任审计委员会委员期间，本人认真履行审计委员会委员的职责，对公司内部控制的实施情况进行监督，了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部审计工作，与年审会计师事
16、务所协商沟通年报审计工作，确保公司年报信息的披露质量。,(三)薪酬与考核委员会的履职情况,2011年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，本人均亲自出席。本人对公司制订的董事会薪酬与考核委员会工作细则和董事、监事、高级管理人员津贴制度进行了审核并提出修改意见；对公司2011年年度报告中所披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，本人认为：2011年，公司董事、监事、高级管理人员均能认真履行自己的职责，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平合理，符合董事、监事和高级管理人员2011年的履行职责情况，符合公司绩效考核指标，符合公司发展实际，本人同意公司董事、监事、高级管理人员201
17、1年的薪酬发放标准。,(四)战略委员会的履职情况,2011年，公司董事会战略发展委员会召开了3次会议，本人均亲自出席。本人对公司发展战略及2011年度经营计划提出了合理建议；为了就近配套上汽通用,7,五菱青岛分公司及其他整车厂，进一步拓展公司业务，本人同意公司在青岛设立全资子公司；本人对制订的董事会战略委员会工作细则进行了审核并提出修改意见。,三、在公司进行现场办公的情况,2011年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司多次进行现场了解和检查，现场办公时间超过12个工作日。在现场办公时，本人参观并检查募集资金投资项目进展情况，与公司高管及各部门负责人召开了多次座谈会，会上听取了公司组
18、织架构、人员录用、员工培训、工资薪酬、绩效考核、公司企业文化等的汇报，本人提出了相关建议，公司均予以采纳。,本人也经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、财务部等有关人员保持密切联系，研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议，对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运作动态。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。,四、年报编制沟通情况,在年度报告编制过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营
19、情况和重大事项进展情况的汇报，主动与年审注册会计师、审计部、财务部等相关人员进行沟通与交流，了解年报审计工作的时间安排及审计工作进展情况。本人对公司编制的财务会计报表进行了审阅，与另外两位独立董事相互配合，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，督促会计师事务所按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。,五、发表独立意见情况,2011年度，本人恪尽职守，勤勉履行独立董事职责，根据相关法律、法规和,有关的规定，就公司以下相关事项发表独立意见。,8,(一)关于重大关联交易的独立意见,1、公司 2011 年 1 月 26 日召开的
20、第三届董事会第二次会议审议关于购买八菱汽配厂房以及相关土地的议案，本人认为：该议案的目的是为了彻底避免与关联方的同业竞争和减少与关联方的关联交易，符合公司利益，且交易价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的独立意见。,2、公司 2011 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第二次会议审议关于提前终止八菱汽配、麟艺工程使用“八菱”商标许可使用的的议案，本人认为：该议案的目的是为了减少与关联方的关联交易，有利于公司更加规范运行，符合公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的独立意见。,(二)关于用募集资金置换先期投入的独立
21、意见,公司 2011 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十次会议审议关于用募集资金置换先期投入的议案，本人认为：该议案的内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定。本人对该议案发表了同意的独立意见。,(三)关于制订公司董事、监事、高级管理人员津贴制度的独立意见,公司 2011 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十次会议审议关于制订的议案，本人认为：该议案符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。本人对该议案发表了同意的独立意见。,(四)关于改聘会计师事务所的独立意见,公司 2011 年 12 月 25 日召开的第三届董
22、事会第十二次会议审议关于改聘会计师事务所的议案，本人认为:鉴于公司与华寅会计师事务所有限责任公司的聘期已到，同时，大信会计师事务有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，该议案的决策程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司和中小股东利益。本人对该议案发表了同意的独立意见。,9,、,、,六、保护投资者权益方面所做的工作（一）严格监督公司信息披露工作,督促公司严格按照证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引等法律、法规、规范
23、性文件的要求建立并完善公司信息披露管理制度；持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。,（二）勤勉独立、认真履职,在 2011 年度，按照公司章程、公司独立董事工作制度等相关法律法规的规定，本人勤勉尽责，积极参加公司相关会议，认真审议提交董事会审议的议案，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。（三）防范内幕交易发生
24、、多触角保护投资者权益,本人建议公司要不断完善公司内部控制制度，防范公司发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为，要求组织公司董事、高级管理人员学习相关法律法规和政策，重点关注内幕交易风险防范事宜；另外，建议公司与投资者建立信息交流的互动平台，及时准确地掌握投资者所关注的问题，促进公司更加规范地运作。,（四）加强自身学习，提高履职能力,本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的有关规章、规范性文件，积极参加相关部门举办的现场培训和网络视频培训，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议。,七、履行独立董事
25、职责的其他情况,2011年度，本人未提议召开董事会，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。2012年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，不断加强学习，为公司未来的发展出谋划策，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司快速,10,发展、规范发展。在此，也感谢公司董事、监事、高管及相关人员对本人2011年度工作的支持，谢谢！,独立董事签字：,卢 光 伟,2012 年 3 日 17 日,11,南宁八菱科技股份有限公司2011年度独立董事述职报告,各位股东及股东代表：,本人作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制
26、度的指导意见、公司章程、公司独立董事工作制度等相关法律、法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，独立公正地履行职责。报告期内，本人积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履职情况向各位股东及股东代表报告如下：,一、出席会议情况,(一)出席董事会会议情况,2011年度，公司召开十一次董事会会议，本人现场出席十次，以通讯方式参加会议一次，没有缺席、委托他人出席会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
27、所提建议均为公司所采纳，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。,(二)出席股东大会会议情况,2011年度，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，本人出席了三次会议，会上积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。,二、董事会专门委员会的履职情况,本人为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员。2011 年 12 月 17日经公司第三届董事会第十一次会议审议同意，本人担任审计委员会委员
28、。,12,(一)提名委员会的履职情况,2011年度，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，本人出席了全部会议，本人对公司制订的董事会提名委员会工作细则进行了审核并提出修改意见。经公司副总经理黄志强推荐，公司拟聘任杨经宇先生为公司副总经理，本人认真审核了杨经宇先生的学历资格和职称资格，并与杨经宇先生进行面谈，了解其工作经历和工作业绩。本人认为杨经宇先生具备担任相应职务的工作能力、专业知识和技术水平，符合履行相关职责的要求，本人同意聘任杨经宇先生为公司副总经理，并提交董事会审议。(二)审计委员会的履职情况,本人自 2011 年 12 月 17 日起担任审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会的
29、1 次会议，会议审议公司改聘会计师事务所事项。鉴于公司与华寅会计师事务所有限责任公司的聘期已到，经双方协商，公司不再聘请华寅所为公司财务审计机构。为筛选的审计机构，本人与另外两位委员审阅了国内有关会计师事务所执业质量资料，查阅其公开的信息，并向财政、审计等部门和注册会计师协会咨询，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况。经过调査比较，认为：大信会计师事务有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。与另外两位委员协商同意，提议聘请大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，并
30、提交董事会审议。自担任审计委员会委员以来，本人认真履行审计委员会委员的职责，对公司内部控制的实施情况进行监督，了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部审计工作，与年审会计师事务所协商沟通年报审计工作，确保公司年报信息的披露质量。,(三)薪酬与考核委员会的履职情况,2011年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，本人均亲自出席。本人对公司制订的董事会薪酬与考核委员会工作细则和董事、监事、高级管理人员津贴制度进行了审核并提出修改意见；对公司2011年年度报告中所披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，本人认为：2011年，公司董事、监事、高级管理人员均能认真履行自己的职责，公司董
31、事、监事和高级管,13,理人员的薪酬水平合理，符合董事、监事和高级管理人员2011年的履行职责情况，符合公司绩效考核指标，符合公司发展实际，本人同意公司董事、监事、高级管理人员2011年的薪酬发放标准。,三、在公司进行现场办公的情况,2011年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司多次进行现场了解和检查，现场办公时间超过12个工作日。现场办公时间，本人参观并检查募集资金投资项目进展情况，与公司高管及各部门负责人召开了多次座谈会，会上听取了公司新产品开发创新情况、未来核心技术的发展方向，以及研发人员的薪酬方案、考核标准、对企业的认同感等情况的汇报，本人提出了相关建议，公司均予以采纳。,
32、本人也经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、财务部等有关人员保持密切联系，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，关注董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运作动态。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。,四、年报编制沟通情况,在年度报告编制过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，主动与年
33、审注册会计师、审计部、财务部等相关人员进行沟通与交流，了解年报审计工作的时间安排及审计工作进展情况。本人对公司编制的财务会计报表进行了审阅，与另外两位独立董事相互配合，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，督促会计师事务所按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。,五、发表独立意见情况,14,2011年度，本人恪尽职守，勤勉履行独立董事职责，根据相关法律、法规和,有关的规定，就公司以下相关事项发表独立意见。,(一)关于重大关联交易的独立意见,1、公司 2011 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第二次会议审议关于购买八
34、菱汽配厂房以及相关土地的议案，本人认为：该议案的目的是为了彻底避免与关联方的同业竞争和减少与关联方的关联交易，符合公司利益，且交易价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的独立意见。,2、公司 2011 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第二次会议审议关于提前终止八菱汽配、麟艺工程使用“八菱”商标许可使用的的议案，本人认为：该议的目的是为了减少与关联方的关联交易，有利于公司更加规范运行，符合公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的独立意见。,(二)关于用募集资金置换先期投入的独立意见,公司 2011 年 12 月 8
35、 日召开的第三届董事会第十次会议审议关于用募集资金置换先期投入的议案，本人认为：该议案的内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定。本人对该议案发表了同意的独立意见。,(三)关于制订公司董事、监事、高级管理人员津贴制度的独立意见,公司 2011 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十次会议审议关于制订的议案，本人认为：该议案符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。本人对该议案发表了同意的独立意见。,(四)关于改聘会计师事务所的独立意见,公司 2011 年 12 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议审议关于改聘会计师事务
36、所的议案，本人认为:鉴于公司与华寅会计师事务所有限责任公司的聘期已到，同时，大信会计师事务有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，该议案的决策程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司和,15,、,、,中小股东利益。本人对该议案发表了同意的独立意见。,六、保护投资者权益方面所做的工作（一）勤勉独立、认真履职,在 2011 年度，按照公司章程、公司独立董事工作制度等相关法律法规的规定，本人勤勉尽责，积极参加公司相关会议，认真审议提交董事会审议的议案，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股
37、东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。,（二）严格监督公司信息披露工作,积极协助和督促公司严格按照证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引等法律、法规、规范性文件的要求建立并完善公司信息披露管理制度；并对公司的信息披露工作进行监督，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。,2011 年，公司建立了内幕信息知情人登记管理制度年报信息披露重大差错责任追究
38、制度，进一步保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。,（三）加强自身学习，提高履职能力,本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的有关规章、规范性文件，积极参加相关部门举办的现场学习培训和网上视频培训，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，促进公司更加规范的运作。,七、履行独立董事职责的其他情况,2011年度，本人未提议召开董事会，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。鉴于公司与华寅会计师事务所有限责任公司的聘期已到，公司不再继续聘请华寅会计师事务所有限责任公司为公司2011年度的审计机构，本人与审计委,16,员会其他两位委员提议改聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度 财务审计机构。,2012年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为公司未来的发展出谋划策，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司快速发展、规范发展。最后，非常感谢公司董事、监事、高管及相关人员对本人2011年度工作的支持，谢谢！,独立董事签字：,罗 光 缉,2012 年 3 日 17 日,17,
