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1、非公开定向发行项目（私募债）产品介绍及服务方案,XXXX年XX月,谨致：XXXX,目录,二、公开和私募发行方式对比,三、非公开定向发行人群体,四、私募债券的发行流程,五、工商银行的承销实力,一、非公开定向发行项目总体介绍,一、非公开定向发行项目总体介绍,非公开定向发行项目总体介绍,非公开发行债务融资工具（即“私募债”）债券的发行方式一般分为公开发行（Public offering）和非公开发行（Private Placement），即私募发行证券法对公开发行定义：第十条规定“有下列情形之一的，为公开发行（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规
2、规定的其他发行行为”非公开发行是指向特定对象发行证券，且特定对象不超过二百人的发行行为非公开发行债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场合格投资人或者特定数量的机构投资人发行的债务融资工具私募发行在国外的股票市场和债券市场中被普遍采用，以其灵活性高、成本低、保密性较强等特点受到特定发行人和投资者的青睐在我国债券市场上，只有在商业银行次级债券、保险公司次级债券和证券公司债券中采取过私募发行的方式,非公开定向发行项目试点推出的有关情况,宏观背景既要调控社会融资总量，又要保障国内经济的稳健增长2011年初信贷紧缩达到监管预期，存在适度丰富债券市场业务品种的契机试点工作2010年4月，协会
3、拟定包括我行在内的八家机构作为私募债试点主承销商，试点客户由该类机构推荐产生，当时预计在5月底完成首批试点发行，但适逢货币政策开始实质性收紧，监管层未放行2010年8月，协会理事会原则通过银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（简称“私募债规则”）2011年3月16日，协会小范围启动私募债试点业务，拟邀请中石油集团、国家电网、五矿集团、航天科技、中航工业、中船重工这六家企业作为首批发行试点，并选定工行、农行、中行、建行、交行、开行、光大作为试点业务主承销商私募债正式推出2011年4月29日，协会公告银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（中国银行间市场交易商协会
4、公告 20116号），自此，私募债产品正式推出。,非公开定向发行工具的主要特点,注册程序注册程序与现有债务融资工具类似，但主要通过发行协议而非原募集说明书约定投融资各方的权利义务及信息披露事项发行协议的主要内容包括：发行人与投资人之间对信息披露的约定，发行人基本情况，募集资金用途，发行人与投资人之间的权利义务关系，债券的基本条款及定价方式协会将侧重于对发行协议完备性进行登记式核查，对材料内容不过多关注，因此注册发行效率将较现有债务融资工具更为便捷发行规模不受净资产40%限制私募债符合证券法非公开发行条件，发行规模不受净资产40%限制,非公开定向发行工具的主要特点,发行手续简便私募债不强制要求评
5、级，由发行人和主承销商协商是否需要评级私募债注册登记流程较为简单，投资者范围相对固定，利于询价路演承销费用监管层倾向于不对私募债承销手续费进行指导，但市场成员普遍认为，综合考虑承销难度等因素，私募发行的承销费率应不低于公开发行投资人群体私募债仅在发行协议约定的投资人群体中转让流通私募债将委托银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）进行登记、托管、清算根据监管要求，基金公司、保险公司尚未获准在上海清算所开立账户，暂不能投资私募发行的企业信用债券综上，非公开定向发行产品交易流动性较弱，投资群体较为局限，主承销商包销能力要求较高,信息披露要求银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发
6、行规则中对发行人信息披露的要求是：1、企业发行定向工具应向定向投资人披露信息。2、信息披露的具体标准和信息披露方式在定向发行协议中明确约定。根据目前操作的私募债实际情况，一般在定向发行协议中明确向定向投资人信息披露的方式和披露范围。发行人披露的方式包括专人送递、速递、挂号邮寄、传真、电子信息系统或在上清所网站、中国货币网公告等方式。披露范围为在存续期限内，于每年4 月30 日以前，披露上一年度的财务报告和审计报告；定期披露募集资金使用情况；重大事项披露等。私募债的信息披露程度要求低，发行人对于信息披露的事项具有一定自主协商的权利。可由发行人与投资人在定向发行协议中明确，一般仅对年度财务报告、募
7、集资金用途及重大事项有明确的披露要求，且可仅对投资人定向披露，无须通过公开的官方渠道正式发布。,非公开定向发行工具的主要特点,综合融资成本经交易商协会债券业务委员会审议，私募债初期定价以同信用评级公募价格为参考，并在此基础上上浮20BP；根据目前市场的发行情况来看，私募债的发行价格基本落在同信用等级公募债券发行价格上浮30-150BP的区间内；市场确定的私募债券发行价格主要受以下几方面影响：市场资金面松紧、投资人期限偏好、发行人信用等级高低等实际情况。通常情况下，发行价格由发行人与定向投资人协商确定。原则上，信用等级越高、期限较短、越受市场认可的优质发行人，私募债券上浮的基点越少；市场上目前的
8、私募债发行人大部分均进行了主体评级，仅有少数发行人未进行信用评级。原则上，在投资人不明确要求的情况下，发行人可不评级，并相应节约评级费用。但是，评级有利于投资人统一认识，有利于发行人获得有利的发行价格。,非公开定向发行工具的主要特点,二、公开和私募发行方式对比,公开和私募发行方式对比,债务融资工具公开和私募操作特点对比,三、非公开定向发行人群体,非公开定向发行适合的发行人群体,净资产40%的发债空间已满的企业私募债采用非公开方式发行，发行规模可以突破净资产40%的限制信息披露有难度的企业如发行人存续不足三年，无法提供三年审计报告的企业为保护商业机密，暂难以披露详尽经营信息的企业信息披露涉及国家
9、机密的企业，如军工企业等对融资效率要求较高的企业接收私募债券注册材料之后的流程较公募债券简单注册额度内的二期发行，如基本要素不改变（主承、投资人名单等），可先发行、后公告,从私募债推出（2011.04）到今年6月，全市场共累计发行私募债98只，募集资金总额达2052.3亿元，发行期限以三年期、五年期为主，发行额占到私募债发行总量的81%。2011年度，PPN发行总额774亿元，占当年银行间市场各类债务融资工具发行总量的4%。2012年以来，PPN发展更为迅速，上半年，PPN的市场发行量就达1298.3亿元，占今年银行间市场各类债务融资工具发行总量的13%（详见下图）。从2012年以来的发行市场
10、情况看，三年期私募债发行比例较高，投资人对三年期的私募债券认可度较高，发行价格相对适中。,定向发行工具的发行人群体扩大,四、私募债券的发行流程,评级工作安排（如确定评级）,启动评级工作 尽早确定评级公司、签署委托评级协议、缴交评级费，并督促评级公司将评级费进账单及时送交人民银行征信管理局备案，以便尽早启动评级工作（根据中国人民银行征信管理局的规定，对集团企业与单一企业开展首次评级或连续评级设有最短工作时间要求，即只要达到此时间要求后，方具备向交易商协会报送注册材料的条件）。评级时间：针对贵公司的情况，人民银行征信管理局对评级机构的评级时间的管理为，对单一企业初次评级的工作时间，从评级公司备案时
11、间起算不得少于15天。参考评级时间规划如下：N:评级公司将已签署的委托评级协议和评级费银行进账单送人行；N+1-N+3（工作日）：人行征信管理局完成备案；N+315（自然日）：可出具最终的评级报告。评级费用：约25万元/次,项目注册发行准备各方履行内部流程：发行人及相关中介机构履行各自内部流程，获得PPN注册及发行的必要授权及审批明确发行方案包括注册金额、首期发行金额、首期发行期限、发行方式、募集资金用途等要素与各方进行前期沟通：提交定向发行协议、承销协议文本请发行人确认协助发行人准备在上海清算所开户资料 与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通；提交注册文件资料清单，与律师事务所沟通联系准备相关
12、文件 组建承销团：主承销商组建承销团注册文件制作：发行人出具申报注册文件；主承销商协助发行人制作与注册相关的其他文件主承销商牵头其他中介机构，如律师、会计师事务所等，出具相关文件相关协议的确认和签署：发行人对承销协议、定向发行协议提出确认意见 各方签署定向发行协议、承销协议,私募债券的发行流程,协会审查注册和发行主承销商联合全部中介机构将PPN全套注册材料上报交易商协会交易商协会审查要件，并签收交易商协会主审人审查注册文件，并反馈初审意见主承销商组织发行人及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补充、更新和完善交易商协会对更新后的注册材料进行复核复核通过后，报送交易商协会注册会议进行审议注册会议
13、审议通过后，交易商协会发送接受注册通知书，并在其网站进行公告披露发行人获得注册通过后，择机以发行人、投资人约定的方式完成私募发行,私募债券的发行流程,注册工作注意事项,一、项目启动阶段1、根据公司章程规定，及时履行发行非公开定向项目的内部审批手续，且形成会议纪要时应注意开会时间不得晚于相关注册文件签字盖章的日期。2、请协调内部财务部门，确保在申报注册时要求的2011年年报财务文件（至少包括2011年合并审计报告及母公司财务报告）齐备。由于非公开定向发行项目主要通过定向发行协议约定投融资各方的权利义务及信息披露事项，请确保后续财务文件的编制、审计工作进度能够符合定向发行协议的要求。二、报送文件制
14、作阶段1、根据注册文件清单所示，能否按时按要求提供资料是决定本项目能否按进度推进的关键。如贵公司能够尽早确定定向发行协议文本，将大大加快本项目的文件制作速度。2、贵公司对注册文件进行确认并履行符合交易商协会要求的签字或盖章手续：我行将结合交易商协会的要求，整理出盖章文件目录及要求清单。3、在注册文件报送交易商协会之前，贵公司和主承销商共同确定定向发行机构名单，且由于各家机构履行内部的决策流程及出具定向工具投资人确认函需要一定时间，应至少在拟定向交易商协会报送注册材料之日的前两周确定拟安排定向发行机构的名单。,注册工作注意事项,4、在注册文件报送交易商协会之前，贵公司及有关中介机构需办理完成入会
15、手续，且于非公开定向发行项目发行之前，完成上海清算所的开户手续。三、交易商协会审查阶段1、交易商协会将对报送的注册文件进行要件完备性的初评，对签字盖章不合规、要件缺失、文件中低级错误（如错别字等）过多的材料拒绝签收，即只有相关要件完全齐备，方能获得交易商协会签收，并正式启动审查流程。2、交易商协会严令禁止发行人或主承销商通过各种手段干涉审查人员审查注册文件的工作，针对违规发行人或主承销商所涉及的项目可能根据情节轻重采取如下惩罚手段：暂停审查违规项目；中止审查，退回注册文件；暂停审查违规主承销商报送的所有项目等。3、各方积极配合交易商协会的审查工作，并在交易商协会提出审查修改意见后10日内及时予
16、以反馈（如不能及时反馈，交易商协会将要求出具不能及时反馈的正式说明文件）。4、交易商协会采取“双人审核”机制，即报送的注册文件在经过主要审查人审查通过后，还需由另一位审查人进行复核（双人组合不固定，且主要审查人不会透露复核人具体是谁）。当双人审核通过后，即可启动接受注册通知书的发文程序。,注册文件清单,五、工商银行的承销实力,2008-2011年，工商银行连续四年蝉联债券承销第一。截至2012年3月末，工商银行非金融企业债务融资工具累计承销金额达10621亿元，市场占比17.72%；AAA级客户发行贡献占比达90%，客户数量占全行发行客户总数的60%以上。,2005-2011年度企业债务融资工
17、具累计主承销发行情况 单位：亿元、%,工商银行是银行间债券市场的领跑者,2008-2011年，市场上共发行了96支百亿元以上的债务融资工具，工商银行担任了其中58支的主承销商/联席主承销商，覆盖率为60.42%。同期，工行主承销/联席主承销单支发行额在百亿元以上短融、中期票据金额共计4,879亿元，领先第二名超过2,100亿元，优势显著。,2008-2011年各机构百亿元以上企业债券主承销金额情况 单位：亿元、%,工商银行是优质债券发行项目的主导承销商,工商银行是优质债券发行项目的主导承销商。工商银行在AAA级发行人债券承销领域优势明显。2011年，工商银行主承销/联席主承销超AAA级、AAA级发行人债务融资工具2,390亿元，市场占比排名第一，是高信用等级优质债券市场的主导承销商。,2011年AAA级以上债券主承销金额占比情况,工商银行的承销实力,工商银行的承销实力,工商银行是唯一一家为全部“重点AAA级”发行人提供过主承销服务的机构。,工商银行的承销实力,工商银行债券承销业务的核心竞争力,最雄厚的资金实力,最核心的市场地位,最突出的发行定价能力,最强大的发行保障,最快注册速度和文件质量,最全面的承销机制和团队,最佳沟通与创新实践,私募债发行情况,私募债发行情况,私募债发行情况,中国工商银行总行债券承销团队,
