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1、资产证券化,北京大成（石家庄）律师事务所 二零一六年六月,1,目 录,2,第一部分 资产证券化概述,一、资产证券化产生的起源及发展二、资产证券化市场发展概述三、资产证券化的意义四、北京大成（石家庄）律师事务所的优势,第二部分 基础资产的要素分析,一、基础资产的定义二、基础资产的要素三、基础资产的特征,第三部分 交易结构,一、通用交易结构图,3,第四部分 资产证券化的风险及监督要求,第六部分 案例,一、资产证券化的风险,二、资产证券化的监督要求,一、案例的分类总结,二、案例分析,附录,三、基础资产循环购买,四、基础资产要素的特征,二、交易结构内容,4,第一部分 资产证券化的概述,一、资产证券化的
2、起源二、资产证券化的发展综述（一）资产证券化的概念（二）资产证券化业务试点历程三、资产证券化的意义四、北京大成（石家庄）律师事务所的优势,资产证券化起源于60年代末美国的住宅抵押贷款市场。当时承担美国大部分住宅抵押贷款业务的储蓄金融机构，主要是储贷协会和储蓄银行，在投资银行和共同基金的冲击下，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，而使其竞争实力下降、经营状况恶化。为了摆脱这一苦难局麻，政府决定启动并搞活住宅抵押贷款二级市场，以缓解储蓄金融机构资产流动性不足的问题。1968年，政府过敏抵押协会首次公开发行住宅抵押贷款转付证件，正式揭开了递延贷款债权证券化的序幕。,5,一、资产证券化的起源,6,
3、20世界60年代开始国际贸易活动迅猛发展跨国公司迅速成长银行业务员急速膨胀。企业和银行的经营活动日益复杂，不确定性因素相应增多，风险也随之加大。,经济、金融全球化趋势的影响,金融创新浪潮的影响,20世界70年代以来，国际金融体系解体，西方各国兴起金融创新的热潮，以金融工具作为创新主体。各经济主体对金融资产流动性和盈利性的需求日益增加，对低成本、多元化融资方式的需求也更为迫切。,科技的飞速发展刺激资产证券化的发展,在微观上为经济主体缩短了交易时间、降低了交易成本、带来了规模经济。在宏观上导致了新的清算系统和支付制度的产生，提高了金融的交易效率，扩大了金融交易范围，使大量的金融衍生产品的运用也成为
4、可能。,发展经济、增强综合国力，提高本国居民的生活水平是每个有进取的政府都需要考虑的问题。政府一般对金融创新工具都会予以积极支持。,7,政府主导推动,机构投资者增加,税制不对称,机构投资者队伍不断壮大，资产规模急速膨胀，对经济的重要性日益增加。机构投资者为了进行投资组合管理，需要多样化投资来减低风险，增加收益。,企业为了增强收益，减少税收支出，会积极需求不同的避税策略及不同融资途径。资产证券化这以全新的融资方式受到各国政府的支持，在税收方面给予了比较优惠的待遇。,8,Gardener(1991):资产证券化是储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程或工具。在这里，开放的市场信誉
5、（通过金融市场）取代了由银行和其他金融机构提供的封闭市场信誉。美国耶鲁大学法博齐教授“证券化之父”：资产证券化科院被广义地定义为一个过程，通过这个过程将具有共同特征的贷款、消费者分期付款合同、租约、应收账款和其他不流动的资产包装成可以市场化的、具有投资特征的带息证券。,（一）资产证券化的概念,二、资产证券化市场化发展综述,从严格意义上，资产证券化（Asset Securitization)是指将缺乏流行性但可以产生稳定的可预见未来现金流的资产，按照某种共同特征分类，形成资产组合。并以这些资产为担保发行可在二级市场上交易的固定收益证券，据以融通资金的技术和过程。,9,（二）资产证券化业务试点历程
6、,2013年3月15日颁布证券公司资产证券化管理规定 2009年5月颁布证券公司企业资产证券化业务试点工作指引（试行）2008年8月-2009年4月试点总结，期间2008年发生次贷危机 2005年8月-2006年8月8家证券公司试点9单项目 2005年8月第一单中金联通试点,10,试点期间推出的资产证券化产品,11,资产证券化产品结构特征分析,信贷支持产品在我国资产证券化市场中占据了较重比例,降低业务准入门槛，取消业务相关限制；明确证券公司从事资产化业务的法律地位；拓展业务发展空间，满足社会与行业发展需要；,12,法规出台的必要性,业务准入门槛较高，相关限制较多；规范业务发展的相关文件法律层级
7、较低；业务规模尚小，基础资产类别房屋狭窄；,有必要将业务由试点转常规，修订政策，制定出台符合业务发展实际需要的法规文件,对业务试点定位以及相关政策和规则不能完全适应业务长足发展的需要,投资人角度（1）提供多样化的投资品种；（2）投稿更多的合规投资；（3）降低资本要求；,13,三、资产证券化的意义,金融市场和整个经济体的角度（1）提供新的投融资途径；（2）提高资本配置的有效性；（3）提高金融系统的安全性；,发行人角度（1）增强资产的流动性，提高资本使用效率；（2)提高负债资产管理能力，优化财务状况；（3）实现低成本融资；（4）增加收入来源；,14,四、大成律所的优势,项目渠道,资金渠道,项目来源
8、广泛，特别全国各大城市均有大成律师事务所的分支机构。,大成律所与工行、农行及平安银行保持长期良好的合作关系，并且和其他非银行类金融机构具有良好的合作关系。,15,第二部分 资产证券化的分类及主要技术,一、资产证券化的分类（一）按照基础资产分类（二）按照结构性重组分类（三）按照资产现金流分类二、运作过程的主要技术（一）破产隔离（二）信用增级,16,一、资产证券化的分类,1、住房抵押贷款证券化（MBS),（一）按照基础资产分类,基础资产：住房抵押贷款 现金流特征：收本息的偿付和利率选择的影响 结构性重组特色：过手型重组或支付型重组 住房抵押贷款的主要类型,因此，适合纳入资产池的是等额本息和等额本金
9、还款法住房抵押贷款。,17,2、资产证券化（ABS),资产支持证券化类型,18,（二）按照结构性重组分类,1、信托型SPV(SPT),2、公司型SPV(SPC),以信托方式设立SPV,指原始权益人将基础资产信托给SPV,成立信托关系，由SPV作为证券的发行人，发行代表的基础资产享有按份信托受益凭证；破产隔离；,一个或一组发起人的基础资产加以证券化，而不管这些资产是否彼此相关，并且这些证券化交易可以依次进行也可以同时进行；拥有证券化基础资产的实质性所有权，进行任一的分割组合；公司作为一个常设机构，可以向不同的发起人购买不同的证券化基础资产；,19,（三）按照基础资产现金流分类,根据现金流重组的不
10、同：,1、过手型（Pass-through),2、支付型(Pay-through),根据对基础资产产生的现金流进行重新安排和分配以设计出风险、收益和期限等不同的证券。,资产现金流量特性；资产的风险性；税赋条件与会计处理规定；市场需要；,主要考虑因素：,基础资产产生的现金流直接流入SPV，SPV不再加工，按同时间、同比例付给所有投资人，不再分层。,20,二、运作过程的主要技术,（一）破产隔离,将产生现金流的资产与发起人其他任何的财务风险相隔离，确保资产产生的现金流得以按证券化的结构设计向投资者偿付证券权益，实现资产信用融资。,资产真实出售：发起人将与拟证券化资产有关的权益或控制权一并转移给SPV
11、，使SPV获得对资产的合法权利，当发起人发生财务风险时，这些资产与发起人的信用和其他资产想隔离，原始权益人的其他债权在其破产时对证券化没有追索权。破产隔离载体：SPV可以避免受到其本身破产和发起人破产的有害影响，从而确保SPV借以发行ABS的资产不会成为破产财产，为投资者提供充分的保护。SPV自身的破产隔离和发起人破产风险的隔离（实体合并）。,两个步骤实现：,21,（二）信用增级,债权类：违约风险，原始权益人破产风险应较小，进行破产隔离措施；收益权类：收入波动风险，进行优先/次级分层；,内部增信：优先/次级结构、超额抵押与利差、流动性支持、现金账户、差额支付承诺等。外部增信：第三方担保,1、增
12、信方法,2、基础资产的性质及其风险特点,22,第三部分 资产证券化的基础资产,一、基础资产的定义二、基础资产的要素（一）外延要素之“财产、财产权利”（二）要素之“符合法律法规”（三）要素之“权属明确”（四）要素之“可产生独立、可预测现金流”（五）要素之“可特定化”三、基础资产循环购买,四、基础资产要素的特征,23,一、基础资产的定义,证券公司资产证券化业务管理规定（以下简称规定）第八条：指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或财产。,原证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）第七条：指符合法律法规，权属明确，能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产权利
13、或财产。,24,二、基础资产的要素,外延一要素，内涵四要素,外延：财产权利或财产,内涵（1）符合法律法规,内涵（2）权属明确,内涵（3）权属明确,内涵（4）可特定化,相比于2009年原定义，内涵中删除了“稳定”要素，增加了“可特定化”要素。,25,（一）外延要素之“财产、财产权利”,1、基础资产的具体类型,企业应收款、信贷资产、信托收益权、基础设施收益权等财产权利,商业物业等不动产,中国证监会认可的其他财产或财产权利,26,2、基础资产的组合方式,单一原始权益人的单一财产（权利）,同一原始权益人的单一财产（权利）,不同原始权益人的同类财产（权利）,同一原始权益人的不特定同类财产（权利）,不同原
14、始权益人的不同类财产（权利）,华能澜沧江第二期水电上网收费权专项计划：华能澜沧江水电有限公司享有的5年内的漫湾水电上网收费权。,民生租赁专项计划：民生租赁的19份租赁合同债权。,江苏吴中集团BT项目回购款专项计划：江苏吴中集团的3家子公司的BT合同债权。,阿里巴巴1号专项计划：阿里小贷的小额贷款合同债券（循环购买）。,尚无先例。规定未禁止,27,（二）要素之“符合法律法规”,1、原始权益人取得财产（权利）合法,符合国家宏观政策、监管规定,28,有齐备的财产（权利）证明材料,查验批文、证照、商业合同、竣工验收文件等,案例：江苏吴中集团BT项目回购款专项计划,财产（权利）所依附的经营性资产，有齐备
15、的使用证明材料,关联方之间的合同债券能否作为基础资产？,BT协议工程决算报告竣工验收报告BT补充协议历史收 款记录及凭证BT项目实物等。,29,2、原始权益人转让财产（权利）合法,不属于不得转让的情形。,财产（权利）没有设定递质押等权利负担。如有，采取措施确保专项计划资金首先用于解除负担。,（1）根据合同性质不得转让；（2）按照当事人约定不得转让；（3）依照法律规定不得转让；,三种途径,财产 抵押有权登记部门应收款 人民银行征信中心信托收益权 尚未统一的登记部门,合同法第79条 债权可以将合同的权利全部或者部分装让给第三人，但3种情形除外：,30,3、原始权益人符合资质条件,什么是特定原始权益
16、人,生产经营合法合规,内控健全,持续经营能力，无重大风险,最近三年重大违约、虚假信息披露或其他重大违法违规,规定的其他条件,特定原始权益人应当符合5项条件（规定第32条）,可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（规定第20条）,原始权益人对应义务尚未完全履行；,原始权益人成都差额补足义务；,原始权益人同事担任资产服务机构；,31,（三）要素之“权属明确”,1、权属证明齐备(见前，略）,2、基础资产不涉及法律诉讼,3、基础资产所依附的资产不涉及法律诉讼,4、防范“一物二卖”,常见于债权类基础资产。债券是否成立、实现条件是否具备、债项金额等无纠纷。例：未办理竣工验收的B
17、T项目合同债权,常见于收益权类基础资产。例：发电设备、污水处理设施,防范措施：1、对收费权或收费权依附的经营性资产设定抵押 2、原始权益人承诺不再对基础资产进行转让或质押等处置行为 3、原始权益人承诺待相关法规完善后立即协助办理相关手续,32,（四）要素之“可产生独立、可预测的现金流”,1、现金流的独立性,2、现金流的可预测性,可区分原始权益人其他财产（权利）产生的现金流；电信套餐服务 现金的流动路径相对独立、封闭；,1、较短的划付路径-更高的效率，更低的隔离风险2、原始权益人专门的收款账户-专款专用3、监管银行执行收款划付指令-防止挪用,可预测性稳定性或者周期性 可预测新的影响因素,1、现金
18、流所依附合同的签订情况及履行程度2、基础资产历史现金流情况3、现金流对外部因素的敏感度政策、自然、公共卫生事件等因素4、债务人的主体信用5、债项信用评级（纳入地方财政预算、第三方担保、收费权质押、6、其他保障（收费权的法定性、垄断性，现金覆盖率、差额补足，优先、次级分层,33,（五）要素之“可特定化”,1、与原始权益人的其他财产（权利）能过显著区分,区分标准,1、债权：按合同、金额区分2、收益权：按经营性资产、时段区分,2、基础资产的价值可度量,转让价格的定价依据,34,三、基础资产循环购买,证券公司资产证券化业务管理规定第十一条：,2、适用情形,1、与未来债权的关系,以基础资产产生现金流循环
19、购买新的同类基础资产方式组合专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件，购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存在期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。,已有一定规模的基础资产池；定期或不定期的产生新的符合条件的同类型基础资产入池；每笔现金流的期限相对较短，甚至不固定，与专项计划存在限期错配。例如：信用卡贷款、小额贷款。,35,3、基本操作方式,4、主要风险,明确基础资产的标准，构造基础资产池、专项计划如产生回收款，原始权益人提出购买建议，经管理人审核确认后当天从相关收款账户中划出自己用于构面新的符合条件的基础资产，以此循环。,新入池资产不符合标准
20、的风险。风控措施：,资产池实时监控。资产服务机构根据计划管理人的要求随时提供相关数据。当发生基础资产逾期或不良率超标时，资产服务机构应立即通知计划管理人及原始权益人，并采取措施确保专项计划资产安全。不合格基础资产的回赎。,基础资产池内资产不足导致专项计划资金沉淀违法购买新的基础资产的风险。,风控措施：,做好预测，确保覆盖率，匹配性。,36,2、内涵特征：属于定性标准,优点：不是定量指标，不搞一刀切。,难点：难于量化，需要结合风险承受能力，做出专业判断。,1、外延特征：,四、基础资产要素的特征,包括财产。,财产权利。,37,第四部分 资产证券化的交易结构,二、交易结构内容,（一)基础资产的特定化
21、（二）基础资产的合法转让（三）资产支持证券的分档设计（四）现金流偿付顺序设计（五）增信设计（六）运营管理,三、资产证券化的参与者,一、通用交易结构图,38,一、通用交易结构图,外部担保,计划管理人,中证券/交易所,专项资产管理计划,原始权益人（企业）,资产支持证券（企业）,信用增级,登记、托管与交易,设立并管理计划,转让基础资产,募集资金,募集资金,发行资产支持证券,托管银行,资金托管,律师事务所,信用评级机构,资产评级机构,会计事务所,债权类资产,39,（一）基础资产的特定化,收益权类资产,如BT合同债券、融资租赁、信托受益权、其他应收账款等；,如电力收费权、高速公路收费权等；,债权类资产收
22、益权类资产特定化的区别,债券类资产（1）基础资产为合同债权（2）现金流测算依据以上合同测算,二、交易结构内容,收益权类资产（1）特定对的收费种类（2）特定的期间（3）产生现金流的产品数量级价格需要资产评估公司进行专业的评估,真实销售和担保融资，目前资产证券化主要是真实销售,40,（二）基础资产的合法转让,真实销售（通常）会计意义：资产负债表上记录为资产销售，而不是有担保的贷款破产意义：实现与原始权益人的破产隔离，即原始权益人出现破产时，基础资产不被列入破产资产,41,（三）资产支持证券的分档设计,1、资产支持证券的分档原则：,核心原则：非违约情况下，在任一专项计划分配日专项计划账户可支付现金流
23、额大于等于资产证券分配所需现金流,（1）分档的期限通常与基础资产现金流入的期限大致匹配（2）各档收益安排与潜在投资者的收益要求相符（3）各档的本金比例需要综合优先档的目标评级以及评级公司的压力测试结果才能确定,2、分档设计现金流重组模式：,过手型重组 支付型重组,42,（四）现金流偿付顺序设计,1、如果为内部增信方式，即优先次级设计则：,2、如果为外部增信方式,（1）优先档受偿顺序先于次级档（2）过手档通常在“到期日非过手档”之后受偿（3）需要考虑次级档是否在分配日获得利息支付（4）债权类资产支持证券在违约前与违约后通常不同,如：违约前收入账和本金账分别偿付，违约后归集到统一账户进行支付,（1
24、）除了满足优先档先于次级档受偿外，还需要考虑违约情况下（2）外部担保资金进入专项计划账户的时间安排（3）差额支付机构的资金安排,43,3、通常优先档的还本方式分如下：,（1）过手还本：指现金流回收款在分配完各档利息后的剩余资金全部用于偿还过手档证券本金；主要用于吸收贷款早偿风险。（2）到期还本；（3）分期还本；,所以，信贷资产证券化会出现过手档，企业资产证券化通常不会出现过手档,44,（五）增信设计,1、外部增信方式,2、内部信用增级,（1）第三方担保：目前隧道股份BOT、华侨城欢乐谷门票、澜电收益、浦东建设BT等资产证券化大多采用了外部担保的增信方式（2）外部保险：国内尚未出现，国外的外部保
25、险（CDS),（1）优先次级档：国内几乎所有的证券化均采用此设计（2）超额抵押：基础资产现金流入大于资产支持证券本金利息流出（3）差额支付：如华侨城欢乐谷门票采用，企业承担（4）流动性支持/现金储备账户：05建元RMBS（5）利差账户：加权利息收入高于支出设立账户为优先级增信（6）清仓回购：信贷资产证券化常用,45,（六）运管管理,2、111、投资安排,1、专项计划账户的投资范围,2、合格投资,专项计划账户内的未分配现金可以按照说明书约定进行合格投资。如：协议存款、通知存款、短期逆回购等，对于当期应分配的资金对应投资工具均应在分配日（托管行划款日）前变成现金。,成立日募集资金购买基础资产 存续
26、期账户资金,3、合格投资收益,投资收益归专项计划，并且计划收益账户（如有）,46,三、资产证券化的参与者,47,48,第四部分 资产证券化的风险及监管要求,一、资产证券化的风险,二、资产证券化的监督要求,（一）核心要求,（二）尽职调查,（三）持续管理,（四）信息披露,（五）监督管理,49,一、资产证券化的风险识别,风险作为一种特定的事实，给参与经济的主体带来经济损失的可能性。,投资人的风险,证券化资产转让的法律效力风险；资产的管理风险；利率风险；证券化资产的再投资风险,资产管理的风险,资产管理人的经营风险；资产管理人的管理风险；资产管理人的违约风险不良资产的管理与处理风险；,SPV（法律风险）
27、,法律意见书效力的相对性；法律风险的内容；新旧法律竞合的风险；,50,融资结构的系统风险,债务人提前还款风险,债务人违约风险,再投资风险,利率风险,信用增强主体的履约风险,51,二、资产证券化的监督要求,（一）核心要求,资产证券化业务的复杂性强，对证券公司的管理水平和履职能力提出更高的要求。,资产证券化应强化责任意识，承担对资产证券化项目的主动管理职责。,法规对管理人应履行职责的11条具体规定核心监管要求尽职调查持续管理信息披露,52,（二）尽职调查,目的：全面了解原始权益人有关情况，审慎选择基础资产，筛查项目的可能风险，合理安排交易结构，保护投资者相关利益。,尽职调查范围,原始权益人,基础资
28、产,相关交易主体（债务人、资产服务机构）,设立、合法合规经营、对基础资产的权属、资信情况,合法性，权属明确性、转让的依据证明、现金流的产生情况,债务人的资信情况，偿还能力；资产服务机构的履职服务能力；,尽职调查的配合机构：律师事务所、会计事务所、评级机构等,53,尽职调查要求,工作底稿,充分性原则,重要性原则,针对性原则,穿透性原则,尽职调查过程中获取和形成的文件资料均应为工作底稿留存。,54,（三）持续管理,监督基础资产现金流按照约定的归集机制和划转路径到达专项计划账户。,督促原始权益人及相关资产服务机构履行法规或合同约定的义务。,监督、检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况。,持续
29、管理,55,（四）信息披露,信息披露,基础资产运行情况,特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况,专项计划账户资金收支情况,其他可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的事项,56,（五）监督管理,行政许可,日常监督,申请材料的审核形式要件的齐备性实质内容的合规性审核期间，必要时依法核实有关实质内容尽调调查工作底稿、相关原始证明文件等材料原始权益人、基础资产实地核查交易相关主体、中介机构情况,现场检查原始权益人经营情况管理人托管人等机构履职情况基础资产现金流产生归集情况专项计划收益兑付情况非现场检查 产品设立备案报告资产管理报告和资产托管报告重大事项的报告产品终止清算报告,57,第
30、六部分 案例,一、案例的分类总结,二、案例分析,58,1、基础设施类基础资产占比较高,一、案例的分类总结,基础设施建设投入大、回收周期长、融资需求强；需求弹性小，现金流稳定，风险较为可控。,共11单，占总数38%，募集资金309.57亿元，占总数81%,59,2、原始权益人主要是国有（控股）企业、信用等级较高,真实出售和破产隔离较难实现，有的原始权益人同事担任资产服务机构或承担差额补足义务，对专项计划和投资者利益有重大影响，因此对原始权益人的资信转款有一定要求。,3、二期或复制的项目较多,60,二、案例分析,案例一 华侨城欢乐谷,交易介绍,中信证券设立专项资产管理计划，将专项计划资金用于向原始
31、权益人（包括：深圳华侨城股份有限公司(“华侨城A”)，以及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司(“北京华侨城”)和上海华侨城投资发展有限公司(“上海华侨城”)）购买基础资产-因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证。,在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。华侨城集团公司（“华侨城集团”、“担保人”）为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保。,61,本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级
32、受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨城1-华侨城5五个品种（信用评级均为“AAA”）；次级受益凭证规模为1.0亿元，由华侨城A全部认购。华侨城A是大型央企华侨城集团的核心子公司，为深交所上市公司；华侨城集团是大型央企，主体评级AAA；原始权益人和担保人均实力较强，主体信用资质优异。专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持,62,交易结构,欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划,中证证券,原始权益人,托管人、监督银行,中证登（深圳）,评级机构,会计事务所,评估机构,律师事务所,交易所,担保人,
33、受益凭证持有人,法律关系,现金流,上市协议,设立并管理,证券登记服务协议,监管协议，授权与承诺,受益凭证本金及收益,受益凭证本金和收益,担保协议,托管协议,基础资产现金流（如有不足，由原始权益人补足）,认购协议,认购资金,基础资产买卖协议,专项计划募集资金,63,基础资产现金流划转安排和分配顺序,托管银行,分配计划管理人,深交所,中证登,投资者,原始权益人,三地欢乐谷,游客,担保人,专项计划账户,收款账户,分配指令,收益分配报告,划款指令,分配资金,兑付资金,购买入园凭证款项,购买入园,差额支付资金,担保资金,销售基础资产对应的入园凭证款项,R-2,R-2,R+1,R-1,R-1,R-5至R-
34、4,R-8,定期款项,正常情况下,如某欢乐谷主体公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量时,如原始权益人未按约定履行差额支付义务时,64,信用增级,优先/次级分层,欢乐谷主体公园入园凭证收入超额覆盖预期支出,原始权益人补足承诺,华侨城集团担保,本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分成，次级受益凭证能够为优先级收益凭证提供5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由华侨城A认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险。,根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主体公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，各期覆盖比例最低值亦到达1.45倍,在任意一个初
35、始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足。,华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。,65,案例二 阿里巴巴X号小额贷款,交易介绍,东方证券设立专项资产管理计划，将专项计划资金用于向原始权益人（包括：重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司/浙江阿里巴巴小额贷款股份有限公司）购买基础资产-并以该基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。,本次专项计划受益凭证的本金总规模为X亿
36、元，其中优先级/次优级受益凭证本金规模为X亿元（信用评级均为“AAA”）；次级受益凭证规模为X亿元，由原始权益人/阿里小贷全部认购;认购比例为7.5/1.5/1。,66,阿里小贷包括重庆阿里小贷和浙江阿里小贷，重庆小贷是阿里巴巴集团旗下的阿里巴巴金融中国控股有限公司与银泰集团旗下的宁波市京润资产经营有限公司、复星集团旗下的上海复星工业技术发展有限公司。万向集团旗下的万向租赁有限公司出资创建，注册资本10亿元；浙江阿里巴巴小额贷款股份公司由阿里巴巴电子商务有限公司与银泰集团旗下的宁波市京润资产经营有限公司、复星集团旗下的上海复星工业技术发展有限公司。万向集团旗下的万向租赁有限公司和自然人马云、彭
37、蕾、曾鸣、金建杭共同出资创建，注册资本6亿元；原始权益人/回购主体实力较强，主体信用资质优异。专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次优级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级和次优级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的10%的信用支持,67,交易结构-要点,计划管理人通过设立专项计划募集资金，原则上专项计划优先级资产支持证券、次优级资产支持证券和次级资产支持证券比例为7.5:1.5:1，三类资产支持证券合并运作。计划管理人运用专项计划资金购买原始权益人（资产转让方）小额贷款资产包，即原始权益人（资产转让方）在专项计划设立日转让给专项计划的、原始权益人对借款人的本金及利息的请求权和其
38、他附属权利。专项计划仅与重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司或浙江阿里巴巴小额贷款股份有限公司之一进行资产转让交易。计划管理人委托基础资产转让方作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限于基础资产资料保管、对借款人应还款项进行催收、运用前期基础资产回款滚动投资后续资产包等。,商诚融资担保有限公司在期限届满时在保证责任范围内提供担保，并在补充支付额度内为优先级资产支持证券和次优级资产支持证券的本金及收益提供补充支付，履行担保及补充支付义务的金额合计不超过专项计划规模的30%。,68,交易结构图,阿里巴巴X号专项资产管理计划(东方证券）,次优级投资者：15%,优先级投资者：75%,托管银行,中证登
39、（深圳）,评级机构,会计事务所,评估机构,律师事务所,原始权益人资产服务机构,担保人,小额贷款资产（基础资产包）,次级投资者：10%,担保人在期限届满时在一定额度内为优先级和次优级的本金和收益提供信用担保及补充支付,优先过的本金偿付和固定投资收益,认购优先份额,认购次优级份额,位于优先级获得本金和固定投资收益,购买存量贷款资产包并进行资产后续滚动投资,获得资产回收款,托管,资产转让方同事担任专项计划的资产服务机构,认购次级份额,获得专项计划资产支付优先级本金及收益后的剩余部分,证券登记服务协议,69,专项资产管理计划要点,基础资产 基础资产合格标准 资产回收款再投资 资产池监控 现金管理 担保
40、及补充支付,对预购买贷款按约定标准进行系统审批,系统启动转让程序,系统筛选符合合约标准的贷款,系统生成预约买贷款清单,系统开始转让贷款,转让金额差：预购贷款已还清,贷款转让完成,贷款转让成功,生成转让报告,返回通过检验的贷款,70,附录,附件一：法律法规,中华人民共和国证券法证券公司监督管理条例证券公司客户资产管理业务试行办法（证监会令第87号）国务院关于加强政府融资平台管理有关问题的通知（国发【2010】19号）四部门关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预【2012】463号文）中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知（银监会【2013】8号）证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证券公司定向资产管理业务实施细则,71,谢 谢！,
