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1、,深圳市海普瑞药业股份有限公司内部控制审计报告,目,录,页,码,一、内部控制审计报告二、内部控制自我评价报告三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件,1-23-16,、,关于深圳市海普瑞药业股份有限公司,内部控制审计报告,中审国际 审字【2012】01020045,深圳市海普瑞药业股份有限公司全体股东：,按照企业内部控制审计指引及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了,深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称海普瑞）公司 2011 年 12 月 31 日的财务报告内部,控制的有效性。,一、企业对内部控制的责任,按照企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指
2、引,的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是海普瑞公司董事会的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。,三、内部控制的固有局限性,内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化,可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结,果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。,1,四、财务报告内部控制审计意见我们认为，海普瑞公司于 2011 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保
3、持了有效的财务报告内部控制。,中审国际会计师事务所,中国注册会计师,有限公司中国注册会计师,中国,北京,2,2012 年 4 月 25 日,、,深圳市海普瑞药业股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,2011 年度，公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法规的要求，开展和完善内控体系建设。在对内部,控制情况进行了全面的检查后，完成对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进,行了全面的评估。现将公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的建立健全与实施情况报告如下：,一、董事会声明,董事会全体成员保证本报告内容真实、准
4、确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重,大遗漏。,董事会的责任是建立健全并有效实施内部控制；监事会的责任是对董事会建立与实施内,部控制进行监督；经理层的责任是负责组织领导公司内部控制的日常运行。,相关内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告信息真实完整和,可靠、防范重大错报风险，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固,有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,二、公司内部控制体系的建立情况,（一）内部控制环境,1、公司治理结构,公司根据公司法公司章程和有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、,监事会和总经理的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事
5、会议事规则和监,事会议事规则等三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效,的职责分工和制衡机制；能够做到各司其职、规范协作。,股东大会是公司的最高权力机构，对公司法和公司章程规定的公司年度财务报,告、预决算方案、利润分配方案、重大投资、重大担保事项、重大关联交易等重大事项进行,审议。股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。,董事会是公司的常设决策机构，由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名。董事会,向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会,审议。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，分别负责公司战
6、略与重大投,3,资、人才选拔、财务及内控审计、薪酬管理与绩效考核方面相关事项的监督与审查，并制订,了各专门委员会的工作细则，明确了各委员会的组成、职权、决策程序和议事规则，通过专,门委员会的建立，进一步完善了治理结构，促进董事会科学、高效决策。,监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理人员的行为及公司的经营、财务活动,进行监督。,公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营活动的管理，,组织实施董事会的决议。,公司各控股子公司根据各公司自身的经营特点，在一级法人治理结构下，制定了较为完,善的决策、执行和反馈评价系统，能够有效进行企业经营活动。,2、组织结构,公司根据战略
7、目标建立了科学的内部组织机构，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司实施董事会领导下的总经理负责制，并根据业务模块设置副总经理岗位5个和总监岗,位3个，协助总经理开展工作，并设立26个部门，负责各项业务和职能的开展。,各机构和职能部门均有明确的职责，形成了分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、,相互监督的工作机制。各岗位均有岗位说明书，所有的员工根据岗位说明书和权限指引，了,解和掌握自己的岗位职能和工作目标，正确履行自己的职责。,针对外地的子公司，公司制定了子公司管理制度和控股子公司财务管理办法等,管理制度，从子公司高管的委派、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审,计监督、
8、行政事务管理、人力资源管理和绩效考核制度等方面来规范子公司的运作。,3、内部审计,为保证审计工作的正常开展，公司制定了内部审计管理制度和审计部职责等制,度。内部审计管理制度明确规定审计部门在董事会审计委员会的领导下独立开展工作，并,向其报告内部审计工作，不受其他部门或个人的干涉，保证了审计的独立性和客观性。审计,部职责明确规定了审计部的职责、权限、每个岗位职责，用于指导审计部工作。,审计部根据中小板上市公司内部审计工作指引等法规的要求，对公司及下属子公司,内部控制状况、财务状况、募集资金、关联交易、担保、投资等情况进行内部审计，对其经,济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。审计部人员定期
9、根据公司的绩效管理制度,进行考核，保证审计工作的顺利进行和审计人员对工作的勤勉尽责。,4、公司的内控文件体系,公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了,较为健全有效的内部控制制度体系。目前该体系的文件包括三大类：公司章程；质量文件体,4,、,、,、,、,系：质量管理部门根据我国和国际通行的制药行业质量管理规范，制定该体系的管理文件，,控制与质量管理和控制相关的一切行为和活动，体系文件包括各类管理文件、标准操作规程、,工艺规程、验证方案及报告、质量标准、年度回顾报告、供应商确认报告、岗位工作职责等；,综合管理文件体系：公司质量文件体系以外的各类文件，包括：行政
10、类文件、财务类文件、,销售类文件、其他类文件。,公司设置有专门的部门负责对公司质量文件体系和综合管理文件体系进行管理，并规定,了公司文件管理制度综合类文件格式与排版和公文管理规定等制度，对文件的,收发、编写、对内发文和对外发函、编码、版本更改等方面做了严格的规范，所有的部门均,有专门文员进行文件的管理，直接对接文件管理部门。公司定期对文件体系进行回顾，保证,了公司文件体系的完整、准确。,5、人力资源体系,公司高度重视人力资源体系的建设，始终坚持以人为本的管理理念，注重发挥员工的潜,能，努力为员工创造实现自我、充分展示个人才华的工作环境。公司根据发展战略的需要，,2010年聘请人力咨询顾问公司，
11、协助对职位序列、岗位价值、绩效考核和薪酬体系等方面完,成全方位的诊断和咨询，规范各部门的职责，明确各个岗位的职责权限、任职条件和工作要,求，重新编制了部门职责和员工职位说明书，并完善了公司的薪酬体系和绩效考核体系。,公司建立了招聘管理程序等制度规范招聘的程序和管理，由公司各部门在年底上报,招聘需求，并根据审批后的招聘需求公开招聘优秀人才，依法签订劳动合同和保密协议，在,员工通过试用期考核和培训后给予转正上岗。,公司高度重视员工培训，相继建立了公司员工培训管理办法、外部培训管理制度,公司内部讲师队伍管理制度培训管理守则和培训档案及教材管理制度等文件，,对公司培训的讲师建设、培训内容、培训成果、培
12、训方式等进行规定，为所有的员工提供提,高工作技能的途径。,为规范公司的薪酬和绩效考核体系，提供富有竞争力的薪酬，公司根据岗位价值评估结,果和市场薪酬状况确定岗位薪酬，有效兼顾了内部公平和外部竞争力。同时，为促进员工不,断提高工作绩效，公司制定了员工绩效考核管理规定，定期对员工的工作绩效进行考核，,协助员工高效履行职责。,6、企业文化,公司始终坚持“科学、实证、勤勉、和谐”的核心价值观，并积极通过员工培训、宣传栏、,网站和内部宣讲等方式有效传递给全体员工。,公司制定了员工手册员工奖惩制度和员工行为规范等文件，明确员工的行,5,为规范和价值标准。公司董事会和高管以身作则，以实际行动向员工传递公司的
13、文化，极大,地增强了企业的凝聚力。,（二）风险评估,公司根据控制目标及发展战略并结合行业特点，正逐步建立风险管理团队，采用科学合,理的分析方法，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部,风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，及时进行风险评,估，实现对风险的有效控制。同时，公司建立了突发事件应急机制和应急预案，明确各类重,大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了责任追究制度。,1、应对产品质量风险,公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，从原材料采购、产品生,产、存储和运输等过程都可能会出现差错，出现产品质量问题，从
14、而影响下游产品质量进而,可能造成医疗事故；另外，公司的下游生产企业也可能由于各种原因的疏忽产生产品质量事,故而间接影响公司。,为此公司制定了 1,600 余份的生产标准操作规程（SOP）文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和,可控性，保证了产品质量的稳定和安全。,2、应对原材料供应及价格波动的风险,公司生产的肝素钠原料药所需原材料主要是肝素粗品，占生产成本的 85%以上。肝素粗品是从健康生猪的小肠粘膜中提取制得，上游原材料为猪小肠，所以国内生猪的养殖和屠宰,情况以及猪小肠的供应，将直接影响肝素粗品的供应和价格，进而影响公司的
15、原材料采购及,成本。,为保证原材料供应，公司在巩固与已有供应商关系的基础上，积极扩大供应商队伍。同,时，公司在四川和山东正在分别建设两个肝素粗品基地，共同有效保障公司的原料供应。,3、应对安全生产的风险,公司一贯重视安全生产，所有高级管理人员均以身作则，同时要求全体员工牢记安全生,产是公司的百年大计。公司制定了一整套安全生产管理的制度，该套制度不仅涉及到物料、,设备、产品、研发和人员等与生产相关的各方面，而且对事故应急处理也做出了规定。同时，,公司设立了专门的安全生产管理部来专项负责安全管理；并且为公司及下属分支机构的主要,财产购买了保险，合理确保各项意外给公司带来的风险可控。,4、应对市场竞
16、争风险,公司是我国最大的肝素钠原料药生产企业，在行业内保持优势地位的关键，是保持技术,6,、,、,、,、,工艺和产品质量的领先性。依托该技术，公司得以充分发挥中国肝素粗品的资源优势，同时,公司获得了美国 FDA 和欧盟 CEP 的药政批准，直接以药品身份进入欧美医药市场，在世界范围内建立了一定的竞争优势。,5、应对汇率变动的风险,公司的产品基本全部出口，主要以美元结算。为降低汇率波动对公司经营的影响，公司,采取了一些有针对性的措施，如供货合同中约定汇率波动条款，慎重选择结算货币以及适当,利用外汇市场的远期结汇等。,（三）控制活动,1、建立健全的内控制度,（1）公司治理：根据公司法证券法等有关法
17、律法规的规定，制订了公司章程,股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会工作细则监事会议事规,则总经理工作细则独立董事工作职责财务管理制度内部审计管理制度关,联交易决策制度、信息披露事务管理制度募集资金使用管理办法、投资者关系管理,制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。,（2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采,购、人力资源、行政管理、财务管理等一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，,形成了规范的管理体系。,2、控制措施,（1）交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相,应的职权，经办人员也
18、必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额的,大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购,销业务、费用报销业务等采取各职能部门负责人、财务负责人、公司领导分级审批制度，以,确保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重,大交易事项需要董事会和股东大会按决策权限审议批准。,（2）职责划分：职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职,务相互分离，以及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机,制。例如公司将合同的签订、生产落实、合同归档、发票开具及收款等分由不同部门负责
19、，,较好地保障对每一项业务的过程监控；又如对于采购业务，要求重大材料定点采购及采购价,联合确定，采购人员不直接自行支付大额的材料款，财务部门定期不定期与重大供应商进行,结算、核对；再如，公司对会计工作的职责进行了严格的划分，制定了会计机构设置和会计,7,、,人员岗位职责，约束计财部人员的职责划分，如会计记账员与现金出纳员严格分开，记录现,金收入和支出的人员与调节银行账户的人员分开，以消除不安全隐患。,（3）凭证与记录控制：公司为了维持有效的控制和确定职责实行了凭证的预先编号制,度，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录，所有凭证实行统一格式。另外公司在,外部凭证的取得及审核方面，根据各部门
20、、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵,制、相互审核的内控制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司；公司内部各部门在执行相关职,能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了,很好的保证。,（4）资产接触与记录使用：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较完整的资,产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如：物料入厂标准操作规程、固定资产管,理制度低值易耗品管理制度等，而且这些制度都能得到有效的执行，限制未经授权的,人员对财产的直接接触，从而使资产的安全有了根本的保证。,（5）独立稽核：为了保证公司各项业务的合规性，公司经常就一些具体事项成立项目组，,进
21、行独立稽核，如应收账款稽核、存货材料账稽核、关系企业往来账稽核以及采取突击的方,式来盘点备用金等等，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。,（6）电子信息应用：公司充分利用现行的ERP系统，及时分析有关财务动态、积极预警,经营风险。同时在数据输入与输出、电子数据开发与维护、文件储存与保管等方面均取得了,较好成效。,三、重大循环流程控制,（一）质量控制,公司主导产品肝素钠原料药的生产严格执行我国药品 GMP 规范及美国和欧盟药品 cGMP,规范，通过了国家药监局、美国 FDA 和欧盟 CEP 的药政批准。公司三个等级产品质量符合我,国药典标准，同时，CEP 等级产品质量符合欧洲药典标准，FD
22、A 等级产品质量符合,美国药典标准。,1、公司质量管理组织与控制,公司设有质量保证部、质量控制部和药政部三个专职的质量及药政管理部门，直属公司副,总经理领导，该副总经理可直接向董事会汇报工作。,2、公司质量管理制度,公司作为一家产品以出口为主的制药企业，自成立之始，就严格按照国家药品 GMP 规范,8,、,、,、,建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行，同时，该质量管理体系也符合美国和,欧盟 cGMP 规范的要求。,公司将整个生产过程中质量管理的各个环节进行规范化，包括人员、厂房、公共设施、,设备、物料、卫生、验证、文件、生产管理等各个方面。在执行质量管理规范的过程中，公,司以良好的记
23、录规范来确保质量管理的各个环节被真实、准确、及时和连续的记录，使质量,管理行为具有可追溯性；通过持续高密度的培训及考核，提高员工的质量意识、操作技能和,综合素质；以质量审计、偏差控制、质量改进来不断完善公司的质量管理体系。,（二）安全控制,安全控制是最终实现企业安全生产的根本，安全生产是公司的重中之重，为此本公司制,定了一系列安全管理制度，包括：危险作业管理制度安全检查制度安全委员会制度,施工安全管理制度、安全生产责任制度事故预防及应急救预案、工伤管理制度,消防设施管理制度安全管理及劳动保护制度，通过采取有效的劳动保护措施和提高人,员的安全意识，减少生产过程中的有害因素，改善劳动条件，从而保护
24、员工健康，提高作业,能力和生产效率。,（三）环境控制,为确保生产过程中的污染物和噪声经处理后达标排放，使生产不致对周围环境造成有害,的影响，公司制定了严格的环保管理制度，规定了日常的“三废”治理和环境保护工作，设立“三,废”处理人员岗位负责制，实行严格的奖罚制度，定期进行环保技术业务培训，提高工作人员,的技术素质水平，搞好工厂绿化，改善生产区及周围环境，接受市环保部门的监督、检查和,指导。,生产中产生的废水进入废水处理站，经处理达标后排放或再利用，生活污水经过滤池滤,过达标后排放。公司内的危险品必须按照有关危险品的管理规定进行贮存、保管以及销毁等，,不得对生产区及其周围环境造成污染。,（四）全
25、面预算管理,公司建立了年度经营计划和预算管理制度，对年度计划和预算的内容、各个部门职责,的分工、编制的程序、执行和监督、预算的调整、分析、考核等制定了规范。,公司根据年度计划制定公司年度预算，包括销售预算、生产预算、采购预算、工资福利,预算等。在执行过程中，各个部门将预算分解落实到各环节、各岗位。计财部定期报送预算,分析报告，对执行中存在的问题和偏差较大的项目会同预算执行部门查明原因，提出改进措,9,、,、,、,施。当预算需要调整或者超出预算金额时，需要预算执行部门申请，经过批准后才执行。同,时审计部门对预算的执行情况进行监督和审计。各个部门的预算均纳入部门的考核指标。,（五）销售与收款循环,
26、公司建立 产品销售管理制度规范产品销售过程中的行为，并且制定了销售部工作,职责用于指导销售部的工作。公司建立了计财部对成品销售控制管理规定，规定计财部,负责对客户资信评估、销售合同的执行和应收账款的催收等进行管理，计财部根据客户基本,资料、交易记录等资料对客户进行资信评估划分等级，并定期跟踪客户的回款情况，对超期,的货款督促销售部及时跟进。,（六）采购与付款循环,公司有严格的采购、验收、请款和付款作业流程，并制定了物资、物料采购的相关操作,及管理制度；同时为了保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司制定了严,格的采购内控制度，例如：原材料/包装材料供应商审计标准操作规程对物料供应商
27、审计,管理规程物资物料供应商选择管理规定等。,公司对采购实行事前申请，授权人审核的管理。对供应商定期审计和评估，保证供应商,的产品能满足公司质量管理的需要。公司已建立详实完备的报价资料，并注意收集新的询价,资料，保持报价的最新时效。在验收时，由和采购部职责分离的物控部和质量管理部门根据,制度规定，核实产品的物料名称、规格、数量、质量必须与送货单和采购合同质量条款相符，,不合格的物资、物料及时通知采购部门退回或扣款。公司与厂商的结算，采购部根据费用,报销及付款审批制度提请付款，并经过计财部和公司授权领导签字之后才给予支付货款。,（七）存货的管理,公司建立了严格的供应商管理和控制制度、完善的存货管
28、理内部控制和操作规程以及粗,品和成品留样制度，在存货从采购、验收、入库、储存、出库等各个环节均发挥了较好的控,制作用，这些制度的有效执行为控制产品质量风险提供了保障。,物控部每月对存货进行盘点，计财部每年对存货进行盘点，盘点的差异需要找出原因，,并经过审核之后进行相应的调整。,（八）固定资产的管理,固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，本公司对固定,资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内控措施。相关管理文件,有：固定资产管理规定设备验收管理规程设备添置、调拨、封存、报废管理规程财,10,、,、,、,、,、,产物资报废制度等，公司规定固定资产的取得
29、必须由使用部门提出采购申请，经相关负责人,核准。固定资产的调拨须经调入与调出部门负责人同意，并填妥调拨单经当事人、部门负,责人签名确认；固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时报经相关部门负责人核准，,对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。通过规范固定资产的操作，确保固定,资产价值的准确性，确保公司的固定资产发挥最大的效用。,（九）资金管理,公司制定了现金管理制度“企业网上银行”操作管理规定和银行借款管理办法、,借款管理制度等制度来规范资金管理。对现金支票的开具、现金收款和支付的管理、现,金的盘点和现金报表的报送均建立严格的授权批准制度。要求现金每天登记流水账，定期盘,点（每周
30、和每月）；对票据的管理有明确的规定，购买、领用、保管、背书转让、注销等手续,健全；印鉴的管理实现权限分离的制度，一人不能同时保管银行预留印鉴；出纳人员有独立,的办公室，并配备保险柜用于保管。针对公司银行资金支付主要是通过网上银行系统支付的,情况，公司制定了“企业网上银行”操作管理规定，明确网上银行的开设必须经过授权的审,批，网上银行支付有授权审核和职责分离，同时在网上银行操作时要注意网络和密码的安全，,以上规定保证网上支付的有效。公司每月均编制银行余额调节表，确保银行存款账面余额与,银行对账单相符，保证银行资金的安全。,（十）薪酬管理,公司人力资源部负责人力资源的引进、开发、培训、升迁、薪酬、
31、考勤、社会保险、劳,动管理等实施统一管理。所有工作都是依照中华人民共和国劳动法以及公司制定的相关,社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的，相关的管理文件包,括：员工绩效考核管理规定员工薪酬调整规则工资支付制度公司员工奖惩制度,考勤管理制度等。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、,教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，发挥每个人的最,大的才能，不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。,（十一）工程项目管理,为了规范工程项目的管理，公司制定了一系列GEP文件，如工程审计管理规程工程,施工管理规程工程验收管理规程
32、、工程图档案管理规程、招投标管理规程工程,费用变更管理规程设备/工程服务商考核管理规程等，规定了工程立项、招标、造价和,验收环节的工作流程，做到分析与决策、预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算,与审计等不相容职责相互分离。,11,（十二）关联交易管理,公司严格并按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则（以,下简称“上市规则”）等有关规定，制定了关联交易决策制度，明确关联法人和关联自,然人以及关联交易的范围，关联交易遵循的的原则以及关联交易的审批权限。公司参照上,市规则及其他有关规定，定期更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司,及其控股子公司在发生交易
33、活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构,成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董,事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董秘办将相关材料提交独立董事进行,事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事,须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，,提醒关联股东须回避表决。,（十三）募集资金管理,公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，制定了募,集资金使用管理办法，规定了募集资金专户存储、募集资金使用的审批流程以及募集资金管,理与监督
34、的办法。公司的募集资金专户存储，并和保荐人、银行签订了三方协议。审计部根,据中小企业板上市公司内部审计工作指引每季度均对募集资金的存放和使用情况做一次,内部审计，报告期内对募集资金做了4次内部审计，保证募集资金的规范使用。,（十四）对子公司的管理,公司为了加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，提高公司整体运作效率和抗风险,能力，建立了子公司管理制度和控股子公司财务管理办法等制度，从子公司高管的,委派、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、行政事务管理、人,力资源管理和绩效考核制度等方面来规范子公司的管理。报告期内，审计部对2家控股子公司,进行了审计，并提出了整改要求，控股
35、子公司负责人采取了整改措施。,（十五）对外担保的管理,公司为了防范担保风险，建立了对外担保管理制度。制度中明确规定了担保的对象、,范围、程序、担保限额、禁止担保、反担保和责任追究等事项，在实际担保时要求指定部门,或者委托中介机构对担保对象进行资信调查，在通过规定的审批程序后才可以签订担保合,同。报告期内，公司未发生对外担保事项。,12,、,、,（十六）会计系统和财务报告,为了真实、综合反映公司的生产经营活动，及时、准确地进行会计核算，并提供财务信,息和经营管理信息，公司已经建立了一套完善适用的会计管理系统。计财部在组织企业的会,计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了财务管理制度费用报销及付款
36、审批制度、,会计内部控制制度、计财部对成品销售控制管理规定、差旅费管理制度、借款管理,制度会计电算化管理办法财务信息保密制度等一系列财务规章制度，明确了各岗,位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。,公司账务信息通过ERP系统进行处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以,保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由ERP系统生成，并严格执行企,业会计制度、企业会计准则等有关要求。,（十七）信息披露的管理,公司按照上市公司信息披露管理办法和深圳证券交易所中小板上市公司公平信息,披露指引的要求，建立了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等，规定信,息披露需要按照公开、
37、公平、公正的原则来对待所有股东。公司董秘办负责办理公司信息对,外公布的事宜，所有公开披露的信息文稿由董秘办根据公司内部其他部门提供的资料起草，,经董事会秘书审核，并履行审批程序后披露。公司董秘办设专人负责回答投资者所提的问题，,相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据，通过公告、股东大会、网站、媒体,采访、现场参观等各种方式和投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。,为了避免重大信息的泄漏，公司建立了内幕信息知情人登记管理制度、对外信息使,用和报送管理制度和敏感信息排查管理制度。对重大信息公开前的报告、传递、编制、,审核和披露各环节的知情人进行登记，在未对外公开披露前禁止以任
38、何方式向外界透露相关,内容。凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和,经济处分，并视情形追究法责任。,（十八）合同管理,公司建立了合同管理制度，规范了合同审批的流程和权限。公司法务人员负责根据制,度规定对合同进行归口管理，规范公司需要对外签订的合同模板，审核合同的内容；同时，,负责对合同进行登记管理，当合同履行过程中的发生异常情况实时汇报，进行分析评估。,（十九）信息沟通,公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，公司内部通过邮件、EAS系统、即,13,时通讯系统、工作联系单、会议、工作周报汇报等方式进行信息的沟通和传递，使得各管理,层级、各业务单位、各
39、部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速顺畅，沟通更便捷有效。,在与客户、合作伙伴、投资者关系沟通方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道。对,客户，公司如果收到客户的投诉，会进行投诉登记和调查，与客户进行良性互动；对投资者，,公司建立了投资者关系管理制度，除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还,可以通过电话、电子邮件、公司网站、公司调研、公司组织的网络路演等方式了解公司信息，,保证投资者及时了解公司的经营动态；对供应商，公司会定期进行供应商审计，审核供应商,的资质以保证产品的质量。,（二十）内部监督,公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行,监督，对
40、股东大会负责。,审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查,工作，确保董事会对管理层有效监督。,公司审计部负责对全公司及控股子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，,详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，及时报告董事会审计委员会。,四、本年度公司内部控制的主要工作,（一）企业内部控制基本规范实施工作,报告期内，公司按照基本规范及其配套指引以及深圳证监局相关通知的要求，成立,内部控制项目组，完成与财务报告相关的内部控制的评估、整改和有效性测试等工作。具体,
41、工作如下：,1、项目计划阶段,在项目开始时,项目组成员通过访谈、会议研讨和审阅主要内控文档等方式，全面了解内,控要素的现状,分析研究提升的方向和进行基本规范建设所要做的基础工作。同时根据现,状分析的结果，制定详细的项目计划，涵盖工作范围、团队组成及分工、工作时间表和沟通,计划等方面，并根据基本规范及相关配套指引的要求，形成内控自评体系全面启动,评估工作。,14,2、控制设计现状评估,在内部控制评估中，项目组根据基本规范及其配套指引等法规，结合对各领域主要,风险点的理解和分析，在公司层面、业务流程层面和信息系统层面对控制点进行梳理，确定,相关的关键控制活动、进行设计有效性评估和形成内部控制核心文
42、档。,本阶段工作还包括对评估发现的内控缺陷进行整改。项目组根据计划阶段制定的方法论，,对工作范围内的业务流程开展内控设计有效性的评估，识别内控设计缺陷，并协助相关负责,人进行整改，以及建立系统化的监督机制，把整改建议落到实处。,3、控制有效性测试,本阶段主要工作是针对以上确定的关键内部控制进行执行有效性的测试，以评估内控活,动是否按既定程序执行。首先制定控制执行性测试程序，进而针对工作范围内公司层面、业,务流程层面、信息系统层面的关键控制点的执行情况进行测试；项目组将控制缺陷点进行分,类，根据控制缺陷点重要性优先度进行排序及整改，以确保报告期末完成重要整改工作。,4、内控工作的总结及汇报,在完
43、成上述主要工作后，整理形成总体评价内控结论并向董事会汇报。,（二）监管部门关于内部控制规则落实的专项活动,2011 年 9 月，根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知（以下简称“通知”）的要求，公司对照通知后附的内部控制规则,落实情况自查表进行了自查，对自查时发现的问题，列出整改计划，形成深圳市海普瑞,药业股份有限公司关于内部控制规则落实情况自查报告和整改计划并经公司第二届董事会,第八次会议审议通过。按照整改计划的安排，公司分别与两家具有代办股份转让业务资格的,国联证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司签署了委托代办股份转让协议；截止,2011 年
44、12 月，公司控股子公司（共五家）成都市海通药业有限公司、成都深瑞畜产品有限公司、山东瑞盛生物技术有限公司、深圳市朋和置业投资有限公司和深圳圣君泰生物技术有限,公司，都先后建立了重大信息内部报告制度。至此，公司内控规则落实专项活动自查表中所,发现的问题已完成整改。,五、公司内部控制存在的问题及整改计划,（一）、经过 2011 年内部控制的建设，公司内部控制水平进一步得以提升，但随着业务的发展和经营环境的变化，公司需要进一步加强内部控制制度的健全和完善，综合运用恰当,的应对策略，切实增强公司的风险防范能力。,15,（二）、公司在实施内部控制基本规范的过程中，已经对发现的内部控制缺陷进行整改，,目
45、前还有两项一般控制缺陷尚未完成整改，公司已经制定整改计划，将在 2012 年尽快完成整改。,（三）、加强对子公司的管理工作。为了未来发展的需要，公司在成都和山东设立了三,家控股子公司，2012 年将开始投产运行。为保障子公司的运营效果，公司需要不断提升管理,水平，加强对子公司的管理，严格执行公司所制定的各项制度，确保公司全产业两一体化战,略的有效实施。,（四）、加强全员培训工作。为了建立更加完善和有效的公司治理和内部控制体系，公,司需要组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加相关法规制度的学习，提高规范意识。,并进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内部控制执行的监督作用，提高公司治理水平。,
46、六、内部控制情况有效性的总体评价,公司董事会认为：截至2011 年12 月31 日，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，现有内控制度符合中国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，内部控,制的各个组成部分完整、合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要，能够保证股东,大会、董事会、监事会各司其职并有效地行使决策权、执行权和监督权，能够保证公司生产,经营建设各项工作的有序进行，能够保证公司的会计资料的真实性、合法性、完整性，能够,确保公司的财产物资的安全、完整，能够及时地履行信息披露义务，公平对待所有投资者，,切实保护广大投资者的利益，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常,事项。但同时由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可,能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，,为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。,深圳市海普瑞药业股份有限公司,董事会,二一二年三月二十六日,16,
