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1、二零一零年十月,工银国际并购基金,一、基金概况二、基金管理人的优势三、当前的市场环境四、多样化的投资选择,一、基金概况,2,项目,发行审核,适用范围,主要材料,融资效果,二级市场关联,发行不确定性,上市时间,IPO,借壳上市,发审委审核、排队企业多，审核时间长，审核标准严格,重组委审核、审核程序简单，审核时间短，审核标准宽松,绝大多数企业适合IPO路径，对产权情况、公司治理、业务独立、持续经营等要求很高,IPO受限企业包括房地产、矿产资源企业、证券公司等,招股说明书和保荐报告书,发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告,一次性大量募资，融资成本较低,借壳上市后一定时间后实施再融资,基本不受二级
2、市场波动影响,受二级市场影响较大,发审委审核通过后，基本确定,重组委审核通过后经股东大会讨论,1年半2年时间,1年左右,4,并购基金的投资策略以事件驱动策略为主。寻找公司重大行为或促发性因素带来的投资机会,比如收购兼并、重组重整、资产处置、分拆上市等。并购基金投资模式包括：与并购方合作，购入被并购方的股权或资产；自行购入被并购方的股权或资产；购入拟上市公司的股权或资产。并购基金的退出渠道包括：并购方将被并购方的股权或资产注入上市公司；将自行购入的被并购方的股权或资产出售给第三方；等待拟上市公司通过增发方式登陆资本市场。,为什么发展并购基金,5,企业间的横向并购有利于提高产业集中度，增强协同效应
3、，促进淘汰落后产能，实现产业结构升级。并购方通常具备较强的竞争优势、发展前景以及整合能力，并购基金在与并购方的合作过程中，能够兼顾投资安全性和价值增值潜力。并购方通常是上市公司或上市公司的控股股东，熟悉资本市场的运作规律，在获取政策支持方面具有得天独厚的优势。,为什么发展并购基金,6,为什么发展并购基金,WIND资讯统计显示，2006-2009间，共有141家上市公司进行了并购重组，交易金额累计达到8866亿元。2009年有176家公司提出重大资产重组预案或草案。按照提出的预案金额计算，通过并购重组注入上市公司的资产总计1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元。2009年，ST公司中有3
4、0多宗买壳重组顺利完成，无一失败案例。,7,为什么发展并购基金,国家扶持政策不断出台,8,主要条款,9,产品特征,强调安全边际,投资对象的行业地位、财务实力；投资价格和安全保障措施；退出路径清晰，确定性高；,争取高收益,投资对象的行业属性和发展前景；投资时点的选择，提高退出效率；借助商行业务优势增加杠杆比率；,管理人优势,垄断性和资源型行业；高层营销与信息优势；金融产品的全面覆盖，增强议价能力；,基金架构,10,工银国际并购基金,工银（广东）投资管理有限公司（普通合伙人）,发起设立,委托管理协议,合格投资者（有限合伙人）,有限合伙协议,全资设立,工银国际（天津）投资管理有限公司,全资设立,私人
5、银行部,工银国际控股有限公司,不超过49个,机构投资者个人投资者,11,主要投资方向,目标锁定“龙头公司”十二五末期，中国人口超过100万人的城市将超过80个。城镇化水平的提升，一方面可以加强基础设施建设，保障投资需求基础水平；另一方面，通过人群集聚，提高了服务需求和消费倾向。后金融危机时代，贸易摩擦增加，未来外需增长空间有限。提升产品附加价值降低单位能耗，开拓内需市场消化过剩产能，是中国经济产业升级的现实要求。产业升级的最终载体是企业。行业龙头公司具备得天独厚的优势，分享市场容量扩大和行业集中度的提升。,行业“龙头公司”通过并购实现跨越式发展公司在所处行业具备较强的知名度和影响力，具备上下游
6、并购或横向整合所需要的市场经验和掌控能力。公司现有的商业模式有助于市场份额的持续增长；技术平台、渠道网络、管理模式具备充分的可延展性。公司的管理团队勤勉尽责，富于进取心和合作精神，拥有与企业发展相匹配的资源、经验和管理能力。,重点投资领域金融服务、新能源、品牌消费及消费升级、高端制造业及矿产资源类企业,12,项目初选与立项,尽职调查,对潜在投资目标进行分析筛选；拟订初步的投资条款；进行项目立项。,组织行业专家、分析员、“四大”及律师等参与尽职调查；关注经营及财务状况、行业发展及竞争态势、法律等方面。,投资分析及交易谈判,建立财务模型并完成分析；与目标企业商谈确定投资金额、对价、退出安排及保护措
7、施等条款；完成投资建议。,投资决策及项目执行,基金管理人依据程序对投资建议进行表决；签署投资协议，完善各项法律手续；按投资协议条款执行投资行为。,投资变现,根据资本市场气氛及产业发展动向，组织实施投资变现计划。,投后管理与增值服务,定期收集、分析企业经营和财务信息；参与企业战略规划制订和重大决策，协助提升企业价值。,投资决策流程,投资前,投资中,投资后,二、基金管理人的优势,13,14,中国工商银行的唯一和全资投资银行,15,核心优势,强大的股东背景,16,公司极小，无抵押品、无营业记录,公司小，增长潜力极大，但营业记录有限,中型公司，已有一定的营业记录与抵押品,大公司，风险清楚，营业记录充分
8、,业务综合优势,17,风险控制能力强,针对项目投资的全流程进行合规性检查：项目立项和项目小组组成是否合规；尽职调查是否合规；提交投资委员会决策的文件是否齐备；投委会会议记录和会议决议是否完备、内容是否全面；投资后管理是否按照公司规定及时完成。项目投资后的风险管理：配合项目经理对已投资项目的经营和财务情况进行分析，发现其中的风险因素，并提出改进意见;已投资项目召开董事会就重要事项进行决策时，提出相关建议;在已投资项目发生重大风险时，提出解决建议，并监督执行。,追求高安全边际的投资回报 风险控制机制贯穿整个投资流程,18,董事长 黄明祥,总经理 杨玉麟,工银国际控股有限公司副董事长、行政总裁，高级
9、经济师，中欧国际商学院EMBA。曾担任中国工商银行广东省分行行长、深圳市分行行长。拥有20多年的商业银行工作经验，见证并参与了中国银行业从计划经济到市场经济转变的全过程。,工银国际投资管理有限公司董事总经理、加拿大多伦多大学MBA（主修财务科）。在渣打银行、日本三井住友银行等银行工作期间，从事香港及中国的项目融资业务。曾参与包括地产发展、电厂、水厂及公路等基建项目的融资业务。在工商东亚工作期间，负责的范围包括兼并收购、债务资本市场以及债务重组等领域。,优秀的基金管理团队,19,美金50,000,000元明阳风电技术有限公司工银国际认购10.88%股权 2009年9月,公司是国内领先的风电制造商
10、，最大的非国有风电设备制造商。主营兆瓦级风力发电机组的设计、制造、销售和服务。2009年9月，工银国际成功入股后，积极协助企业通过融资租赁、供应链融资等方式优化资本结构，满足主营业务高速增长伴随的资金需求。2010年10月1日，该公司在纽交所成功上市，收市价较工银国际入股价高182%。,案例一：明阳风电,美金150,000,000元优派能源(中国)有限公司抵押贷款及认股权证的投资者和安排行2010年1月,20,公司是新疆自治区阜康市最大的焦煤生产企业。经过扩充煤炭开采能力，提升选煤厂和焦化厂产能，该公司2012年的产量将达到390万吨水平。2010年1月，工银国际以投资者和安排行的身份帮助该公
11、司获得了抵押贷款并发行认股权证。依靠工商银行的业务网络和项目监控能力，工银国际积极协助该公司获得国内煤炭项目的银行融资。2010年9月，该公司向香港上市公司增发股份的申请获得通过。截至2010年10月7日，该认股权证的价格较工银国际的认购价增长180%。,案例二：优派能源,21,美金50,000,000元创益太阳能控股有限公司优先股B，可转成普通股2010年4月,公司是国内最大的薄膜光伏组件生产商。在离网光伏产品市场，该公司占有中国国内市场14.8%的份额。以薄膜组件产量计算，位居全球第四位。2010年4月，工银国际投资6500万美元于该公司，其中5000万美元为可换股优先股，1500万美元为
12、股东借款。2010年10月，该公司在香港招股(股份编号：2468)，公开发售超额认购485倍。发行价较工银国际转股价高70%。,案例三：创益太阳能,22,美金125,000,000元SKY 精细化工股份有限公司贷款加认购股权证投资者2010年6月,公司专注经营润滑油添加剂及氟化产品业务，集中资源于技术改进、品质改良及产品品种扩张。2010年6月，工银国际作为投资者，为公司提供1.25亿美元的融资，除利息外将获得总投资额33%的认股权证。整个交易在3个月内完成，包括尽职调查、商议贷款条款、签署贷款合同及提款。在工银国际提供贷款后，该公司在上市前资金需求全部得到满足。,案例四：SKY化工,23,美
13、金19,800,000元TY 集团股权投资者2010年8月,该公司是中国最大的ATM合作运营商、ATM外包服务商、ATM维护商、ATM传媒服务商之一；拥有优秀的专业服务团队和先进的外包管理平台。工银国际作为战略投资人，出资1,980万美元收购公司6%的股权。在工银国际入股后，建银、三菱、花旗等国际知名银行分别入股该公司。,案例五：TY 集团,三、当前的市场环境,24,向上 or 向下：全球经济在各国刺激性经济政策的共同作用下出现企稳回升，但对于全球经济是否会出现“二次探底”市场仍存在一定分歧。“货币战”魅影：为维持次贷危机结束以来的复苏之路，以美国为代表的西方各国加速本币贬值，以求促进出口与就
14、业。滞胀的阴霾：各国央行开足印钞机马力导致全球主要货币进入贬值通道，财富缩水的预期使得大量资金选择更安全的港湾。一方面经济增长缺乏新动力，另一方面物价快速上涨，滞胀危机或将再现。,25,全球经济面临不确定性,经济总量跃居世界第二 中国的二季度GDP为1.33万亿美元，超过日本第二季度的1.28万亿，成为世界第二大经济体。经济质量仍有待提高 中国人均GDP仅3800美元，全球排位在105位左右，同时，未来在环保、新能源等领域将有较大的发展空间。通胀压力逐步显现 国内基础货币投放在经历了2008年末至今的快速增长后，流动性泛滥的后果正逐步显现，今年以来，农产品、副食品价格快速上涨拉动CPI节节攀升
15、，局部通胀是否会变为全面通胀尚待考察。,26,国内宏观经济,重大经济政策解读,货币政策 为确保经济增长速度，央行始终保持较为宽松的货币政策。房地产调控政策 房价不断高企造成社会贫富差距日益扩大，已成为社会问题，尽管政府采取了一系列调控手段，但由于经济增长方式局限，对于地产的调控有“投鼠忌器”之嫌。经济转型措施 节能减排、提高生产效率成为经济工作重心。国家加大了对符合节能减排要求的相关新兴产业的扶持力度。,27,28,人民币汇率走势,人民币汇率问题自中国加入WTO以来始终是争议的焦点，以美国为首的西方发达国家认为人民币的购买力被严重低估。迫于来自华盛顿等方面的压力，人民币新一轮加速升值或已成定局
16、，将对我国出口外向型经济造成一定冲击。,29,金价走势,COMEX期金自20世纪70年代后期以来从约100美元/盎司起至今上涨超过13倍，年化回报率为7.6%。期间主要出现了两波快速的上涨，第一波是1976-1980年，4年内金价由100美元/盎司上涨至670美元/盎司；第二次大幅起自“911“事件后，金价由250美元/盎司左右上涨至目前的1350美元/盎司以上。,30,分享中国经济的高速增长,31,32,新能源,消 费,金融服务,高端制造业,矿产类资源,符合产业结构调整方向,33,消 费,新能源,金融服务,高端制造业,矿产类资源,符合产业结构调整方向,34,消 费,高端制造业,金融服务,新能
17、源,矿产类资源,符合产业结构调整方向,35,符合产业结构调整方向,36,中国上市公司数量相对较少，带来较大扩容空间与境外比较上市公司平均市值相对偏高，吸引更多优质企业走向资本市场国内繁荣的资本市场为PE投资的优质项目提供更通畅的退出渠道,A股投资机遇,四、多样化的投资选择,37,38,投资理财的主要方式,Private Equity,39,特点及优势,通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资。在交易实施后可通过上市、并购或管理层回购等退出机制出售持股获利。,40,Private Equity,无论从1年、3年、5年、10年，还是20年的统计时段来看，代表PE投资者收益水平的PEPI指数的收益率
18、均明显高出了NASDAQ指数和标准普尔500指数.,PE的收益水平高于股票-以美国为例,以KKR、凯雷、黑石等为代表的全球知名PE，其收益率水平超过市场平均水平，年化收益率最低也达到了23%，红杉6号和7号基金的收益率更是超过100%。,全球知名PE的高收益率,境内市场环境,成熟市场的表现,特点及优势,境内收益比较,本页图表数据来源：Thomson Venture Economics/NVCA,Stylus,41,Private Equity,成熟市场的表现,境内市场环境,特点及优势,境内收益比较,42,2009年退出的PE为例，中国创业板与中小企业板给PE带来的年化投资收益率远远高于其他国家
19、的证券市场（数据来源：清科研究所）,Private Equity,成熟市场的表现,境内市场环境,特点及优势,境内收益比较,问答环节,43,44,能否针对具体项目发行理财产品？并购的保密性很强，尤其是涉及上市公司或者上市公司控股股东的时候。典型案例如通威股份（600438.SH）、广发证券（000776.SZ）、天山纺织（000813.SZ）、ST建机（600984.SZ）.投资时点的选择非常关键，决策速度直接影响投资的成败以及回报率。覆盖多个项目的基金投资能够有效分散风险。工银国际注册地在香港，如何体现人民币直接投资业务方面的优势？作为全牌照的投资银行，工银国际业务领域覆盖保荐上市、直接投资、
20、资产管理、证券经纪。工银国际以大中华地区为主要覆盖区域；依托工商银行的庞大客户网络提供的信息优势和商业银行业务提供的议价能力，发掘有利的投资机遇。工商银行的国有控股背景，有利于竞争 境内“敏感性”行业的投资项目。内地企业在海外上市的筹备期间，有充分动力通过并购融资扩大资本规模、提升净利润水平，以期在IPO定价环节获得有利地位。,Q&A,并购基金的定位与产品特征？与Pre-IPO相似，并购基金青睐受到资本市场欢迎的“故事”；未上市先融资，之后分享资产证券化的溢价。上市公司增发的规模和效率，并不逊色于首次公开发行。工商银行的庞大客户群、信息优势和议价能力都为并购基金投资的安全边际奠定了基础。与Pre-IPO 基金相比的优势？一般来说，并购方是产业龙头企业，常常是上市公司或上市公司的控股股东。并购融资的可靠性较高。上市公司增发融资的排队期更短，确定性更强，年化收益率比较可观。,Q&A,
