资本运营与上市融资-王培荣.ppt

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1、,资本运营与上市融资主讲人:王培荣,资本运营与上市融资,一、公司法与证券法二、资本运营的基本形式三、资本运营的基本做法四、公司法人治理结构规范五、资本运营的基本工作六、资本运营利弊分析,一、公司法与证券法,1、解放观念，鼓励投融资2、适度降低设立公司的门槛3、加大股权激励4、完善公司管治5、股东权益保护6、上市公司治理规范7、健全融资机制8、公司自治9、完善财务制度,一、公司法与证券法,10、完善清算、合并11、建立诚信制度12、建立管理层与职工沟通渠道13、一人公司,（一）解放观念鼓励投融资,1、破除文化传统观念2、官本位向商本位转变3、鼓励农民进城办公司,（二）降低设立公司的门槛,1、设立

2、方式发起募集：公募、定向募集2、发起人2200人（79）3、注册资本实缴授权（26）4、股本有限公司30万3万股份公司1000万500万上市公司50003000万5、取消审批登记注册代替行政审批6、出资方式知识产权、货币评估作价并可以独立转让的财产出资股权出资（27）,（二）降低设立公司的门槛,7、无形资产出资比例货币出资金额不低于30（27）8、对外投资比例无限制9、有限公司变更折合的实收股本不高于公司净资产额（96条）10、发行新股经营状况、财务状况良好连续盈利、财产增值11、多层次的资本市场国务院规定的其他方式（139条）,（三）加大股权激励,1、发起人股份转让3年1年，上市股票1年后才

3、能转让（142）2、经营管理层有条件转让（1）申报持有及变动（2）每年可转让20（3）上市股票上市交易之日1年内不得转让（4）离职6个月内不得转让（5）公司可制定规定限制转让,（四）完善公司管治,1、高管人员定义2、法定代表人董事长董事长、经理、执行董事、公司章程约定3、董事会召集董事长、董事长指定董事长、副董事长、推举董事，明确召集、主持顺序、前提、产生方式及不限定副董事长人数（110）4、董事会召开过半数、表决权1人1票（112）5、管治约束1）提议召开临时股东大会10表决权的股东、1/3董事、监事会（111）2）董事违反股东会决议承担责任（113）,3、回购公司股份激励公司职工(143)

4、（1）总股本5（2）资金来源于税后利润（3）1年内转让给职工,（三）加大股权激励,（四）完善公司管治,3）取消董事会授权董事长的规定4）禁止董事、监事、高管人员占用公司资金（116）5）披露报酬（117）6、董事会成员有职工代表任意性规范民主选举（45、109）,（四）完善公司管治,7、1）监事会至少3人三分之一职工代表，民主选举产生（52）2）主席制取代召集制、产生机制、履行召集和主持职责顺序及产生机制（118）8、监事会增加职权（54）（1）对董事、高管人员罢免提议权（2）股东会召集、提案权和主持权（3）诉讼权（4）监事对董事会决议事项的质询权,（四）完善公司管治,(5)经营异常情况调查权

5、，费用公司承担（55）(6)监事会会议制度规定定期会议和临时会议制度法定时限6个月、议事方式和表决程序会议决议的通过原则会议记录规定（56）（120）(7)行使职权的费用有公司承担（57）9、股东临时提案权3股东，10日前，董事会无实质审查权，提案的合法性、适当性、关联性由提案股东负责（103）,（五）保护股东权益,1、知情权（1）有权查阅资料公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会、监事会决议、财务报告（2）公司备放资料查阅（3）定期披露报酬2、完善股东会召开和议事规则（1）提议召开四分之一降为十分之一,（五）保护股东权益,（2）提案权3、二日内（103）（3）列席会议质询

6、（4）选举实行累积投票制适宜于董事、监事选举，任意性规范，同一类选举的所有表决权可合并集中行使（106）（5）公司转让受、重大资产、对外担保股东会表决（105）（6）股东会通知3020、4530（103）,（五）保护股东权益,3、股东诉讼(22)（1）执行职务违反诉讼董事会、监事会、直接诉讼（2）违反公司章程诉讼（3）会议召集、表决方式违反、可以申请法院撤销。确认无效4、异议股东股权收购请求权（1）连续5年不分配利润,（五）保护股东权益,（2）公司合并、分立转让主要财产（3）公司继续存续60日达成协议、否则90日内起诉5、招股说明书增募集资金说明6、公司持有的股份无表决权,（六）上市公司治理规

7、范,1、设立独立董事2、新设董事会秘书基本职责：筹备会议、保管文件、股权管理。信息披露（124）3、高管人员义务和责任4、重大交易（购买、出售或担保）决策机制1年内、30、三分之二通过（122）5、关联交易（1）关联关系（2）不得利用关联关系侵占（3）赔偿（4）回避不行使、也不代理,（六）上市公司治理规范,（5）无关联过半数、少于3人股东会审议、未回避的3个月内向法院提出撤销（125）,（七）健全融资机制,1、发行新股良好的组织机构、持续盈利、财务状况良好、无虚假、无重大违法（136）2、上市公开发行4个亿103、上市、终止、暂定决定权交交易所4、同股同价限定同次同种类股票（127）5、股票由

8、法定代表人签署（129）6、发起人股票上市1年内不得转让（142）,（七）健全融资机制,7、债券发行（1）批准改核准（2）增加募集资金用途和担保（155）（3）实物券、法定代表人签署（156）（4）建立记名公司债券登记结算制度（159）,（七）健全融资机制,8、股份回购与质押（143）（1）增加收购股票两种情形：员工股权激励（不超过5）、公司分立、合并保护异议股东（2）禁止公司股权质押9、信息披露增加重大诉讼（146,（八）公司自治,1、股东会其他权力由公司制定（38）2、股东会通知期15日、，公司章程规定和股东约定除外(42)3、行使表决权，公司章程约定的除外(43)4、议事方式和表决程序有

9、公司规定（44、485、执行董事权力有公司章程规定（51）6、允许股东通过公司章程对股权转让另行约定（72）7、临时股东会可以由公司章程规定其他情形（101）8、章程可以对高管股权转让做出限制(142),（九）完善财务制度,1、取消公益金（167）2、外部审计股东会聘请、监事会临时聘请、公司提供真实完整会计资料、无虚假、不得拒绝、隐匿、谎报（170/171）3、公司资本公积金不得弥补亏损4、公司持有本公司股份不得分配利润（167）5、按持股比例分配、公司章程规定的除外（167）,（十）完善清算、合并,1、简化公告程序公告无次数、90日改45日2、股东持异议要求收购3、清算（1）依法组织清算、清

10、算期间视为存续、未结束、不得设立（2）强制解散依法和10表决权股东申请法院解散（181）（3）清算期间不准不得进行其他经营活动（206）4、减少注册资本缩短通知和公告时间（178）5、增加注册资本途径（179）6、破产按企业破产法,（十一）建立诚信制度,1、公司诚实守信（1）负有忠实勤勉义务（148）（2）增加说明义务和提供资料义务（151）（3）任职期间满足任职资格（147）（4）禁止性义务（149）（5）责任追究制度（150）2、加强监管,（十二）建立管理层与职工沟通渠道,1、监事会职工比例三分之一2、民主选举职工董事、监事（109）3、公司研究职工问题、职工利益、改制、重组、经营重大问题

11、听取意见和建议,（十三）一人公司,1、一个自然人或法人出资设立2、注册资本不低于10万元3、一个自然人只能设立一个1人公司，不能设立新的1人公司（59）4、登记注册5、公司章程有股东制定（61）6、编制会计报告、要审计7、重大事项决策由书面形式股东签名置备于公司8、个人财产与公司财产混同、承担连带责任（64）,二、企业改制重组政策,（一）批准制度（二）清产核资（三）财务审计（四）资产评估（五）价格管理（六）债务处理（七）职工权益（八）管理层收购（九）企业 资产改制政策亮点,二、企业改制重组政策,（一）批准制度1、改制形式：重组联合、兼并租赁、承包经营、合资转让产权（国有参股；国有控股，增资提高

12、非国有股比例）、股份制、股份合作制。2、方案制订：（1）产权持有单位制订（2）委托中介机构制订（3）改制企业（MBO出外）,二、企业改制重组政策,3、审批：（1）按378号条例有关规定批准。（2）涉及财政、劳动保障的有关事项，报相关部门审核，报国资委协调审批。（3）涉及社会公关事项，依法报有关部门审批。（4）改制为国有不控股或不参股，报同级人民政府审批。（5）转让上市公司国有股权按现行规定审批。,二、企业改制重组政策,（二）清产核资1、全面清查，帐、卡、物、现金，齐全，一致准确。2、产权界定原则，谁投资，谁所有，谁收益。3、借贷形成的净资产为国有产权。资产投失和认定需处理的，必须报批。,二、企

13、业改制重组政策,（三）财务审计1、由产权单位决定聘请会计事务所审计。2、改制为非国有企业，要对法定代表人离任审计。,二、企业改制重组政策,（四）资产评估1、按91号令对资产和土地使用权评估。2、向非国有投资者转让国有产权，由产权单位决定聘请。3、企业专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形4、资产纳入评估范围。5、评估结果报批准单位核准。,二、企业改制重组政策,（五）价格管理1、定价依据资产评估结果。市场供求、职工安置、技术装备等因素。转让底价或吸收投资折股价格，由批准单位决定。上市公司转让不低于每股净资产，参照盈利能力和市场表现合理定价。,二、企业改制重组政策,2、转让价款原则上一次结清。分期

14、付款，首付30，余额提供担保，一年内付清。用途经济补偿金。社保费拖欠职工的债务。,二、企业改制重组政策,3、交易管理非上市企业转让进产权交易市场。转让方式：拍卖、招标、协议转让及其他。（六）债务处理改制要债权金融机构同意。,二、企业改制重组政策,（七）职工权益1、国有改制、国有控股改非国有方案，及职工会审议，听取意见。2、职工安置方案审议通过。3、改非国有企业要处理职工的劳动关系。4、拖欠职工工资、医疗费、社保费要处理。5、按时定额交纳社保费。6、按续养老、失业、医疗、工伤、生育保险。,二、企业改制重组政策,（八）管理层收购1、转让国有股权，同股同价。2、方案由产权单位或中介机构制订。3、经营

15、层不参与决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定。4、不得向本企业、国有及国有控股企业借款。5、不得以企业资产或产权、担保、抵押、质押、贴现。6、经营业绩下降有责任者不参与。,二、企业改制重组政策,（九）企业 资产改制政策亮点1、清产核资，处置闲置资产和不良资产。2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租赁、承包、债转股股转债。3、控股形式有变化前景好的改非国有控股4、应付工资、应付福利费可以转存到改制企业,二、企业改制重组政策,5、支付解除职工劳动关系的经济补偿金。6、妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。7、与控股股东商定偿债比例。8、与职工签订三年合同。9、原

16、企业支付不足的，可用控股企业的净资产,二、企业改制重组政策,10、土地使用权优惠：1）改国有控股。2）改非国有控股。3）交出让金购买。4）转让收益支付改制成本。,（一）利用辅业资产的改制，处置闲置资产和不良资产。,1、资产分类（1）从事社会管理性的资产（2）从事社会公益性的资产（3）经营性资产2、处置闲置资产和不良资产。,二、增加改制方式：股转债,1、改制企业净资产趋向于02、股东转换，易于新股东控股3、让职工的隐形负债转化为真实负债,（三）一步到位改非国有控股。,1、国有股可以减持为02、所有制模式全民经济,（四）应付工资、应付福利费可以转存到改制企业。,1、应付工资、应付福利费是职工权益2

17、、可以转为改制成本和持股资金的来源,（五）支付解除职工劳动关系的经济补偿金。,1、改制要补偿欠职工的养老支出2、改制可以劳者有其股3、国有股减持资金的新用途4、国有股减持真正受让主体经营者和员工登上改制持股舞台5、最后一仗与最后一桶金,（六）妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。,1、有能力的支付的就可以支付2、改制要清偿欠职工的负债3、偿还和处理集资款合法化,（七）与控股股东商定偿债比例,1、可以全部转移债务2、可以折扣式偿还债务3、背新债，加大净资产,（八）改制企业与职工签订三年合同,1、保证企业职工充分就业的权利2、预留资产保证3年劳动成本支出有来源,（九）原企业支付不足的，可

18、用控股企业的净资产支付,1、扩大企业改制资产的范围2、扩大企业改制支付成本的资产范围3、开辟企业收入来源,（十）利用土地使用权优惠政策,1、改国有控股2、改非国有控股3、土地使用权转让收益支付改制成本：,二、资本运营的基本形式,1、企业改制2、定向募集增资3、主辅分离4、发行股票（1）IPOA股B股H股红筹股创业板,资本运营的基本形式,（）配股（）增发（）可转换债主要条件,资本运营的基本形式,(1)A股首发）连续经营盈利三年三年盈利万元三年销售收入亿元或经营性现金流量万元）管理层和控股股东三年无重大变化董事长、总经理无同时变化董事、高管人员变化三分之一,资本运营的基本形式,绝对控股时，大股东无

19、变化相对控股时，前五名股东无变化）上市辅导验收合格）上市股本万元）募集资金有投向,资本运营的基本形式,（）B股首发满足A股的条件公司净资产亿元国家允许外商投资（）H股首发满足A股、B股条件公司股本亿元,资本运营的基本形式,净利润万元（）国内创业板）股份公司三年（有限责任公司变更可连续计算）、二年净利润万元、公司净资产万元、无形资产公司净资产、公司股本万元、管理层两年无重大变化、控股股东一年无变化,资本运营的基本形式,）股份公司三年（有限责任公司变更可连续计算）、二年净利润、公司净资产万元、无形资产公司净资产、近年年销售收入万元年销售收入增长率，公司股本万元、管理层两年无重大变化、控股股东一年无

20、变化,资本运营的基本形式,（）红筹股资产转移到境外（）境外创业板两年营业记录、管理层、控股股东无重大变化募集资金万元港币,资本运营的基本形式,5、兼并收购（）原理（）形式（）好处6、发行债券（1）企业债（2）公司债（3）短期融资券,资本运营的基本形式,7、资产重组8、资产置换、期货交易10、融资融券11、资产证券化,三、资本运营的基本做法,（一）资产重组（资产剥离）（二）股权结构设计（三）债务重组（四）人员重组(五)发起人资格(六)关联交易的处理,三、资本运营的基本做法,（七）防止同业竞争(八)知识产权作价入股(九)财务关键问题处理(十)资金投向(十一)土地使用权的处理(十二)制订公 司 章

21、程(十三)法人治理结构基本要求,三、资本运营的基本做法,（十四）中介机构的聘请（十五）员工持股（十六）股票期权设计,三、资本运营的基本做法,（一）资产重组（资产剥离）1、确定有盈利的主导产品及相关资产负债。2、将优良资产从企业资产中分离出来。3、重组的基本模式（1）整体重组（2）部分重组（3）分立重组,三、资本运营的基本做法,4、资产分类(1)从事社会管理性资产(2)从事社会公益性资产(3)经营性资产 非生产性资产生产性资产 与主业生产 相关的资产与主业生产配套协作的资产,三、资本运营的基本做法,4、重组的基本原则（1）最佳原则（2）均衡原则（3）减少关联交易原则（4）防止同业竞争原则,三、资

22、本运营的基本做法,5、资产重组的新规定(1)所必需的固定资产、在建工程、无形资产及其他资产完整。(2)持续经营企业变更形成，整体重组，不剥离。(3)两个以上发起人投入均等股份，需资产、业务相同、生产经营上下游或横向联系。(4)不以股权或债权出资为主。,资本运营的基本做法,(5)作为股权出资对应的业务与上市业务基本一致。(6)不得以除土地使用以外的商标权、特许经营权、商誉、专利技术等无形资产出资。(7)非经营性资产不得由公司租赁或授权经营，不得产生经营和费用的依赖。,资本运营的基本做法,(8)有限责任公司变更，整体进入，不得剥离：以审计的净资产折股，若以评估值调帐，不得连续计算业绩。发行前一年增

23、加股本或股东，其新出资的溢价倍数有合理的依据。(9)同一企业集团组建二家以上业务相同或相关联的上市公司，要特别批准。(10)最近三年发生重大资产（股权）置换、收购（合并）或出售、增减资本导致拟发行控股股东变更或1/3管理层变化，从变化之日起至少独立运行一个完整的会计年度：,资本运营的基本做法,11)资产重组使资产、销售收入、净利润超过100%，要有一个完整的会计年度：超过的，要有三年。12)公司分立要配比，完整重组。13)股权合并，业务相同或相近，或纵向、横向联系。14)募资不得收购参股的法人资产。,三、资本运营的基本做法,（二）股权结构设计1、关键点（1）反对一股独大（2）抵制过度分散（3）

24、主张股权结构均衡（4）赞成用脚投票（5）未来股权增量充满激励,三、资本运营的基本做法,2、从股权性质设置（1）普通股、优先股（2）两股区别（3）关于黄金股,三、资本运营的基本做法,3、从投资主体性质设置（1）国家股（2）法人股：国有法人股、社会法人股（3）个人股：社会公众股、自然人股、公司职工股、内部职工股（4）外资股：一般外资股、B股、H股、境外注册境外上市股（5）公司的一般股权设置：国有法人股、社会法人股、自然人股、社会公众股、外资股,三、资本运营的基本做法,4、从分红角度、激励程度设置（1）岗位股（2）经营才能股（3）技术股（4）自然人股（5）拖拉机股（6）法人代持股,三、资本运营的基本

25、做法,（7）职工持股会（8）期股期权（9）股票增值权（10）股票期权,资本运营的基本做法,（三）债务重组1、对国家：弥补资本金2、对企业：债权转股权3、委托投资性中介机构托管债权4、与债权人银行进行债务组合5、与控股股东协商债务重组6、与新股东进行债务组合7、对职工所欠集资款、工资、医疗、福利费偿还,资本运营的基本做法,（四）人员重组1、分离人员的范围2、分离安置3、支付经济补偿的内容4、支付标准5、支付方式6、支付资金来源,资本运营的基本做法,7、置换身份的方式8、安置的基本做法9、财务处理进资本金 1）职工个人2）企业集体3）基金。进公积金。挂其他应付款 1）职工个人2）企业集体。,资本运

26、营的基本做法,(五)发起人（控股股东）资格l.发起人之间无全资关系2.发起人是自然人或法人3.发起人新投入一般是货币资金4.发起人之间投入资产不能采取捆绑式5.发起人之间的投资比例最低限制6.发起人投资不宜用股权,资本运营的基本做法,7.发起人无形资产作价不超过208.股份公司设立至少名发起人9.发起人股份一年不得转让10.发起人至少有一半在国内有住所11主发起人股份、绝对控股时，大股东三年无变化；相对控股时，共同控制人三年无变化。、大股东、共同控制人、实际控制人投入公司的资产要说明来源，国有企业、集体企业改制形成的个人股东投入的资产要有省级人民政府的合法性证明。,资本运营的基本做法,(六)关

27、联交易的处理1、定义：公司与关联人签订的交易2、关联人：（1）董事、监事等有关公司高管（2）董事、监事等高管人员的子女及亲属（3）董事、监事等高管人员的合伙人及合伙律师（4）控股股东及其控股企业、参股企业（5）联营企业,资本运营的基本做法,3、内容（1）原材料提供(供电、供水、供暖、提供零配件（2）生产上协作加工，提供或接受服务（3）产品销售（4）生活设施提供的服务（5）房屋土地使用权、设备租赁（6）资产抵押、股权质押、资金往来,资本运营的基本做法,4、处理（1）签订一般协议（2）签订关联交易汇总表（3）交有关部门审阅 重大关联交易，独立董事签字 股东大会审议通过 公司审批部门审查 证券监管部

28、门审查 证券交易所审查（4）公告（登招股说明书）（5）严格履行协议,资本运营的基本做法,（七）防止同业竞争l、定义 防止控股股东与公司有同类产品或同等服务2、如何区别 从经营范围上限制从产品功能上限制从销售地点上限制从时间上限制3、处 理资产重组 同类产品的资产产供销一体化整体 划进上市公司签订防治同业竞争承诺严格履行协议,资本运营的基本做法,(八)知识产权作价入股l、商标商誉不作价入股2、成熟型产品的知识产权及专有技术不作价入股3、成长型产品的知识产权专有技术可作价入股4、刚购进的知识产权及专有技术可作价入股5、知识产权作价入股的比例要反复测算,资本运营的基本做法,（九）无形资产分类及作价入

29、股方式、分类商标商誉工业产权、专利技术及非专利技术肖像权、著作权企业资质权土地使用权矿产资源权、,资本运营的基本做法,(九)财务关键问题处理1.主营收入比重702.主营收入、资产、债务重组相配比3.现金流量(经营性)04.应收帐款增长与收入成正比5.财务费用不能为零或负6.收购企业的净资产07.投资收益08.在建工程尽可能竣工投入,资本运营的基本做法,9.记帐要均衡10.赢利预测要与收入成正比11.三年以上的应收应付不能进12.应付工资、应付款、利费013.三年以上的应收应付款不宜进入,资本运营的基本做法,14.各种罚没收入尽量不进15.补贴收入尽量不进16.盈利要真实17.有限责任公司评估资

30、产不调帐，以审计账面净资产入股18.关联交易问题要量化，属于社会负担的关联交易不宜续订,资本运营的基本做法,(十)资金投向1.近两年投资可以大于等于募集资金量2.募集资金量70等于固定资产投资总额3.变更项目需股东会同意4.募集资金可以补作流动资金5.注意项目的审批权限,资本运营的基本做法,6.收购母公司资产（1）要说明资产最终走向（2）、防止套现7募集资严禁用于参股投资8.投资项目尽可能形成有限责任公司，不能形成借款9.兼并收购项目，项目的净资产0,资本运营的基本做法,(十一)土地使用权的处理1、评估2、处理1)作价入股2)租 赁 3)购买，交出让金，变成公司资产一部分,资本运营的基本做法,

31、2)租 赁A、国家租赁B、由国家租赁，向国家和企业各交出一半租赁费C、进入企业资产再租赁D、企业交出，社会再租赁 3)购买，交出让金，变成公司资产一部分,资本运营的基本做法,(十二)制订公 司 章 程1、一本两用2、注意几个地方的修正（1）高管人员范围（2）经营范围（3）经营期限（4）董事义务、责任和风险（5）董事会 投资权限,资本运营的基本做法,(十三)法人治理结构基本要求1.符合公司法任职基本条件(7种不可以)2.避免双重兼职3.建立独立董事制度4.公司高管人员符合法律程序5.制定运作规则，议事程序，工作规则6.加大经营者激励机制,资本运营的基本做法,（十四）中介机构的聘请1、聘请哪些中介

32、机构2、聘请的方法3、中介机构的主要职责,资本运营的基本做法,（十五）员工持股一）发展历程第一阶段第二阶段第三阶段二）持股的主要方式1.内部职工持股2公司职工股3自然人入股,资本运营的基本做法,4职工持股会5协同经营者持股（隐性持股）6设立有限责任公司再投资7股份合作制8合伙制,资本运营的基本做法,三）资金来源及融资渠道（见经营者持股）四）购股价格1、每股净资产（平价、溢价、折价）2、每股净资产+一定的手续费3、新股发行价,资本运营的基本做法,五）持股人范围 1、公司的董事、监事 2、公司的在册员工 3、公司派往子公司及关联公司的职工 4、公司分流待岗的职工 5、公司离退休职工 6、公司控股单

33、位的在册员工六）操作流程（见经营者持股）增加公布职工持股名单及持股数额,资本运营的基本做法,七）股份转让1、“四不”2、公司无回购的义务3、职工协议转让4、转让价格,资本运营的基本做法,八）职工持股会1、性质 社团法人2、登记形式 3、持股人范围（见五）4、管理制度（1）职工持股会管理办法（2）职工持股会章程5、管理组织（1）职工持股会代表大会（2）理事会,资本运营的基本做法,6、增资扩股（1）随公司增资扩股（2）受让公司其他股东的股份九）发展趋势1、团体性 2、封闭性3、非流通性,资本运营的基本做法,十）利弊分析1、好处（1）“四早”（2）利于中小企业、高新技术企业发展（3）利于经营者持股2

34、、弊病（1）未见联股连心（2）引发大锅饭、终身制（3）引发腐败及分配不公,资本运营的基本做法,（十六）方案设计1、企业基本情况介绍企业的历史发展简介，企业设立情况，企业发展过程。企业股东及投资主体情况简介，企业产权主体的演变过程，企业现有投资主体的基本情况。,资本运营的基本做法,2、企业资产及经营现状（1）企业现有的资产状况，总资产、负债、净资产（2）企业现有的资产结构分类，社会管理性资产、社会公益性资产、非经营性资产、经营性资产，各类资产的数量及负债。（3）拟进入改制企业的经营性资产，总资产、负债及净资产。,资本运营的基本做法,3、企业主导产品及职工基本情况（1）企业的主营业务、主导产品，主

35、要产品年产量、年销售收入、年实现利润总额、年净利润。（2）企业职工基本情况，职工总人数、职工人员年龄分布、文化结构、技术水平结构、在职岗位分布。,资本运营的基本做法,4、企业改制的组织形式的选择（1）股份制还是股份合作制（2）有限责任公司还是股份有限公司（3）国有控股还是非国有控股（4）经营者和员工是否控股（5）外来法人及自然人投资入股情况，投资人,资本运营的基本做法,5、改制企业股本及股权结构设计（1）原企业投入改制公司的资产及负债（2）经营者及员工投入公司作价入股的经济补偿金及新投入的资金。（3）外来法人及自然人投资入股的资金（4）投入改制公司的净资产原企业投入公司的经评估的（资产负债）经

36、营者和员工投入的（经济补偿金新投入的资金）外来法人和自然人投入的资金,资本运营的基本做法,（5）公司的股本净资产X折股率（10.65）折股率的选择：传统行业的企业、大型及特大型企业、盈利能力小的企业选折股率小，高新技术企业、中小型企业、盈利能力大的企业选折股率大。（6）股票发行价格，一般以净资产为测算基础，一是每股发行价格大于每股净资产，溢价发行。二是每股发行价格等于每股净资产，平价发行，大多数企业改制采取这种发行价格方式。三是每股发行价格小于每股净资产，折价发行。,资本运营的基本做法,（7）股权结构一是前十名股东名称、持股数、股权比、与公司的关系。二是公司股权结构表股东名称 持股数（万元）股

37、权比例（100%）股权性质原企业 A a 国有股外来法人 B b 社会法人股经营者 C c 自然人股外资企业 D d 外资股合计 总股本 100%,资本运营的基本做法,6、相关问题的说明（1）资产重组的方式（2）债务重组的方式（3）剥离资产的处置（4）职工分流安置的设想（5）知识产权及商标商誉的处置（6）土地使用权的处置（7）经营者持股问题（8）员工持股问题（9）股东单位对企业改制的意见,资本运营的基本做法,7、公司法人治理结构与组织结构（1）公司主要股东情况（2）公司董事会人数及构成，外部董事人数、独立董事人数。（3）公司监事会人数及构成，外部监事人数、职工监事人数（4）公司经理层人数及主要

38、职能（5）公司职能部门设置及主要职能（6）公司的重要的控股子公司及分公司简介,资本运营的基本做法,8、中介机构的聘请（1）所聘请的中介机构名称（2）中介机构的职责（3）聘请中介机构的费用（4）股东单位对中介机构的意见,资本运营的基本做法,9、改制组织措施及进度安排（1）企业改制领导小组人员名单（2）企业改制办公室人员名单（3）企业改制工作时间安排（4）改制组织措施及需制定的政策文件,资本运营的基本做法,10、需要控股单位及政府支持的相关政策（1）企业社会管理性资产、社会公益性资产及非经营性资产处置及原企业相应权益核销（2）职工经济补偿超标准、超范围的要求政策，离退休人员离退休补贴经济补偿问题，

39、上述人员经济补偿的资金和资产来源及原企业相应股权核销。（3）清产核资、资产评估需核销的不良资产及不良债务（4）股票发行的折价及交款时间,资本运营的基本做法,（5）改制企业的土地使用权处置及购买交出让金的折扣问题（6）经营者及员工入股的资金来源、持股比例、人员范围（7）改制企业需要社会安排的富余人员（8）改制企业前景不妙需要国有控股单位及财政、税务支持政策。,资本运营的基本做法,11、企业职工安置情况（1）企业职工经济补偿的人员范围及数量统计（2）企业职工经济补偿的主要内容（3）职工经济补偿的支付标准（4）各类人员补偿的资产数据测算（5）补偿资产的主要来源及支付方式（6）职工代表大会对职工安置方

40、案的基本意见,资本运营的基本做法,（十七）股票期权 1、现状与定义 2、相关概念：授予期、行使期、行权、认购日、行权窗口 3、现行存在的法律障碍及其突破：股权留置问题、实缴股本问题、经营者持股能否转让、利益主体的确定、防道德风险问题、试点与法规。,资本运营的基本做法,4、股份来源解决的方法（1）授权及时填补（2）回购不减资（3）大股东放弃配股权（4）大股东转让股份,资本运营的基本做法,5、行权价格确定（1）市场交易价（2）每股净资产（3）新股发行价（4）每股税后利润乘以一定的市盈率（5）市场交易价打一定的折扣（6）市场交易价和每股净资产的平均价,资本运营的基本做法,6、适用企业范围（1）境外上

41、市公司（2）境内优质股的公司（3）创业板的公司（4）其他的试点企业,资本运营的基本做法,7、适用人员范围（1）董事长、总经理（2）董事长、经营层（3）董事、监事、经理等所有的高管人员（4）公司高管人员及部门经理（5）对公司有贡献的职工,资本运营的基本做法,8、实行股票期权的企业所应具备的条件（1）公司有中长期发展规划（2）有持续盈利的能力（3）财务报告真实可靠（4）建立了以独立董事为主的薪酬考核评价体系（5）公司章程合乎规范（6）股东会审议通过,资本运营的基本做法,9、资金来源（1）个人收入（2）过桥贷款（3）企业代为融资,资本运营的基本做法,10、持股计划与持股比例（1）总体规划分次实施，一

42、次计划分期行权（2）行权总数不超过总股本的1020、不超过公开流通股份的2025，首次行权计划不超过总股本的12，个人每次计划不超过本次计划的25另：（1）累计10总发行股份（2）首次1（3）任何人不超过每次计划量25,资本运营的基本做法,11、行权方式（1）差价行权（2）现金行权（3）股票置换（4）贷款行权,资本运营的基本做法,、纳税及财务费用（1）会计处理 1）授予日 借：或有认股款 贷：或有股本 2）行权日 借：或有股本 贷：股本；借：认股款 贷：或有认股款 3）帐务处理：公司以发行价、配股价、出售价购买 记：长期投资；持有人行权后，超面值部分 记：投资收益 4）各种规费、管理费、手续费

43、，行权前公司承担，行权后个人承担,资本运营的基本做法,（2）纳税 1）购买日市场价实际购价个人所得税“工资、薪金所得”2）转让高价购买日市场价“财产转让所得”3）股息红利“利息、股息、红利所得”,资本运营的基本做法,13、股票期权的管理（1）股东大会1)审批管理办法2）审批期权计划3）审议独立董事提交的工作报告4）修改、废止、终止认股权计划作出决议5）审核监事会实施报告,资本运营的基本做法,（2）董事会 1）审批拟定年度分配方案，决定授予额度、授予时间、行权价格 2）制定管理制度 3）聘任薪酬委员会 4)审核人员资格 5）股东会授予的其他权利,资本运营的基本做法,（3）薪酬委员会 1）编制实施

44、方案 2）日常管理 3）拟定管理细则 4）绩效考核 5)定期报告执行情况 6）制定加速、中止、终止行权的办法 7）听取职代会和工会的意见和建议,资本运营的基本做法,（4）独立董事1）公平评价2）年度独立意见报告3）答复股东的质询4）听取、反映中小股东的意见或建议,资本运营的基本做法,14、股票期权的限制性条款（1）授予终止或延迟一年 1）绩效达不到标准 2）会计师出具反对、拒绝表示或重大保留意见 3）财务虚假受制裁 4）独立董事对财务报告有异议 5）辞退不再续聘加速行权或终止行权 6）退休、病假、工伤加速全部行权,资本运营的基本做法,（2）授予日期限制1）影响股价发生直至披露2）业绩公布前一个

45、月之内3）重大事件公告前5个工作日之内,资本运营的基本做法,（3）中止、终止和加速行权（未行权的最近一个窗口期内全部行权）限制 1）获准自动离职 2）辞退或不再续聘 3）因退休（包括病退）、工（因公）伤事故丧失劳动力离职 4）任职期间部分或全部丧失行为能力 5）任职期内死亡 6）控股权发生变更,资本运营的基本做法,（4）取消授予资格 1）严重失职。渎职、犯罪 2）违反法律、法规及公司章程规定 3）任职期间给公司造成损失的 4）个人持股超过5总股本 5）超过行权期限,资本运营的基本做法,15、利弊分析（1）好处 1）公司请客，市场买单 2）市场利差大，激励经营者（2）风险 1）道德风险 2）无约

46、束力 3）关联人利益难回避 4）稀释股东权益,资本运营的基本做法,石 化 公 司 股 票 增 值 期 权 薪酬组成基薪工资津贴福利住房补贴养老金计划业绩奖金年度按业绩浮动的奖金股票增值期权 前两项2000前5名平均30万元 其他上市公司平均12万元 规定后两项达75%,资本运营的基本做法,股票增值期权公司839亿元28亿元人员：高管人员480名 董事、监事、总裁、副总裁、财务总监加部门经理、子公司和分公司经理定价：2000年10月公司发行价数量：2.517亿 占总股本0.3%人均52万股最高与最低比：2.73:1行权期限 有效期5年 行权第3年30%、第4年40%、第5 年30%兑现：行权时市

47、场价格与行权价差额授予数量支付相关税费,资本运营的基本做法,信息软件控股公司股票期权方案 1、公司股本 发行1个亿 每股面值0.1港元2、人员范围 2位董事、10位高管人员、6位技术顾问3、行权期限 24个月内不得行权 第25-36个月内可行50 第36个月届满可行权100%4、比例 不超过已公开发行股本10%-30%5、行权价 发行价每股0.6港元,资本运营的基本做法,6、股权数 1000万股7、分配 董事长192万 副董事长120万 总经理192万 副总经理96万 财务总监32万 部门经理24万4 总经理助理16万2 技术顾问3.2万3 管理顾问2.4万38、限制性条款 36个月内不再为公

48、司雇员或顾问没行权的规范交给公司,资本运营的基本做法,电信公司股票期权方案1、计算方法 基本股数职级系数工作表现系数年资系数 基本股数2000 工作表现系数 优异5分、良好3分、一般1分、欠差0分 级别系数 高层10分、部门（分公司）8分、非部门 高级专业人员5分、中级专业人员2分、一般员工1分工龄系数 10年以上2分 10 年以下1分,资本运营的基本做法,2、行权价格 授予前5个交易日收盘价80%3、行权期限 一般员工2内后全部行权；中级专业人员以上2年后行权一半，4年后可行权全部。6年后行权结束4、资金来源境内职工 公司提供过桥贷款 兑换外币；香港职工自己处理5、比例 总计划占总股本10%

49、，首次占26、限制性条款 离开公司，公司同意可行权，否则作废。,资本运营的基本做法,通信公司股票期权计划1、计划 经理计划和雇员计划4岗 经理计划1-4岗：初级经理1-2岗、中级经理3-4岗、特殊人才4岗5-11岗 雇员计划2、总股本62亿，新股15.5亿，占25%。其中期权1.24亿，占2。3、股票来源 新股发行留置1.24亿，实际需要11707万，余693万未来引进人才用4、行权期限 有效限期10年。经理：第3年30%、第4年40、第5年30%。雇员：第3年50%、第4年100%。5、行权价格 新股发行价20元,资本运营的基本做法,6、行权方式 香港：现金行权、差额行权或 行权后持股内地：

50、现金差价行权雇员：差价行权 香港雇员持股可融 7、提供过桥贷款 公司向信托人提供贷款信托公司认购股票6个月内出售扣公司贷款利息、信托人管理费用及相关费用8、行权窗口 a、每年业绩或中期业绩公布前一个月内 b、董事会开会前1个月,五、资本运营 的基本工作,1、聘请证券公司1)每步按上市要求做2)避免重复劳动3)可签订改制辅导协议）聘请会计师、律师事务所2、成立股改班子1)领导小组2)工作班子(上市或证券部)年轻化，专业化,五、资本运营 的基本工作,3、拟订上市方案1)企业简介2)企业发展前景3)发行股票必要条件4)有限公司资产盈利状况5)变更股份公司的资产盈利状况6)股本及股权结构,五、资本运营