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1、高科发展拟上市知识培训国有企业改制综述,投资发展部2010年6月,2023/2/23,株洲高科发展,1,目录,一、国有企业改制的基本概念及原则二、国有企业改制的模式三、国有企业改制的程序四、改制方案的设计五、国有企业改制中重点关注的几个问题六、与企业改制相关的法律法规和国家政策,2023/2/23,2,株洲高科发展,一、国有企业改制的基本概念及原则,1、基本概念（1）改制：一家或多家企业以有利于将来公开发行股票或其他证券为目的，对企业的股权、资产、业务、人员、债权债务等进行调整和重新组合，对决策、管理模式进行变革，从而实现企业由其他组织形式成为股份有限公司的过程。（2）国有企业改制：是将国有企
2、业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。,2023/2/23,3,株洲高科发展,2、原则（1）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险（2）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作（3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易（4）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力,一、国有企业改制的基本概念及原则,2023/2/23,4,株洲高科发展,二、国有企业改制的模式,1、改制为国有独资公司2、吸收非国有股份投资3、企业上市，发行股票筹资4、“债转股”5、经营性资产和非经营性资产区分处理
3、,2023/2/23,5,株洲高科发展,模式之一：国有企业改制为国有独资股份公司。符合公司法有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司,二、国有企业改制的模式,改制为国有独资公司,2023/2/23,6,株洲高科发展,二、国有企业改制的模式,模式之二：国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司,吸收非国有股份投资,2023/2/23,7,株洲高科发展,二、国有企业改制的模式,模式之三：需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份，建立股份制公司,企业上市，发行股票筹资,2
4、023/2/23,8,株洲高科发展,二、国有企业改制的模式,模式之四：完全依赖国家贷款投资建立的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股”），从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司,债 转 股,2023/2/23,9,株洲高科发展,二、国有企业改制的模式,模式之五：企业以经营性资产出资，将非经营性资产保留在原企业中，同时吸收法人股与自然人股，设立股份公司的模式,经营性资产和非经营性资产区分处理,2023/2/23,10,株洲高科发展,案例1：法规与制度可以是创造利润
5、的工具中国农行IPO与深发展股权退出,2023/2/23,株洲高科发展,11,问题1：关于国有企业改制的基本概念和模式以下表述正确的是？,A、是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。B、国有企业改制需纳入新的股东不能改制成为国有独资企业。C、改制成立股份有限公司过程中原国有企业资产可按原值直接划拨给新的股份公司。D、改制后的股份有限公司的高级管理人员需由控股股东指派,2023/2/23,株洲高科发展,12,A,答案是：,三、国有企业改制的程序,6.实施方案,职工代表大会,2023/2/23,13,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,1、成立改制工作小组目的：负责办理改制
6、所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难组成成员：一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成性质：临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散,2023/2/23,14,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,2、进行清产核资，了解财务状况，预测出资额查明并确认企业的实有资产，主要内容包括：流动资产:货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产长期投资:股票投资、
7、债券投资以及其他长期投资无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权递延资产、在建工程等清产核资是为资产评估作准备，同时也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础,2023/2/23,15,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,3、股权结构的设计股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例，既要考虑国家政策又要考虑对人力资本的激励效果4、提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案,2023/2/23,16,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,改制申请报告的
8、主要内容一般包括：改制的目的改制的形式改制的途径和方法等可行性方案的主要内容包括：企业现状改制的宗旨股权构成（股权结构）改制后的经济效益预测企业发展规划措施以及改制的具体实施步骤向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门,2023/2/23,17,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,5、召开职工代表大会对企业改制方案进行审议6、资产评估委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估，经过评估后，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章,2023/2/23,18,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,7、产权登记为了保障国有
9、资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成,2023/2/23,19,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,8、财务处理在资产评估和清产核资的基础上，根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人债务的承担国有企业改组为有限责任公司、股份有限责
10、任公司，原国有企业的债务应由原国有企业或者国有股的股东承担 国有独资公司应当承担原国有企业的欠债股东可以约定承担原国有企业的债务,2023/2/23,20,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,9、资产置换与人员安置确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报告，并附委托评估机构出具的置换国有资产签证报告国有企业员工安置主要涉及企业转制后员工与企业劳动关系的转变和各项社会福利和保险的接续工作,2023/2/23,21,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,10、制定改制文件改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章的要求制定相应的改制文件，
11、主要包括：内部股权证管理规定公司章程公司内部治理文件：董事会议事规则、总经理工作细规及公司管理制度等另外，改制需要提交公司设立登记、公司股东会决议、公司章程、公司验资报告等法定文件,2023/2/23,22,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,11、股东认缴股款，企业发放股权证明书 国有企业改制的申请获得有关部门批准后，企业即应开始发布认缴通知、收缴入股资金12、召开股东代表大会通过民主选举或者按照股金金额产生股东代表，即可召开第一次股东代表大会，大会的主要任务是审议、修改、通过企业章程以及股权证管理办法等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会、经理
12、等，以开始企业的正式运营。上述股东代表大会通过的文件、选举等，最后都需要形成书面的决议,2023/2/23,23,株洲高科发展,三、国有企业改制的程序,13、工商、税务登记 改制企业到工商管理部门办理新设、变更或原企业注销手续,2023/2/23,24,株洲高科发展,问题2：关于国有企业改制过程中的相关问题以下表述正确的是？,A、国有企业改组为股份有限责任公司后，原国有企业的债务必须由原国有企业或者国有股的股东承担。B、企业制定了改制方案后可签署股权认购协议、收缴入股资金，同时向有关部门申请国有企业改制批准。C、国有资产产权登记由当地工商管理部门办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国
13、有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。D、改制小组为临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。,2023/2/23,株洲高科发展,25,D,答案是：,四、改制方案的设计,1、改制方案的重要性 改制方案的设计和论证对于实现股东权益和企业改制后的公司治理与发展前景都十分重要2、改制方案的内容（1）改制企业的基本情况（2）改制的必要性和可行性（3）企业重组方案（4）下属企业情况,2023/2/23,26,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,1、公司架构的调整（1）重大重组行为重大重组行为主要是指企业发生的重大资产（含股权）置换、
14、收购（包括合并）或出售、增减资本等行为 由于重大重组行为可能导致上市申请被递延的后果，所以国有企业在改制中要特别注意改制中重大重组行为的界限,2023/2/23,27,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,重大资产（含股权）置换、收购（包括合并）或出售、增减资本包括：（a）置换，收购或出售资产的总额占拟发行上市公司最近经审计后总资产的30%以上，但不超过70%的；（b）支付或收取置换，收购或出售资产的价款占拟发行上市公司最近经审计后总资产的30%以上，但不超过70%的；（c）置换，收购或出售资产相关的利润占公司最近经审计后净利润的30%以上，但不超过70%的；（d）公司注册资本增
15、加或减少超过30%，但不超过70%。依照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或进行等比例缩股的除外。,2023/2/23,28,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,（2）关联交易问题（a）关联关系指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系（b）关联关系的认定：进行实质性判断，不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度,2023/2/23,29,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,（c）关联交易主要包括
16、：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）兼并或合并法人；（四）出让与受让股权；（五）提供或接受劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（九）提供资金或资源；（十）协议或非协议许可；（十一）担保；（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；（十三）向关联方人士支付报酬；（十四）合作投资设立企业；（十五）合作开发项目；（十六）其他对发行人有影响的重大交易,2023/2/23,30,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,(d)对关联交易进行限制和规范的主要措施公司章程规定关联交易的审批程序股东大会对关联交易的审议关联股东及关联董事在股东大会或
17、董事会表决时的回避制度独立董事发表独立意见关联交易的及时披露制度(e)不可避免的关联交易应遵循的原则公平、公允、遵循市场定价原则决策程序合法原则,2023/2/23,31,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,(3)同业竞争问题（a）同业竞争限制 根据关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知的规定，拟上市的股份公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股的其他企业不得从事与股份公司相同或类似产品（或服务）的生产经营（b）不属于实质性同业竞争的特定情形 尽管存在相同、相似的业务，但有充分依据说明拟上市公司与控股股东及其所控制的其他企业从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域，
18、存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则若拟上市公司充分披露该等存在经营相同、相似业务及市场差别情况，则可以不被认定为存在同业竞争,2023/2/23,32,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,(c)同业竞争的解决措施针对现实存在的同业竞争情形，要通过切实可行方式(例如收购、作为出资投入、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或控股股东及其控制企业经营 控股股东及其控制企业将业务转让给无关联关系的第三方 控股股东及其控制企业书面承诺并做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施,2023/2/23,33,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关
19、注的几个问题,2、三大制度的改造(1)财务制度的改造 资金构成及其管理制度(a)资金筹集制度的建立 股票发行及其管理制度 债券发行及其管理制度 流动资产(b)资金运用制度的建立 固定资产 无形资产(c)终止与清算的管理制度的建立,2023/2/23,34,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,（2）分配制度的改造（a）国有企业股份制改造形成的股份公司的股份分别由国家、企业、个人所持有，他们都是股份公司的投资者，有权分享股份公司的纯利润（b）股份公司利益分配的基本原则是按资平等分配原则（c）股份公司纯利润分配的顺序一般是：、股份公司进行公司财务会计年终核算后，根据公司财务状况由董事
20、会根据章程和法令规定提出公司利益分配方案，并交股东大会决议通过后进行实施、股东大会通过的年度利益分配方案在实施时，首先应弥补亏损或提取公积金、公益金等；其次再提取支付董事、监事、经理等高级职员的特别报酬基金；最后将剩余部分再按股票数额种类发付股利、进行股利再分配,2023/2/23,35,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,（3）组织管理机构的改造企业股份制改造后，随着所有权、法人产权和经营权的分离并统一在企业之中，形成三权分立的管理体制，使股份制企业内部实现权力制衡 在企业股份制改造中，完成企业内部管理体制的重新构造，是最终实现股份制的确定标志,2023/2/23,36,株洲
21、高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,（a）股份制企业的管理体制股份公司管理体制的建立遵循“三权独立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立的原则公司的法人机关对内的权限划分为三种职能：决策职能股东大会和其所选任的董事会行使 执行职能总经理、副总经理及其他高级职员行使 监督职能 由监事或监事会行使,2023/2/23,37,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,（b）改造后的劳动人事制度国有企业股份制改造后，管理体制和领导机构进行了全面改造，劳动人事制度也必然要发生变革 改造后的劳动人事制度特点：对管理人员实行聘任制 对全体职员实行合同制 实行择优上岗，优化劳动
22、组合,2023/2/23,38,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,3、独立性问题上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，在独立性方面不得有严重缺陷（1）资产完整 上市主体的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产权属清晰，领取了相应的产权证书,2023/2/23,39,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,（2）人员独立上市主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
23、书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；上市主体有独立的人事聘用和任免制度，独立与员工签订劳动合同，在员工社保、工薪报酬等方面与股东单位分账独立,2023/2/23,40,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,(3)财务独立上市主体应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；独立缴税(4)机构独立上市
24、主体应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同、合署办公的情形,2023/2/23,41,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,(5)业务独立上市主体应独立拥有业务经营有关的资质；具有独立的原料采购和产品销售系统，业务经营和利润不得依赖于关联交易,2023/2/23,42,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,4、改制成本（1）改制成本主要是指国有企业对职工的隐性负债，应在改制中及改制后予以支付；对职工而言，改制成本则是应得而未得到的社会保障（2）改制成本可分为两类：用于支付在职职工的改制成本在职职工
25、改制成本以解除劳动合同支付经济补偿金的形式支付，应在改制中一次性以现金解决。资金来源是改制企业的净资产，包括原有现金、资产变现和股权出让所得现金 用于支付离退休职工社保补差的改制成本,2023/2/23,43,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问题,5、土地使用权等无形资产的处理无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量（1）土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投入、租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式(划拨用地有明确的管理条例）。,2023/2/23,44,株洲高科发展,五、国有企业改制中重点关注的几个问
26、题,（2）上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采取许可使用的方式进行处理（3）以租赁方式取得土地使用权（标准厂房开发）及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的，应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题，不能存在不确定性和潜在不利变化的风险,2023/2/23,45,株洲高科发展,案例2：公司管理制度改革=不可能完成的任务？GONSER集团中西方管理的融合,2023/2/23,株洲高科发展,46,问题3：关于股份公司管理体制建立中应遵循“三权独立”以下表述正确的是？,A、是指人员、财务、机构三权独立B、是指所有权、法人产权、经营权
27、三权独立C、是指决策职能、执行职能、监督职能三权独立D、是指资产所有权、经营管理权、股东授权三权独立,2023/2/23,株洲高科发展,47,D,答案是：,六、与企业改制相关的法律法规和国家政策,1、企业改制的主要法律依据（1）公司法证券法中华人民共和国全民所有制工业企业法 首次公开发行股票并上市管理办法深圳交易所股票上市规则上海交易所股票上市规则,2023/2/23,48,株洲高科发展,1、企业改制的主要法律依据（2）,关于规范国有企业改制工作的意见关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安
28、置富余人员的实施办法中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定国有经济体制改制改革委员会关于积极稳妥地推进国有企业股份制改革的指导意见股份有限公司国有股权管理暂行办法企业国有产权转让管理暂行办法企业国有资产评估管理暂行办法企业国有资产监督管理暂行条例拟发行上市公司改制重组指导意见（公开征求意见稿）关于企业国有产权转让有关问题的通知企业国有产权向管理层转让暂行规定,2023/2/23,49,株洲高科发展,2、国有企业改制需要具备的政策条件,（1）明确我国关于国家所有权的布局和结构调整的政策，并结合株洲市政府推行的具体规定（2）大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，由国有资本控股的企业
29、，区别不同情况实行绝对控股或相对控股。完善国有资本有进有退、合理流动的机制（3）健全国资监管体制和国有股东代表职能到位，明确各级企业的出资人。出资人应成为推动企业改制的主体，实现“谁出资、谁所有、谁转让”（4）股权多元化和国有股权转让的操作过程必须依法合规。认真落实贯彻国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见中对国有企业改制全过程的规范,2023/2/23,50,株洲高科发展,问题4：关于国企股改的综合叙述以下表述正确的是？,A.改制后企业第一次股东代表大会的主要任务是审议、制定、通过企业章程以及股权证管理办法等重要文件其他都不变B.国有企业改制的基本原则之一是有效避免关联交易，减少和规范同业竞争C.改制方案的内容既包括改制企业的基本情况，也包括下属企业的情况D.重大资产置换包括置换，收购或出售资产的总额占拟发行上市公司最近经审计后净资产的30%以上，但不超过70%的,2023/2/23,株洲高科发展,51,C,答案是：,革命尚未成功同志仍需努力,2023/2/23,株洲高科发展,52,
