西飞国际：内部控制鉴证报告.ppt

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1、限 公 司,西安飞机国际航空制造股份有,内 部 控 制鉴 证 报 告,中 瑞 岳 华 专 审 字 2 0 11 第 0 4 11 号,1,目,录,1 内 部 控 制 鉴 证 报 告 12 关 于 内 部 控 制 有 关 事 项 的 说 明 20,Te l：,中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公司地 址：北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 3 5,Z h o n g r u i Yu e h u a C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s C o.,Ltd.Add:8-9/F Block A Corporation

2、 Bldg.No.35 Finance,电 话：+86(10)88095588+86(10)88095588,号 国 际 企 业 大 厦 A 座 8-9 层,Street Xicheng District,Beijing PRC,传 真：+86(10)88091190,邮 政 编 码：100140,Post Code:100140,Fax：,+86(10)88091190,内部控制鉴证报告中 瑞 岳 华 专 审 字 2011 第 0411 号西安飞机国际航空制造股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下 简 称“贵 公 司”）管 理 层 对 2010 年

3、12 月 31 日 与 财 务 报 表 相 关 的 内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试 行）的 有 关 规 范 标 准 对 2010 年 12 月 31 日 与 财 务 报 表 相 关 的 内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是 对 贵 公 司 上 述 认 定 中 所 述 的 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 与 财 务 报 表 相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 历 史 财务

4、 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 并 参 照 内 部 控 制 审 核 指 导 意 见 的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或 降 低 对 控 制 政 策、程 序 遵 循 的 程 度，因 此,于 2010 年 12 月31 日 有

5、 效 的 内 部 控 制,并 不 保 证 在 未 来 也 必 然 有 效，根 据 内 部 控 制 评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我 们 认 为，贵 公 司 于 2010 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了按 照 财 政 部 颁 布 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范（试 行）的 有 关 规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。,中瑞岳华会计师事务所有限公司中 国 北 京,1,中国注册会计师：任军强中国注册会计师：黄丽琼2011 年 3 月 5 日,西安飞机国际航空制造股份有限公司,2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报

6、 告,西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会,2,西安飞机国际航空制造股份有限公司,2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告,西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）按照,财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳,证券交易所主板上市公司规范运作指引等规则、规定的要求，不,断完善公司内部控制制度。公司现行的各项内控制度符合企业内部,控制基本规范和监管部门的要求，能够保障公司股东大会、董事会,和监事会等机构合法运作和科学决策；公司董事会严格按照公司章,程、董事会议事规则等相关规定履职，使各项内控制度在实际运,作中得以有效执行，确保了公司规范运作。,一、内

7、部控制体系综述,公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自,身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制,制度。公司的内部控制活动基本涵盖了公司所有营运环节，包括但不,限 于 生 产、质 量、技 术、科 研、财 务、审 计、人 力 资 源、采 购、设 备、,能源动力、经营、物流等方面，确保各项工作都有章可循，构成了公,司的内部控制制度体系。,报告期内，公司按照企业内部控制基本规范和主板上市公,司规范运作指引的要求，不断建立和完善公司的内部控制制度，使,之始终符合相关法律法规的要求和适应公司长期发展的需要。各项制,度对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

8、,（一）公司内部控制的组织架构,公司建立了以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为主体、,规范运作的法人治理结构，设置了与公司生产经营和规模相适应的组,织职能机构，各部门各司其职、各负其责、互相配合、相互制约、环,3,基,环相扣，保障了公司日常运营的有序进行。公司内部控制组织架构如下图：股东大会,董事会,监事会,审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会,战略委员会,总经理,董事会秘书,经理部,人经 财 力营 建 务 资部 管 部 源理 部,国际合作部,市场营销部,客户服务部,制造工程部,运营管理部,质量管理部,适航管理部,物资采购部,证券事务部,部明确了各部门和各岗位的职责和权限，建立了相应的

9、授权、检查和逐级负责制度，确保其在授权范围内履行职能；贯彻了不兼容职务相互分离的原则，形成了相互制衡机制。保证了董事会及经营管理层指令的贯彻执行。（二）公司内部审计部门的设立、人员配备及工作情况公司内部审计工作委托控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公 司（以 下 简 称 西 飞 集 团 公 司）监 控 部 负 责，并 签 订 了 委 托 管 理 协 议。监控部下设审计室，配备工程、财务、综合、管理审计等专业审计人员 共 23 人，其 依 法 独 立 履 行 公 司 内 部 审 计、检 查 监 督 等 职 能。公司内部审计工作的指导思想是：紧密围绕公司发展战略和经济活动实际，建立健全内部控制和

10、风险防范的长效机制，充分发挥审计的“雷 达 预 警”和“免 疫 系 统”作 用，为 公 司 健 康 发 展 提 供 重 要 保 障。二、重点控制活动的内部控制情况（一）对控股子公司的管理控制4,1,2,3,51,1、为 适 应 对 所 投 资 企 业 管 控 需 求，公 司 制 订 了 所 投 资 企 业 管理规定，按 制 度 要 求 向 各 控 股 子 公 司 委 派 董 事、监 事 及 重 要 高 级 管 理人 员，明 确 其 选 任 方 式 和 职 责 权 限 等。各 控 股 子 公 司 控 制 结 构 见 下 表：,号,序,控股子公司名称,持股比 例（%）,简,称,中航沈飞民用飞机有限

11、责任公司一航成飞民用飞机有限责任公司西安飞机工业铝业股份有限公司,454563.5,公司公司,沈飞民机成飞民机西飞铝业,4 西安西飞国际天澳航空建材有限公司,7,公司公司,西飞天澳,5 西飞国际航空制造（天津）有限公司,100,公司,西飞天津,2、公 司 经 营 部 负 责 对 各 控 股 子 公 司 经 营 活 动 进 行 必 要 的 检 查、监 督 和 指 导。依 据 公 司 中 长 期 发 展 规 划，结 合 各 控 股 子 公 司 实 际 情 况，制定该企业年度经营计划，并对计划完成情况定期考核。各控股子公司在公司相关部门的督促和指导下，建立健全了包括经营计划、风险管理程序在内的各项内

12、部控制制度，并依据相关制度规定，定期向公司经营部报送相关经营数据资料。3、公 司 所 投 资 企 业 管 理 规 定 中 明 确 了 各 控 股 子 公 司 重 大 事项上报及信息披露管理程序。各控股子公司均能够认真执行，并相应制订了重大事项报告制度和审议程序。经营部在收到控股子公司（并表企业）的重大事项报告后，立即组织有关部门予以处理并反馈公司董事会办公室，同时将有关情况和处理意见上报公司主管副总经理，并严格按照授权规定，提请公司董事会或股东大会审议，对于达到披露标准的重大事项，及时履行信息披露义务。5,4、各 控 股 子 公 司 能 严 格 执 行 公 司 所 投 资 企 业 管 理 规

13、定 中 的,相 关 规 定，及 时 向 公 司 报 送 其 董 事 会 决 议、股 东 大 会 决 议 等 重 要 文 件，,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。,5、按 照 公 司 财 务 报 告 管 理 规 定，要 求 控 股 子 公 司 每 季 度 将 资,产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务情况分析报,告等报送公司，公司定期对财务报表进行合并及分析。,6、公 司 制 订 了 所 投 资 企 业 综 合 绩 效 评 价 管 理 办 法，建 立 了 对,各控股子公司的绩效考核制度。按照“科学先进、简洁实用、注重效,益、着眼发展、易于操作、定量与定性相结合

14、”的原则，设置对控股,子公司的综合绩效评价指标。评价指标的管理实行“归口管理、分项,审 核、综 合 打 分、科 学 评 价”的 原 则，以 公 司 经 营 部 为 评 价 归 口 单 位，,负责指标的综合评定，各分管指标单位负责专项指标具体评价的方式,对各控股子公司的绩效进行考核。,（二）关联交易的内部控制,公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部,控制指引、公司章程等有关文件规定，制订了关联交易管理规,定，对 公 司 关 联 交 易 行 为 进 行 全 方 位 管 理 和 控 制，明 确 划 分 公 司 股 东,大会、董事会对关联交易事项的审批权限，严格执行关联交易事项的,审议程

15、序和回避表决制度。报告期内，公司与关联方之间的交易均签,订了书面协议，明确了交易双方的权利、义务及法律责任等，并按照,信息披露规定对关联交易事项履行信息披露义务，在公司年度报告中,做出详细披露。,公司关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公,允的原则，报告期内，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司,资金、资产及其他资源的情况，未损害公司和其他股东的利益。,（三）对外担保的内部控制,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在,公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权,6,限。并在遵循合法、审慎、互利、安全原则的基础上，制订了经济,担保管理规定，严 格

16、 控 制 担 保 风 险。报 告 期 内，公 司 除 对 控 股 子 公 司,的 担 保 外，无 其 它 对 外 担 保 事 项。截 至 2 0 1 0 年 1 2 月 3 1 日，公 司 按 照,西飞国际董事会第四届二十二次会议的相关决议，对控股子公司西飞,铝 业 公 司 担 保 余 额 为 9,000 万 元。,（四）重大投资的内部控制,1、公 司 重 大 投 资 的 内 部 控 制 遵 循 合 法、审 慎、安 全、有 效 的 原,则，控 制 投 资 风 险、注 重 投 资 效 益。公 司 章 程 对 股 东 大 会、董 事 会,对重大投资的审批权限、程序作了明确规定。,2、公 司 制 订

17、 的 对 外 投 资 管 理 办 法、固 定 资 产 投 资 管 理 办 法、,固定资产投资合同签订授权管理办法等制度，规范了公司在内部,投资、对外投资上的管理程序。对重大投资事项，公司均严格按照信,息披露规定履行了信息披露义务。,3、公 司 经 营 部 为 负 责 投 资 管 理 的 专 门 机 构，负 责 组 织 公 司 重 大,投资项目可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究、执行和评估。,对重大投资项目，公司还委托具有从业资质的规划设计中介机构进行,可行性论证，提高投资决策的科学性。,报 告 期 内，公 司 未 发 生 以 股 票、利 率、汇 率 和 商 品 为 基 础 的 期 货、,期

18、权、权证等衍生产品的投资行为；无委托理财事项。,（五）信息披露的内部控制,公司制订了信息披露管理办法，明确了重大信息的范围和内,容及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，建立了保密制度、重,大信息内部报告制度，确定了公司全资（控股）子公司、各职能部门,信息报告责任人和信息报告联络员；建立了信息披露重大差错责任追,究 机 制，明 确 了 重 大 差 错 的 范 围、追 究 责 任 的 形 式、认 定 方 式、程 序，,加大了信息披露责任人的问责力度，从制度上约束了信息披露差错行,为的发生，确保了公司信息披露的质量。,报告期内，公司制订了内幕信息知情人管理办法，确定了内,7,幕信息知情人的登记、备

19、案程序、保密义务，进一步加强了对外报送,内幕信息的管理。同时，督促公司控股股东西飞集团公司建立了,信息披露管理办法；督 促 公 司 控 股 股 东 西 飞 集 团 公 司、实 际 控,制人中航工业签署了控股股东（实际控制人）声明及承诺书，,确保了所有信息披露义务人认真履行信息披露义务。,报告期内，公司加强了应披露信息的监控，及时提醒相关业务部,门 严 格 按 照 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 要 求，及 时 上 报 应 披 露 信 息。,全年分别向公司董事、监事、高级管理人员、资产重组办公室、经营,部、市 场 营 销 部、经 理 部、西 飞 集 团 公 司 企 业 文 化 部 发

20、 出 提 醒 函 八 次，,督促其按时履行内部报告义务，有效的杜绝了应披露信息未披露现象,的发生。,报 告 期 内，公 司 发 布 信 息 公 告 32 次，共 计 133 万 余 字。信 息 披,露做到了真实、准确、完整、及时、公平，严格遵循了公平信息披露,的原则，不存在选择性信息披露、私下披露、透露或泄露未公开重大,信息，不存在有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，确保了所,有投资者平等获取同一信息，认真履行信息披露义务。,三、2010 年 度 内 部 控 制 的 重 点 改 进、完 善 情 况,（一）按 照 中 国 证 监 会 关 于 做 好 上 市 公 司 2009 年 年 度 报

21、告 及,相关工作的公告中关于建立年报信息披露重大差错责任追究机制的,要求，结合公司实际情况，修订完善了公司信息披露管理办法。,（二）按照公司法、证券法、中国证监会上市公司董事、,监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券,交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变,动管理业务指引等法律、法规、规则的规定，制订了公司董事、,监事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法。,（三）按照中国证监会陕西监管局关于进一步加强内幕信息管,理工作的通知要求，根据证券法和上市公司信息披露管理办,8,、,法 的 规 定，结 合 公 司 实 际 情 况，制 订 了 内 幕 信 息 知

22、 情 人 管 理 办 法。,（四）按照深圳证券交易所关于做好本所主板上市公司规范,运作指引施行工作有关事宜的通知的要求，对照主板上市公司,规范运作指引，结合公司实际情况，针 对公司现行各项内控制度与 主,板上市公司规范运作指引存在的差异，完成了公司章程、股东,大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会审,计委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委,员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、信息披露管,理办法、投资者关系管理工作细则、独立董事工作细则、总经,理工作细则 募集资金存放及使用管理办法 经济担保管理规定、,对 外 投 资 管 理 办 法 等 1 5 项 内

23、控 制 度 的 修 订 完 善 工 作；建 立 了 内,部审计工作条例。,四、改进和完善公司内部控制制度的计划和措施,公司将根据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指,引的要求，进一步修订和完善公司各项内部控制制度，建立健全内,部控制体系。一方面加强企业内部控制基本规范和企业内部控,制配套指引等相关法规制度的学习，做好相关员工特别是高级管理,人员的培训工作，增强其风险控制意识；一方面公司内部控制在内部,环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面严格对照,企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，建,立健全，提高公司规范治理水平。从而合理保证公司经营管理合法合,规、资产安全、

24、财务报告及相关信息真实完整。,五、对公司内部控制的总体评价,公司建立了较为完善的法人治理结构，现内部控制体系较为健,全，符合国家有关法律、法规的规定，在公司经营管理各个关键环节,以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的,9,管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提,供保证，因此，公司的内部控制是有效的。随着公司内、外部控制环,境 的 变 化 及 公 司 发 展 的 需 要，内 部 控 制 的 有 效 性 可 能 随 之 改 变，为 此，,公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，,为公司规范运作以及战略、经营目标的实现提供有力保障。,公司聘请会计师事务所对财务报告内部控制情况进行了审计，出,具的鉴证报告与公司自我评价意见一致；公司监事会已经审阅了内部,控制自我评价报告，对公司自我评价报告无异议。,10,