中联电气：2012年半年度报告.ppt

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1、,江苏中联电气股份有限公司,2012 年半年度报告,二 O 一二年八月,1,目录,第一节 重要提示.3,第二节 公司基本情况.4,第三节 主要会计数据和财务数据摘要.5,第四节 股本变动及股东情况.7,第六节 董事、监事和高级管理人员.11,第六节 董事会报告.14,第七节 重要事项.23,第八节 财务报告.28,第九节 备查文件目录.91,2,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文,第一节 重要提示,公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任,何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个,别及连带责任。,没有董事、监事

2、、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性和完整,性无法保证或存在异议。,公司全体董事均已出席审议本次半年度报告的董事会会议。,公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。,公司负责人季奎余、主管会计工作负责人兼会计机构负责人杨艳声明：保证半年,度报告中财务报告的真实、准确、完整。,3,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文第二节 公司基本情况（一）公司信息,A 股代码A 股简称上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱（二）联系人和联系方式,002323

3、中联电气深圳证券交易所江苏中联电气股份有限公司中联电气JiangSu ZhongLian Electric CO.,LTD季奎余盐城市青年西路 88 号224011盐城市青年西路 88 号224011www.zl-,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱（三）信息披露及备置地点,刘元玲盐城市青年西路 88 号0515-884481880515-,张健盐城市青年西路 88 号0515-884481880515-,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点,证券时报巨潮资讯网（http:/）江苏中联电气股份有限公司证券部4,江苏中联电气股

4、份有限公司 2012 年半年度报告全文第三节 主要会计数据和财务数据摘要一、主要财务数据和指标1、主要会计数据,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,报告期（1-6 月）139,929,807.9122,182,714.3526,849,951.4022,819,623.46,上年同期124,337,872.7227,097,664.5229,682,364.7025,230,009.99,本报告期比上年同期增减(%)12.54%-18.14%-9.54%-9.55%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益,的净利润（元）经营活动产生的现金流量

5、净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,18,852,471.974,728,199.63本报告期末926,332,538.24841,340,697.8682,760,000,23,033,014.8424,873,819.49上年度期末941,016,849.75868,177,074.4082,760,000,-18.15%-80.99%本报告期末比上年度期末增减(%)-1.56%-3.09%0%,2、主要财务指标,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,报告期（1-6 月）0.27570.2757,上年同期,0.30490.3049,本报

6、告期比上年同期增减(%)-9.58%-9.58%,扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/,股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）,0.22782.71%2.62%,0.27832.91%2.96%,-18.15%-6.87%-11.49%,扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益,率（%）,2.24%,2.65%,-15.47%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收,益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,2.16%0.06本报告期末10.179.18%,2.7%0.3上年度期末10.497.74%,-20%-8

7、0.99%本报告期末比上年度同期末增减(%)-3.09%18.6%,5,4,562,000,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文二、非经常性损益项目,项目计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）,金额（元）,说明龙冈财政工业评比 52000 元，技术改造项目专项资金补助 1900000 元，高企、研发中心奖励 500000 元，固定资产投资财政补贴 2110000 元。,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额,105,237.05 主要为代扣代缴个人所得税手续费-700,085.56,合计,6,3,967,151.49

8、,-,0,0,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量59,253,200,比例 发行(%)新股71.6%,送股,公积金转股,其他-1,907,200,小计-1,907,200,数量57,346,000,比例(%)69.29%,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股,37,056,000 44.78%12,352,000 14.93%24,704,000 29.85%15,44

9、0,000 18.66%15,440,000 18.66%,37,056,00012,352,00024,704,00015,440,00015,440,000,44.78%14.93%29.85%18.66%18.66%,境外自然人持股,5.高管股份二、无限售条件股份1、人民币普通股,6,757,20023,506,80023,506,800,8.16%28.4%28.4%,-1,907,2001,907,2001,907,200,-1,907,2001,907,2001,907,200,4,850,00025,414,00025,414,000,5.86%30.71%30.71%,2、境内

10、上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,82,760,000,100%,82,760,000,100%,2、限售股份变动情况单位：股,股东名称许继红合计,期初限售股数6,757,2006,757,200,本期解除限售股数1,907,2001,907,200,本期增加限售股数,期末限售股数4,850,0004,850,000,限售原因高管锁定-,解除限售日期2012 年 4 月 20 日-,二、证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况7,30,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文,股票及其衍生,发行价格,获准上市交易,证券名称,发行日期,（元/股）,发行数量,

11、上市日期,数量,交易终止日期,股票类,中联电气,2009 年 12 月 14 日,21,000,000 2009 年 12 月 18 日,21,000,000,前三年历次证券发行情况的说明：经中国证券监督管理委员会证监许可20091254 号关于核准江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，公司于 2009 年 12 月 18 日采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 30.00 元。公司共募集资金630,000,000.00 元，扣除发行费用 24,600,560.00

12、 元，募集资金净额为 605,399,440.00元。2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用3、现存的内部职工股情况 适用 不适用三、股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数：报告期末股东总数为 11,065 户。2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况,股东名称（全称）季奎余瑞都有限公司,股东性质其他外资股,持股比例(%)29.85%18.66%,持股总数24,704,00015,440,000,持有有限售条件股份24,704,00015,440,000,质押或冻结情况股份状态 数量,盐城兴业投资发展有限公司 社会法人股,14.93%,12,352,00

13、0,12,352,000,许继红,其他,8.16%,6,757,200,4,850,000,质押,4,850,000,林玉英,其他,0.8%,660,914,8,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文,招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户谢俊辉浙江正泰公益基金会浙江省爱心事业基金会曾少霞,社会法人股其他社会法人股社会法人股其他,0.75%0.16%0.14%0.14%0.13%,620,824136,303120,000113,000110,000,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称许继红林玉英招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户谢俊辉浙江正泰公益基金会浙江省

14、爱心事业基金会曾少霞郭永双刘迎郑书花,期末持有无限售条件股份的数量1,907,200660,914620,824136,303120,000113,000110,000108,000107,02899,000,种类A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股,股份种类及数量,数量,1,907,200660,914620,824136,303120,000113,000110,000108,000107,02899,000,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明公司前十大股东中，季奎余持有公司 29.85%的股份，为公司第一大股东,本公司实际控制人。瑞都有限公司、盐城兴业投资发

15、展有限公司与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司 63.44%的股份。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况报告期内本公司控股股东及实际控制人仍为季奎余先生，未发生变更。9,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文4、其他持股在百分之十以上的法人股东,法人股东名称瑞都有限公司,法定代表人许奇,成立日期2004 年 10 月 13 日,主要经营业务或管理活动化工产品贸易、实业投资等。,注册资本（万元）0.0001,实业投资，钢材、金属材料（除贵稀金属）、机电、,盐城兴业投资发展有限公司,许慧,2007

16、 年 03 月 15 日,化工产品（除危险化学,1,200,品、农药）销售，投资信息咨询。,情况说明,瑞都有限公司注册地为香港，注册资本为 1 港币。10,0,0,第六节 董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,期初持股数（股）,本期增持股份数量（股）,本期减持股份 期末持股数数量（股）（股）,其中：持有限制性股票数量（股）,期末持有股票期权数量（股）,变动原因,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,季奎余,董事长;总经理,男,50,2010 年 06 月 25 日,2013 年 06 月 25 日,24,704,000

17、,0 24,704,000 24,704,000,否,陈定忠刘元玲戴霞季刚钱志新王昌来卢新国许芬王龙章陈文勇苏成勇杨艳武佩刚,董事;副总经理董事;董事会秘书董事董事独立董事独立董事独立董事监事职工代表监事职工代表监事副总经理财务总监离职监事,男女女男男男男女男男男女男,44393129624447554644433648,2010 年 06 月 25 日2010 年 06 月 25 日2010 年 06 月 25 日2010 年 06 月 25 日2010 年 06 月 25 日2010 年 06 月 25 日2010 年 06 月 25 日2010 年 06 月 25 日2010 年 06

18、月 25 日2012 年 05 月 22 日2010 年 06 月 25 日2010 年 06 月 25 日2010 年 06 月 25 日,2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2013 年 06 月 25 日2012 年 05 月 22 日,0000000000000,000000

19、0000000,0000000000000,0000000000000,0000000000000,0000000000000,否否否否否否否否否否否否,合计,-,-,-,-,-,24,704,000,0,0 24,704,000 24,704,000,0,-,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用11,是,二、任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名,其他单位名称,在其他单位担任的职务,任期起始日期,在其他单位任期终止日期 是否领取报酬津贴,季奎余,盐城中联矿用设备科技发展有限公司 执行董事、法定代表人 2012

20、年 02 月 20 日,否,苏成勇陈文勇王昌来,盐城中联矿用设备科技发展有限公司盐城中联矿用设备科技发展有限公司江苏衡圣律师事务所有限公司,经理监事主任律师,2012 年 02 月 20 日2012 年 02 月 20 日2009 年 05 月 12 日,否否,卢新国,盐城工学院,教授、经管学院副院长 2011 年 12 月 10 日,是,戴霞季刚,南京工业大学上海弈成贸易有限公司,资产处教师总经理,2007 年 07 月 12 日2012 年 04 月 06 日,是是,三、董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和

21、高级管理人员报酬的实际支付情况,董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员绩效情况进行了考核，并制定薪酬考核方案报公司董事会审批。根据工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评。独立董事津贴按任职时间按标准准时支付到个人账户。公司高级管理人员报酬按各自考核结果进行发放。,四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名武佩刚陈文勇,担任的职务职工代表监事职工代表监事,变动情形离职补选,变动日期2012 年 05 月 21 日2012 年 05 月 22 日,变动原因辞职,五、公司员工情况12,0,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文,在职员工的人数公司需承担费用

22、的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别本科大专高中及以下,专业构成教育程度13,310专业构成人数2114326921数量（人）3578197,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文第六节 董事会报告一、管理层讨论与分析报告期内，公司按年初制定的经营计划，继续加大市场开拓力度，加强内部管理，公司产品营业收入基本稳定，实现的营业总收入139,929,807.91元，比去年同期增加12.54%，实现营业利润22,182,714.35元，比去年同期减少18.14%，实现净利润22,819,623.46元，比去年同期减少9.55%。报告期内，公司

23、进一步加大研发投入，公司新技术、新产品开发能力不断增强，取得了9项实用新型专利和1项外观设计专利；国内最大容量的8000kVA矿用隔爆型移动变电站在本公司研制成功，该产品现已取得了防爆合格证及安标证书。报告期内，公司设立了一家全资子公司盐城中联矿用设备科技发展有限公司，注册资本人民币500万元，经营范围：矿山自动化设备、防爆电气设备的研发、生产、销售、技术咨询，电子元器件，计算机软硬件及辅助设备的销售，报告期末子公司总资产为5,028,352.31元、净资产为5,021,264.23元。子公司项目尚处在于建设期和试产期。（一）、公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、分产品情况表单位：元,

24、分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业,加工制造业,136,608,577.58,96,321,894.42,29.49,11.27,19.35,-4.77,分产品,干式变压器移动变电站,27,275,453.73109,333,123.85,17,573,722.4578,748,171.97,35.5727.97,-5.8416.56,-9.4528.47,2.57-6.68,2、主营业务分地区情况单位：元,地区华北地区西北地区,14,营业收入84,562,535.2320,396,1

25、53.58,营业收入比上年同期增减（）55.12-30.17,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文,华东地区其他地区,9,191,333.3322,458,555.44,-40.74-4.58,3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明报告期内，主营业务及其结构与上年同期相比未发生重大变化。4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明市场竞争激烈，销售价格下降，导致毛利率下降。5、利润构成与上年同期相比发生重大变化的原因分析报告期内，利润构成与上年同期相比未发生重大变化。6、公司主要会计报表项目金额变动超过30%的项目及原因说明（合并会计报表）：,资产负债表项

26、目其他应收款存货在建工程应付票据,期末数20,673,265.8061,706,595.2498,715,712.4515,406,500.00,期初数15,039,465.2747,283,127.8475,887,366.559,859,800.00,同比增减37.46%30.50%30.08%56.26%,原因说明主要原因系业务员备用金增加。主要原因系材料储备增加。主要原因系投资募投项目厂房基建和添置设备所致。主要原因系采取银行汇票结算方式。,主要原因系公司收取预收款的客户大,预收款项,16,678,485.98,8,189,521.00,103.66%,多为设备中间商和小客户，每期发生

27、额,不均衡所致。,应付职工薪酬利润表项目营业税金及附加营业外收入营业外支出,6,082,975.98本期数399,170.624,668,367.811,130.76,3,846,427.89上年同期数205,336.832,964,222.30379,522.12,58.11%同比增减94.40%57.49%-99.70%,主要原因系公司销售人员的业务费用尚未结算。原因说明主要原因系应交增值税交上年增加。主要原因系政府补助较上年增加。主要原因系未发生上年的支出项目。,15,0,0,0%,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文,现金流量表项目收到其他与经营活动有关的现金购买商品、

28、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金经营活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额,本期数8,074,547.6789,050,413.408,156,624.304,728,199.63-25,299,240.34,上年同期数4,778,979.0060,072,292.445,897,595.8524,873,819.49-58,935,817.91,同比增减69.86%48.24%38.30%-80.99%-57.07%,原因说明主要原因系政府补助较上年增加。主要原因系材料储备增加，付现材料增加。主要原因系报告期内员工人数增加以及人均工资增加所致。主要原因为付现购买商品增加。

29、主要原因为上年同期投资入股江苏紫金保险有限公司。,二、公司投资情况1、募集资金总体使用情况单位：万元,募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例募集资金总体使用情况说明公司对募集资金的使用和管理均严格按照相关管理制度进行。总体使用情况正常，未发生变更及其他情况。16,60,539.9412,072.8340,274.46,0,-,-,-,0,-,-,-,情况,2、募集资金承诺项目情况单位：万元,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投投资总

30、额 额(1)入金额,截至期末累 截至期末投资计投入金额 进度(%)(3)(2)(2)/(1),项目达到预定可使 本报告期实 是否达到预计用状态日期 现的效益 效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目技术服务支持中心,否否,21,7102,845,21,7102,845,1,817.453.15,19,422.471,633.59,89.46%2011 年 06 月 30 日57.42%2011 年 06 月 30 日,3,848.63,是否,否否,承诺投资项目小计,24,555,24,555,1,820.6,21,056.06

31、-,3,848.63-,超募资金投向,超募资金-煤矿用电缆产品制造工程项目,否,9,800,9,800,752.23,9,718.4,99.17%2011 年 12 月 31 日,否,否,归还银行贷款（如有）,-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）,-,9,500,9,500,9,500,9,500,100%-,-,-,-,超募资金投向小计,19,300,19,300 10,252.23,19,218.4-,0-,合计,-,43,855,43,855 12,072.83 40,274.46-,-,3,848.63-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化

32、的情况说明,1、技术服务支持中心其建立是为了提升公司的整体技术服务支持水平，其效益体现在公司整体效益中，故无法单独准确核算其效益。2、矿缆项目中产品所涉及的资质证书正在申报取证中。报告期不存在项目可行性发生重大变化的情形。,适用 不适用1、2010 年 6 月 2 日，公司第一届董事会第十九次董事会决议通过了关于使用超募资金投资建设煤矿用电缆产品制造工程项目的议案，同意使用本次超募集资金 9800 万元用于建设煤矿用电缆产品制造工程项目。公司独立董事、保荐人分别就关于利用超募资金使用发表了核查意见认为认为，超募资金的金额、用途及使用进展 本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的

33、募集资金使用效率。2、2012 年 1 月 9 日，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，公司第二届董事会第十四次董事会决议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，公司使用超募资金人民币 9,500 万元永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会，保荐机构分别发表了同意意见。3、剩余超募资金现存放于募集资金专户，公司将根据现有业务及后续发展所需，履行相关程序后使用。,募集资金投资项目实施地点变更情况,适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生,募集资金投资项目实施方式调整 适用 不适用,情况,报告期内发生 以前年度发生,17,江苏中联电气股份有限公司 20

34、12 年半年度报告全文 适用 不适用,募集资金投资项目先期投入及置换情况,2010 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第十六次董事会决议通过了关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意用本次募集资金置换截至 2010 年 2 月 28 日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计 32,010,333.80 元。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为：本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投,项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。用闲置募集资金暂时补充流动资

35、适用 不适用金情况项目实施出现募集资金结余的金 适用 不适用额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况18,三、下半年经营计划2012 年下半年，公司将按照年初制定的经营目标，做好成本费用控制，降低运营成本；加大应账款回收力度，提高应对经营风险的能力；加强矿缆项目销售团队建设，强化内部管理,提高销售团队的综合素质；提高研发能力，挖掘行业内具有开发潜力的产品。四、对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计,2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利

36、润变动区间（万元）,-25%2864.50,至至,5%4008.9,2011 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润（元）业绩变动的原因说明,38,180,938.16成本费用的增加影响公司净利润。,五、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用六、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 适用 不适用七、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 适用 不适用八、公司现金分红政策的制定及执行情况根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和中国证监会江苏

37、监管局关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知（苏证监公司字2012276 号）文件的要求，公司在对股东回报规划、现金分红政策等相关事项进行论证，并公司通过电话专线、E-mail 等的方式听取中小股东的意见和诉求，形成相应的文件提交董事会、股东大会审议。现金分红政策的制定程序合规、透明。修改后公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。九、利润分配或资本公积金转增预案19,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文,适用 不适用,十、公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 适用 不适用,十一、内幕信息

38、知情人登记管理制度的建立及执行情况,为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和公司章程的有关规定，公司制定了内幕信息知情人登记制度并经第一届董事会第十四次会议审议通过；为进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，第二届董事会第十三次会议对此制度进行了修订。,根据内幕信息知情人管理制度规定，公司做好了内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，凡接触内幕信息的相关人员都须填报内幕信息知情人员登记表，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、

39、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人情况。,公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息。,十二、其他披露事项,（一）、公司董事会日常工作情况,报告期内，董事会共召开4次会议，分别是第二届董事会第十四次会议、十五次会,议、十六次会议、第十七次会议。,1、董事会第二届第十四次会议于2012年1月9日在公司会议室召开，会议审议通过,了：,关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案,关于补选陈定忠董事为第二届董事会审计委员会委员的议案,2

40、、董事会第二届第十五次会议于2012年2月16日在公司会议室召开，会议审议通,过了：,关于公司出资设立矿用机电全资子公司的议案,3、董事会第二届第十六次会议于2012年3月27日在公司会议室召开，会议审议通,过了：,公司2011年度总经理工作报告。,20,4,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文公司 2011 年度董事会工作报告公司2011年度财务决算报告公司 2011 年度报告及摘要公司 2011 年度利润分配预案公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告公司 2011 年内部控制自我评价报告公司高级管理人员2011年度绩效薪酬考核发放方案。关于修订公司董事、监事及高级

41、管理人员绩效考核和薪酬管理办法的议案公司高级管理人员 2012 年度绩效薪酬考核方案公司2012年度财务预算报告。关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案关于公司2012年综合信贷业务授信的议案关于修订公司子公司管理制度的议案。关于提议召开公司2011年度股东大会的议案。4、董事会第二届第十七次会议于2012年4月23日在公司会议室召开，会议审议通过了：公司2012年第一季度报告（二）董事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司董事会主持召开了1次股东大会。公司董事会认真组织落实股东大会的各项决议，确保决议事项得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。（三）董事出席董事会情况公司全体董事严格按照

42、规定，勤勉履行董事职责，亲自出席相关会议，积极参与重大事项决策，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内董事会会议召开次数,姓名季奎余陈定忠刘元玲,职务董事长董事董事,亲自出席次数444,委托出席次数000,缺席次数000,是否连续两次未亲自出席会议否否否,戴,霞,董事,4,0,0,否,21,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文,季,刚,董事,4,0,0,否,钱志新王昌来卢新国,独立董事独立董事独立董事,444,000,000,否否否,（四）投资者关系管理开展情况1、2012年4月6日，公司通过全景网投资者关系互动平台举行了2011年度报告网上说明会。公司董事长、财务负责人、董

43、事会秘书、独立董事和保荐代表人就2011年度公司业绩情况与与广大投资者进行了交流，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使投资者进一步增强了对公司的了解。2、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,接待时间2012年3月28,接待地点公司证券部,接待对象证券时报,接待方式电话沟通,谈论的主要内容关于2011年度报告的相关问题,3、报告期内，公司通过指定信息披露报纸及网站，准确及时披露相关信息，严格按照相关制度详细回复投资者咨询事项。在日常工作中就公司生产经营、未来发展等投资者关心的问题与投资者积极进行交流，解答投资者的咨询和疑问。公司指定信息披露的报纸为证券时报，指定信息披露网站为巨潮资讯网。

44、22,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文第七节 重要事项一、公司治理状况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范和深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，优化基本组织架构，建立健全内部管理。截止本报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况2012年4月17日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年年度利润分配方案：以2011年年末总股本8276万股为

45、基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税），共计派发利49,656,000元。该方案于2012年5月8日实施完毕。三、重大诉讼仲裁事项本期公司无重大诉讼、仲裁事项。四、破产重整相关事项 适用 不适用五、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、证券投资情况 适用 不适用2、持有其他上市公司股权情况 适用 不适用3、持有非上市金融企业股权情况,所持对象名称紫金保险股份有限公司,最初投资成本（元）21,000,000,持有数量（股）20,000,000,占该公司股权比例（%）0.8%,期末账面价值（元）,报告期 报告期所损益 有者权益（元）变动（元）,会计核算科目长期股权投资,股份

46、来源购买,合计,-,-,-,持有非上市金融企业股权情况的说明23,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文,紫金财产保险股份有限公司由江苏省国信资产管理集团有限公司等13家单位共同申请发起设立，2011年4月，中国保监会批复同意注册资本变更为250,000万元，股东数量增加至42家，本公司为参股单位之一。2010年12月30日本公司与紫金财产保险股份有限公司签订出资协议书，协议书约定：本公司以现金方式出资2,100万元投资紫金财产保险股份有限公司，每股1.05元溢价购入，本公司共持有紫金财产保险股份有限公司2,000万股，现金出资额于2011年1月支付到位。,4、买卖其他上市公司股

47、份的情况 适用 不适用六、资产交易事项,1、收购资产情况,适用 不适用2、出售资产情况,适用 不适用3、资产置换情况,适用 不适用4、企业合并情况,适用 不适用,5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期,经营成果与财务状况的影响,适用 不适用,七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 适用 不适用,八、公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用九、重大关联交易,1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用,2、资产收购、出售发生的关联交易 适用 不适用,3、共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用,24,江苏中联电气股份有限公司 2012

48、 年半年度报告全文4、关联债权债务往来 适用 不适用报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 不适用十、重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10以上（含10）的托管、承包、租赁事项（1）托管情况 适用 不适用（2）承包情况 适用 不适用（3）租赁情况 适用 不适用2、担保情况 适用 不适用3、委托理财情况 适用 不适用十一、发行公司债的说明 适用 不适用十二、承诺事项履行情况公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承

49、诺期限,履行情况,发行时所作承诺,季奎余瑞都有限公司盐城兴业投资发展有限公司许继红,公司控股股东季奎余先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部 2009 年 12 月 18 日分股份。季奎余先生同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年,股份锁定承诺期限：季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司自公司股票上市之日起三十六个月内；许继红自公司股票上市之日起12 个月内。,严格履行,25,江苏中联电气股份有限公司 2012 年半年度报告全文内，不转让其所

50、持有的本公司股份。公司股东瑞都有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。瑞都有限公司同时承诺：除前述锁定期外，在股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。公司股东盐城兴业投资发展有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直