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1、兼并、收购与公司控制 国外案例,-吉列（Gillette）反收购案例,案 例 结 构,20 世纪80年代并购浪潮的介绍与原因分析 并购浪潮简介 本次并购浪潮兴起的原因分析 吉列公司背景及收购案例的介绍 吉列公司背景简介 收购者及其收购形式 历次收购尝试 吉列公司估值分析 估值分析方法介绍 估值分析计算过程 与历次收购报价相比较,吉列反收购过程中的内部调整分析 战略调整、业务整合、优化资产结构 利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制 扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力 提高管理水平，增强资本运营能力 引进战略投资者 吉列反收购过程中的外部应对措施分析 设置反收购机制毒丸计划 保护中小股
2、东的利益，争取其支持 利用 TPR 与收购方达成妥协外部因素分析 联邦政府与州政府的立场分析 各州司法部门的立场相关判例分析吉列公司反收购案例的启示,并 购 浪 潮 简 介,典型并购案：科尔伯格柯拉维斯罗伯茨（Kohlberg Kravis Roberts,KKR)购买雷诺纳比斯公司（RJR Nabisco）雪弗龙公司（Chevron）购买海湾石油（Gulf Oil）杜邦（du Pont）收购大陆石油。特征：LBO：指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为 结束:,本次并购浪潮兴起的原因,宏观经济原因政
3、治原因Wainaco判例的影响税法原因金融工具信息技术,吉 列 公 司 背 景 简 介,一、公司的发展历程1901年，吉列与威廉尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司1917-1945年间，两次大战刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求。50-70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相接合的战略.1994年底，吉列借助Sensor占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。目前，吉列形成了五大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。,二、公司的经营理念与市场表现：经营理念：市场表现：1982-2004 年间公司股价走势图以及历史分红数据图显示出吉列稳定的市 场表现
4、。此期间，公司的每股季度分红金额因拆细影响出现了六次调整，由 最初的0.575 美元/股调整为现在的 0.163 美元/股，目前股东的年收益率为（0.163*4）/33.6=1.9%（33.6 为同期股价平均数）。剔除股票拆细因素 后，股利将呈稳定上升的趋势。,收购者及其收购形式奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团：罗纳德派瑞曼康尼斯顿集团：蒂托皮尔德曼尼考泰特曼蒂 历次收购尝试第一次恶意收购:1986年11月14日第二次恶意收购:1987年06月17日第三次恶意收购:1987年08月17日第四次恶意收购:1988年02-04月,吉 列 公 司 估 值 分 析,方法：折现公司自由现金流量法 自由
5、现金流量：指流向公司各种利益要求人的现金流量的总和。各种利益要求人：包括普通股股东、债权人和优先股股东。过程：通过回归分析计算出值，也就是吉列个股因为大盘收益率变动而发生的收益率变动乘数；计算Q=(R-g)/(KC-g)；计算吉列公司每股净值 V：V=（资本额*Q-有息负债）/发行在外的流通股数。结果：1986 年 11 月：V=（25404.588-1786.3）/127=77.69 1987年6月及8月：V=（27314.588-1763.7）/115=93.62 结论：,吉列反收购过程中的内部调整分析,战略调整、业务整合、优化资产结构战略调整：多元化扩张转向强化核心业务剥离非主营业务业务
6、整合：出售：投资：撤资：优化资产结构：应收账款与存货的比例出现上升公司给予关注 预付款项比重的增加与货币资金比重的下降，管理层开始谨慎对待短期投资决策。,利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制优化资本结构：发行优先股将一部分可转债转化为普通股调整负债结构：短期偿债能力：长期偿债能力：扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力销售额：成本及管理费用：股息和股利：,提高管理水平，增强资本运营能力平均存货周转率应收账款周转率流动资产、固定资产与总资产的周转率 引进战略投资者,吉列反收购过程中的外部应对措施分析,设置反收购机制毒丸计划交错结构毒丸计划 保护中小股东的利益，争取其支持美国相关法律及判例经营理念 利用 TPR 与收购方达成妥协TPR：可转让股票出售权，指公司定期定价出售定量股票，作为回购股票的媒介,外 部 因 素 分 析,联邦政府与州政府的立场分析要约收购信息披露及公平交易法案，1987 年联邦税法，1987 年 各州司法部门的立场相关判例分析全联公司案例以及经营判断原则，1985 年特拉华州的纽蒙特采矿公司判例，1987 年马萨诸塞州的反收购法案，1987 年特拉华州的反收购法案，1988 年,吉列公司反收购案例的启示,分析吉列公司美国政府 思考与启示目标公司政府部门,THE END 鸣谢以下单位及个人 第九小组全体成员 朱小斌老师 友情支持 屈又磊,
