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1、,信永中和会计师事务所,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:,+86(010)6554 2288,8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,telephone:,+86(010)6554 2288,ShineWing,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(
2、010)6554 7190,内部控制鉴证报告XYZH/2011GZA2071上海科泰电源股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的上海科泰电源股份有限公司（以下简称科泰电源）按照企业内部控制基本规范及相关规定对2011年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。科泰电源管理层的责任是按照企业内部控制基本规范及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对科泰电源与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
3、务的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。,我们认为，科泰电源按照企业内部控制基本规范及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。,信永中和会计师
4、事务所有限责任公司,中国注册会计师：中国注册会计师：,中国,北京,二一二年三月二十八日,上海科泰电源股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告一、公司基本情况上海科泰电源股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”）前身系科泰电源设备（上海）有限公司，成立于2002年6月19日。2008年9月根据中华人民共和国商务部商资批2008904号商务部关于同意科泰电源设备(上海)有限公司转制为股份有限公司的批复文件以及科泰电源设备（上海）有限公司2008年4月20日股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，科泰电源设备(上海)有限公司整体改制并更名为上海科泰电源股份有限公司，并以科泰电源设备(上海)有限
5、公司截止至2008年2月29日经审计后的净资产77,557,487.33元，按照1：0.7736197的折股比例折为上海科泰电源股份有限公司6,000万股普通股股份，每股面值1元。经中国证券监督管理委员会“证监许可20101797号”文关于核准上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1元，于2010年12月29日在深圳证券交易所上市交易。根据公司2011年4月12日召开的2010年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以总股本8,000万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额8,000万
6、股，每股面值 1 元，计增加股本人民币8,000万元。截至2011年12月31日止，本公司股本为16,000万股。本公司经营范围主要包括：新能源及柴油发电机组系统集成的开发、设计、制造；发电机组及机房环保降噪设备的设计、制造、安装，销售和租赁公司自产产品并提供产品技术、售后服务。本公司主要产品智能环保集成电站，包括K系列柴油发电机组、防音型电站、汽车电站、挂车电站、方舱电站。产品配备智能远程监控系统，可实现环保低噪声运行，能应用户实际使用要求，配套单机与市电自动切换系统、双机与市电自动切换系统和多机全自动并机系统。二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则,(一),公司建立内部控制的目标,1、建立
7、和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,、,、,、,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。,(二),公司建立和实施内部控制的原则,1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础
8、上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置和权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。,三、(一),公司内部控制制度建立和实施的有关情况内部环境,1、治理结构根据公司法证券法等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了公
9、司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度审计委员会制度总裁工作细则董事会秘书工作制度等重大规章制度，以保证公司规范运作，健康发展。2、组织机构及其职责划分公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。本公司组织结构框架如下：,股东大会,战略委员会,监事会,董事会提名委员会董事会秘书,薪酬委员会审计委员会,总裁,内审部,行政办公室,人力资源部,证券投资部,质量管理部,商务管理部,产品中心,研发部,市场部,财务部,销售服务中心,海外项目中心,混合能源发展部,生物质能部,本公司总裁由董事会聘任，接受董事会和监事会
10、的监督，全面负责公司的日常经营管理活动。下设副总裁分管产品中心、销售服务中心、海外项目中心、研发部和财务部等工作。公司各职能部门之间职责明确，相互牵制，保证了公司生产经营活动有序进行。公司在董事会下设立了审计委员会指导和监督管理层的工作，同时设立了了内审部作为审计委员会的下属常设机构，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内审部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。本公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。3、人力资源政策根据劳动法及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了员工手
11、册及相关具体管理制度对员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。4、企业文化公司秉承“以人为本、高尚情操、严谨作风、开拓创新”的核心价值观，“国际品质、个性服务”的经营理念，以“承担社会责任、提供个性化、清洁的动力”为使命，努力向客户提供“安全、环保、可靠、个性”的产品，达成“精英团队、行业翘楚”的企业愿景。,(二),风险评估,为了应对日益变化的市场环境和来自企业内、外部的各种风险，公司建立起了一套系统的风险评估体系。公司各部门围绕企业的控制目标、经营计划、结合成本效益考虑企业承受度，定期对公司内、外部风险进行识别和分析，及时向董事会
12、和管理层进行汇报，并针对每一种风险采取科学的措施，以使企业规避风险，减少损失。,(三),控制活动,为了控制风险以实现企业目标，公司根据资产结构、经营方式并结合公司自身的具体情况，制定了一系列的政策和程序，并采取措施保证这些政策和程序得到执行，公司主要的控制活动有：不相容职务分离控制、授权审批控制、业务流程与操作规程控制、财产保全控制、预算管理控制、会计系统控制、运营分析控制、绩效考评控制、独立检查。1、货币资金为了对货币资金流程进行严格的控制，本公司根据国家相关法律法规的规定，分开设立了会计、稽核、现金和银行出纳等不相容岗位，严格实行钱、账分管，由财务经理进行日常业务的监督，明确了各岗位的职责
13、权限。本公司规定了库存现金不得超过银行核定的限额，超过部分应及时存入银行。现金出纳每天盘点现金，并与现金账面记录进行核对。不得以白条抵充库存现金，更不得任意挪用现金。加强对现金的核对和清查，形成书面记录，列明实存、账存和盈亏金额。如有盈亏，要查明原因，及时报请领导，以便得到妥善处理。银行预留印鉴及空白支票分开保管。购买支票、保管支票岗位分离；财务专用章保管、个人名章保管岗位分离；不得预盖空白支票。财务负责人在支票上加盖财务专用章时必须与有关原始凭证相核对。每月月末由会计人员逐笔核对银行存款日记账和银行对账单，查清未达账项，编制银行存款余额调节表。根据本公司部门职责分工：对于经常发生的与正常经营
14、业务相关的费用报销由各费用归口管理部门审核；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由本公司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。根据本公司的相关规定，所有支出均需由经办部门负责人审查，在按权限送公司相关领导审批前，还需经财务部门审核。2、销售与收款管理层根据各销售区域的年度销售预测，制定年度销售计划，根据年度销售计划制定年度生产计划。根据销售计划、生产计划来实现对销售业务的总体监控。销售前对客户进行资信调查，按行业惯例及客户实际资质决定信用期。公司按企业会计准则及公司销售收款的实际情况制定了相对严格的坏账计提标准，坏账的核销须管理层
15、批准。,销售计划：公司每年底根据国内、外市场反馈的信息并对市场状况进行分析，结合前几年及本年度计划的实际完成情况，按照不同品种、不同规格的市场占有率和公司发展计划，对销售量进行预测，由公司经营班子制定下一年度销售计划，报董事会批准。批准后的销售计划由公司总裁（总裁管理会议）按董事会的业务目标要求分解到销售服务中心和海外项目中心、新加坡子公司等下属单位。,销售合同管理：公司对外销售产品须签订销售合同，以明确相关权利和义务。公司对外签订合同，必须履行严格的审批程序，并制定相应的授权审批权限。公司对合同实施档案管理，定期归档。,发货：公司严格按照销售合同和客户的具体要求执行发货，制定了发货通知流程，
16、并结合 ERP 管理信息系统，设置了一系列的控制措施，如计划编制、机组编号管理、复核、出库确认等。,销售确认和收款：公司设置了销售审核、财务复核、发票开具、退票等控制程序，保证了销售业务的有效开展与监督。在应收账款的管理方面，公司对销售业务均根据销售合同确定了销售回款期限，力争实现销售与收款的动态平衡。建立了应收账款对账制度，对超过合同期限的款项采取积极有效的措施进行催收，并对坏账的处理制定了相应的审批程序。,3、采购与付款,公司制定了采购管理制度，建立了采购与付款的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，将请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审核、采购与验收与相关会计记录、付款
17、申请与审批与执行等不相容的岗位分配给不同的部门和人员。公司明确规定采购与付款的授权批准程序和相关控制措施并严格执行，以确保交易是在授权范围内发生的，禁止无授权审批或超越权审批。,制定采购计划和确定供应商：每月根据下月销售计划、生产计划和物资消耗定额编制物资需求计划；根据总裁办公会议下达物资需求计划调整指令。由采购部提出具有一定供货能力的目标供应商，并经生产、研发、品质、采购、仓储、财务等部门进行供应商评审，以确定合适的供应商。,签订采购协议：公司与目标供应商进行商务谈判，由采购部、商务管理部、财务部和总裁对选定供应商、采购价格、合同条款、付款结算方式等进行审核，由经授权人员与供应商签订合同，从
18、而以最合理的价格采购到公司所需的商品。,采购和验收：与供应商签订采购合同后，公司采购部按公司的生产计划向供应商下订单。货到公司后，由质量管理部门出具质量验收报告，待验收合格后开具入库单，由仓库保管员登记实物账，对实际验收入库的货物予以确认，对发票未到的收料在月末暂估入库。,货款结算：财务部主管会计将发票联与税收抵扣联匹配核对；发票与合同及采购计划匹配核对；发票与入库单匹配核对。公司按合同或协议规定的日期付款，由业务员将付款申请报分管会计和采购部经理审核，经公司财务经理和总裁审批后按公司资金预算情况批,、,、,准付款。,公司对采购与付款业务的控制，经过了采购部、商务管理部、财务部、产品中心各部门
19、、质量管理部等多个独立部门的相互牵制和制约，保证了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。,4、生产与质量管理控制,为了保障生产管理和质量管理的有效性，公司制定了一系列与生产管理和质量管理密切相关的规章制度，如技术管理实施大纲产品中心管理手册监视和测量装置控制程序不合格品控制程序顾客满意度测量控制程序产品标识与可追溯控制程序等。正是因为严格的生产管理和质量管理，公司先后通过了英国劳氏（LRQA）ISO9001：2000 国际质量管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认证、比利时安普（APRAGAZ）CE 认证，产品品质和安全控制处于国内领先水平。,公司由产品中心统筹安排生产，全
20、程跟踪产品的生产和收发状态。质量管理部通过原材料的进料检验、生产过程的巡检、出厂检验及成品检验，对产品生产的全过程进行质量控制。财务部门根据产品中心各部门和人力资源部等提供的生产记录，仓库记录和职工工资记录及时做账务处理，进行账务核算和成本分析，为生产单位提供合理的管理建议。,5、筹资,本公司已形成了筹资业务的管理制度，大额的筹资均经由董事会或股东大会审议批准，并能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。本公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。本公司对筹资业务过程中方案提出、审批和使用监督等方面均已做出了专门的规定。,6、实物资产,本公司已建立了存货等实
21、物资产管理的岗位责任制度,结合 ERP 管理信息系统，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。,7、成本费用,本公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准。本公司已经逐步建立财务分析体系，对公司实际经营成果进行定期分析、总结。公司今后还将进一步建立全面预算控制制度，及时对比实际业绩和计划目标，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经营业绩。,8、固定资产和工程项目,本公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。制定了
22、工程项目,、,管理制度对工程项目的立项、预算、招标询价、决算、竣工验收、工程质量监督等关键环节进行了规定，并成立项目基建办公室负责工程项目的管理，委托公司副董事长担任该办公室主任。固定资产的款项必须在相关资产已经验收合格，手续齐备下才能支付。固定资产的验收由行政部门会同产品中心及财务部共同实施。对固定资产实行动态管理，从购建的审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。,9、人力资源管理,本公司依据国家颁布的相关政策规定并结合本公司实际情况，制定和修订了包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等方面的人力资源政策。本公司实行全员劳动合同制，以
23、订立劳动合同确立劳动关系，把竞争机制、激励机制和自我约束机制引入劳动人事管理，促进劳动力的合理流动和配置。人力资源部根据公司年度方针目标和发展方向结合公司人力资源情况制订年度人力资源规划，用以指导公司的年度招聘及培训工作。本公司制订了相应的岗位说明书，明确了从管理层到各部门的各个岗位的任职要求和岗位职责。为了防止本公司的商业秘密泄漏，本公司依据劳动法反不正当竞争法等国家有关法律法规，在与员工协商一致的前提下，签订了保密协议书。,10、关联交易,本公司十分重视关联交易的内控管理，公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则明确了关联交易的决策权限。本公司根据公司法、证券法和公司章程的有关规定，结合
24、公司实际情况，制定了关联交易决策制度，对关联交易的审批程序、决策权限、信息披露等进行了详细规定。本公司在处理关联交易时，严格遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允，充分维护公司和中小股东的合法权益。,11、对外担保,根据公司法、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知及其他相关法规的规定，公司在公司章程中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限，并制定了对外担保管理制度。公司做出任何对外担保，须经出席公司董事会会议的三分之二以上董事签署同意或经股东大会批准后方可办理；重要担保应当在经出席董事会会议的三分之二以上董事签署同意后，提交公司股东大会审议；公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司
25、董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。上述措施有效规避了对外提供担保的风险。,12、募集资金,为规范公司募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，本公司制定了募集资金管理办法，对募集资金专户存储、募集资金三方监管，募集资金使用、管理、监督、募集资金项目变更作了明确的规定。公司内审部定期对募集资金的存放与使用进行检查。,13、对外投资本公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，建立了对外投资管理制度对投资实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董事会、总裁、证券投资部为公司对外投资的决策机构，分别的在各自的权限范围内，按规定程序作出投资相关决定
26、，公司监事会、内审部应根据其职责对投资项目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。14、信息披露为保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司已制定了信息披露事务管理制度，详细规定了信息披露义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的流程，信息披露事务管理、资料的档案管理，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人。公司董事会与信息的知情者签署保密承诺书，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披
27、露之前向第三人披露。,(四),信息与沟通,为了能够准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内、外部与公司有关的技术、市场和管理等各方面的信息，并在公司内部进行横向和纵向的有效传递，公司建立了一套行之有效的信息沟通系统。本公司通过建立信息沟通机制，以确保内、外部重要信息及时传递给经理层，便于经理层及时全面了解公司经营信息，同时公司通过 KMS 管理信息系统、工作例会、专题研讨会等方式，保持内部沟通畅通，使相关信息在经理层、业务部门、员工之间能够进行有效沟通，保证公司运营效率。公司财务部门使用 ERP 系统下的财务模块进行经济业务处理，编制会计凭证，登记会计账薄，编制有关财务报表。对 ERP 系统
28、的进一步深入了解和熟练操作过程，将为财务信息沟通与回馈提供更有效、更畅通的交流平台，为经营决策提供更多准确、及时、全面的财务分析资料。,(五),内部监督,公司设立监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施、审阅公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度的设计和执行情况、审查公司重大关联交易和收购兼并等重大投资活动。公司在审计委员会下设立了内审部，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进,行内部
29、审计监督，对公司内部控制制度的健全性和有效性进行评价。内审部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。,四、公司内部控制制度存在的问题及完善措施,(一)公司内部控制制度存在的问题,公司按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到了贯彻执行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。,(二)完善内部控制制度采取的措施,1、加强对公司法
30、、证券法以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。,2、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。,3、进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。,4、公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。,五、公司管理层对内部控制自我评估意见,本公司管理当局认为，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全、合理的内部控制制度，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2011年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。,上海科泰电源股份有限公司,董事会,二一二年三月二十八日,
