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1、公司简称：爱施德,证券代码：002416,上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2012 年 3 月,目,录,一、释义.3二、声明.4三、基本假设.5四、本次第二期股票期权激励计划的主要内容.6（一）股权激励对象及分配.6（二）授予的股票期权数量.6（三）股票来源.6（四）股票期权的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排.7（五）授予价格.8（六）激励计划的考核.9（七）激励计划其他内容.10五、独立财务顾问意见.11（一）对第二期股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.11（二）对公司实行股权激励计划可行性的核
2、查意见.11（三）对激励对象范围和资格的核查意见.12（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.12（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.13（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.13（七）对公司实施股权激励计划的财务意见.13（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.14（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.15（十）其他应当说明的事项.15六、备查文件及咨询方式.17（一）备查文件.17（二）咨询方式.17,一、释义,1.爱施德、本公司、公司：深圳市爱施德股份有限公司。,2.激励计划、本
3、计划：以爱施德股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其,他员工进行的长期性激励计划。,3.股票期权、期权：爱施德授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格,和条件购买本公司一定数量股票的权利。,4.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的爱施德董事、高级管理人员及其,他员工。,5.期权授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。6.有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。,8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可
4、行权日必须为交易日。9.行权价格：本计划所确定的激励对象购买爱施德股票的价格。,10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条,件。,11.公司法：中华人民共和国公司法。12.证券法：中华人民共和国证券法。,13.管理办法：上市公司股权激励管理办法（试行）。14.公司章程：深圳市爱施德股份有限公司章程。15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。16.证券交易所：深圳证券交易所。17.元：人民币元。,二、声明,本独立财务顾问对本报告特作如下声明：,（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱施德提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
5、所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。,（二）本独立财务顾问仅就本次第二期股票期权激励计划对爱施德股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱施德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。,（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财,务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。,（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司
6、公开披露的,关于本次第二期股票期权激励计划的相关信息。,（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次第二期股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。,本报告系按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资
7、料制作。,三、基本假设,本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；,（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次第二期股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可,靠；,（四）本次第二期股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够,得到有效批准，并最终能够如期完成；,（五）本次第二期股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计,划及相关协议条款全面履行所有义务；,（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。,四、本次第二期股票期权激励计划的主要内容爱施德第二期股票期权
8、激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和爱施德的实际情况，对公司的激励对象采取第二期股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对第二期股票期权激励计划发表专业意见。（一）股权激励对象及分配第二期股票期权激励计划的激励对象为：本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，首次授予共计50人；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：,姓名黄文辉郭绪勇夏小华陈蓓吴学军刘浩,职务董事长总裁副董事长董事高级副总裁董秘副总裁副总裁副总裁,获授的股票期权数量（万份
9、）275.11132.00160.00108.0080.00132.00,占授予期权总数的比例9.21%4.42%5.36%3.62%2.68%4.42%,占目前总股本的比例0.28%0.13%0.16%0.11%0.08%0.13%,中层管理人员、核心业务（技术）人员（44 人）预留期权数合计,2000.00100.002987.11,66.95%3.35%100.00%,2.00%0.10%2.99%,（二）授予的股票期权数量本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计2987.11万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额99910万股的2.99%，其中首次授
10、予权益2887.11份，约占本计划签署时公司股本总额99910万,、,股的2.89%，预留100万份，约占本计划授出权益总数的3.35%，占本计划签署时公司股本总额的0.10%。,（三）股票来源,本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。,（四）股票期权的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排,1、本激励计划的有效期,本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。2、授予日,授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
11、相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：,（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告,公告日期的，自原预约公告日前30日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。3、等待期,股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次等待期为二,年。,4、可行权日,在本计划通过后，首次授予的股票期权自首次授予日起满24个月后可以开始,行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：,（1）公司定期报告公告前30
12、日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期,报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据,深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期,
13、行权时间自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例50%50%,激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。5、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
14、得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等
15、相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（五）授予价格1、首次授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：,股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。2、预留部分的股票期权行权价格的确定方法预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（六）激励计划的考核1、股票期权激励计划：激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩
16、考核条件：1）公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期,绩效考核目标以2011年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润较2011年增长率不低于96%以2011年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2011年增长率不低于174%,以上净利润数据取扣除非经常性损益前后孰低值。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权
17、当期可行权份额注销。2）个人绩效考核为合格根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 S，A，B，C，D 五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 C/D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。,2012 年度、2013 年度为第一次行权考核，其中任一年度个人绩效考核结果,为不合格视为考核不合格；2014 年度为第二次行权考核。,（七）激励计划其他内容,股权激励计划的其他内容详见深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权,激励计划（草案修订稿）。
18、,、,五、独立财务顾问意见,（一）对第二期股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见,1、爱施德不存在管理办法规定的不能行使股权激励计划的情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表,示意见的审计报告；,(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。,2、爱施德第二期股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。,经核查，本财务顾问认为：爱
19、施德第二期股票期权激励计划符合有关政策法,规的规定。,（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见,1、股权激励计划符合法律、法规的规定,北京市观韬（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：1）公司具备实施第二期股权激励计划的主体资格。,2）公司第二期股权激励计划符合管理办法股权激励备忘录的规定。3）为实施第二期股权激励计划，公司已履行了上报中国证监会备案之前必要的法定程序，尚需履行就第二期股权激励计划向中国证监会备案、召开股东大会和办理相关登记结算等程序。,4）公司已就第二期股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，尚需,依法继续履行后续的相关信息披露义务。,5）第二期股权激励计划不存在明显
20、损害公司及全体股东利益和违反有关法,律、行政法规的情形。,2、股权激励计划在操作程序上具有可行性,本次第二期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。,因此本股权激励计划在操作上是可行的。,经核查，本财务顾问认为：爱施德第二期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。,（三）对激励对象范围和资格的核查意见,爱施德第二期股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、,法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：,1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
21、当人选的；2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人,员情形的。,本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或,实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。,经核查，本财务顾问认为：爱施德第二期股票期权激励计划所规定的激励对,象范围和资格符合相关法律、法规的规定。,（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见,1、第二期股票期权激励计划的权益授出总额度,公司首期股票期权与限制性股票激励计划共有4257.14万份有效权益
22、，占公司股本总额99910万股的4.26%；第二期股票期权激励计划的权益授出总额度为2987.11万份，占公司股本总额99910万股的2.99%；因此，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为7244.25万份，累计占公司股本总额的7.25%，未超过公司股本总额的10%。,第二期股票期权激励计划的权益授出总额度，符合管理办法所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。,2、第二期股票期权激励计划的权益授出额度分配,第二期股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计,划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。,经核查，本财
23、务顾问认为：爱施德第二期股票期权激励计划的权益授出额度,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。,（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意,见,第二期股票期权激励计划中明确规定：,“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”，“公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”,经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在爱施德第二期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。,（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的,核查意见,1、股权激励计划符合相关法律、法规的
24、规定,爱施德第二期股票期权激励计划符合股权激励管理办法的相关规定，且符合公司法证券法 上市公司章程指引等有关法律、法规和规范性文件的规定。,2、股票期权的时间安排与考核,本次股权激励计划有效期为 4 年，其中 2 年等待，余下 2 年为行权期，体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：爱施德第二期股票期权激励计划不存在损害上市,公司及全体股东利益的情形。,（七）对公司实施股权激励计划的财务意见,爱施德股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：,根据 2006 年 2 月财政部颁布的
25、企业会计准则第 11 号股份支付的规定，爱施德在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。,对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份
26、支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。,经核查，本独立财务顾问认为：爱施德针对本次激励计划进行的财务测算符合激励办法、备忘录和企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。,（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
27、权益影,响的意见,在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。,经分析，本财务顾问认为：从长远看，爱施德本次股权激励计划的实施将对,上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。,（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见,1、爱施德股票期权激励计划及考核办法制订的绩效考核体
28、系包括：（1）对公司合规经营的考核,激励对象获授股票期权和行权均须满足爱施德未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。,（2）对激励对象合规工作的考核,激励对象获授股票期权和行权，不能发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。,（3）对公司整体效益的考核,激励对象行权需满足净利润增长率的考核条件。（4）对激励对象
29、个人工作绩效的考核,激励对象获授股票期权和行权，其必须依据考核办法在上一年度绩效考,核合格。,上述四类指标构成的考核体系，考虑到了爱施德整体的情况，也考虑到了每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司的合规经营和经营绩效。,2、爱施德的股票期权激励计划规定了激励对象行权的条件特别是业绩条件，有利于降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。3、在爱施德整体业绩指标的选择上，爱施德的考核指标选择为净利润增长率，其中“净利润”指标均以经审计的扣除非经常性损益前后孰低值作为计算依据，上述指标反映公司盈利能力的成长性，采用“扣扣除非经常性损益前后孰低值”的指标
30、有利于防止非经常性损益对净资产收益率的影响。,基于以上分析，本独立财务顾问认为：爱施德绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，并有利于防止人为操纵，绩效考核体系和考核办法是合理的。,（十）其他应当说明的事项,1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。,2、作为爱施德本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，爱施,德股权激励计划的实施尚需以下法定程序：,(1)中国证监会自收到
31、爱施德完整的股票期权激励计划备案申请材料之日,起 20 个工作日内未提出异议；（2）爱施德股东大会审议通过。,六、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）2、深圳市爱施德股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议3、深圳市爱施德股份有限公司独立董事关于第二期股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见4、深圳市爱施德股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议5、深圳市爱施德股份有限公司章程6、北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期激励计划方案（草案修订稿）的法律意见书（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52588686,传 真：,021-52583528,联系地址：上海市新华路 639 号,邮 编：,200052,上海荣正投资咨询有限公司二一二年三月三十日,
