603167_ 渤海轮渡首次公开发行A股股票招股意向书摘要.ppt

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1、,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负

2、责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-2,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,第一节 重大事项提示一、发行前股东关于股份锁定的承诺本次公开发行前公司总股本为 38,040 万股，本次拟发行不超过 10,100 万股人民币普通股，本次发行后总股本为不超过 48,140 万股。上述股份全部为流通股。1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上

3、市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行

4、人公开发行股票前已发行的股份。”4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。”5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股东承诺：1-2-3,渤海轮渡股份有限公司,首次公

5、开发行 A 股股票招股意向书摘要,“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”二、关于公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案（一）公司利润分配政策本公司特别提醒投资者关注公司的利润分配政策和现金分红比例。（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（3）现金分红比例：公司当年实现盈利，并在满足公司正

6、常生产经营资金需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。（4）公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经营发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以采取股票方式分配股利。（6）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。（7）如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生

7、较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。（8）利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效。该事项属于对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。1-2-4,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,（二）滚存未分配利润分配方案经本公司于 2012 年 4 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司首

8、次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司未分配利润为 73,200.75 万元。关于本公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章 股利分配政策”。三、国有股东转持社保基金的安排根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）规定，以及辽宁省国资委 2010 年 6 月 18 日出具的关于渤海轮渡股份有限公司国有股转持有关问题的批复（辽国资产权2010

9、76 号），本公司国有股东辽渔集团和山东高速已分别出具承诺，在公司首次公开发行股票并上市时，将实际发行股份数量 10%（即 1,010 万股）的国有股转由社保基金会持有，其中辽渔集团转持 8,153,662 股，山东高速转持 1,946,338 股。四、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素（一）海上安全运输的风险本公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船舶常年在海上航行，海上安全运输风险是公司面临的首要风险。海上安全运输风险主要包括：1、船舶状况较差引致的安全风险：船舶状况是影响海上安全运输的基本因素，随着船龄的增加，船舶逐渐出现安全技术落后、安全设施老化、设备故障率提

10、高等情况，船舶安全隐患亦逐渐增多，从而给公司安全运输带来风险。2、海上恶劣天气引致的安全风险：渤海湾气候条件复杂，全年八级以上大风天气近 30 天，是我国内海中风浪最大的海域之一。公司船舶若在恶劣天气下航行具有较大的安全风险。1-2-5,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,3、人为因素引致的安全风险：人为因素对海上安全运输的影响体现在客滚运输业务的各个环节。例如，严格安检杜绝危险品上船、确保车辆登船后绑扎牢固、开航前全面检查船舶设备运行状况、航行中定时巡舱与重点部位守舱相结合、航行中谨慎驾驶、突发事件紧急应对等。如果发生人员疏忽职守、操控不当等情况，则可能引致安全运输

11、风险。公司严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、效益、发展的和谐统一。最近三年及一期内，本公司没有发生任何等级以上安全事故，没有发生任何伤亡事故，但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能对本公司经营造成不利影响。（二）发行人未来业务拓展与市场发展的风险在渤海湾客滚运输市场中，发行人在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、渤海湾跨海通道、发行人未来经营定位等

12、因素的影响，发行人在未来业务拓展与市场发展方面存在一定的风险。交通运输部安全生产委员会办公室于 2009 年 5 月 31 日签发了交通运输部专题会议纪要，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客滚船更新外，不再审批新增运力”，以“保持渤海湾客滚运输持续健康发展”。对新增运力进行宏观调控的主要目的并非为了遏制运力发展，而是鼓励淘汰老旧船舶，保障客滚运输安全，避免恶性竞争，限制新的客滚运输企业进入渤海湾市场，同时培育现有企业稳健发展，维护现有企业的效益和稳定性，促进市场健康有序发展。而对于我国第二大客滚运输市场南海客滚市场，交通运输部也采取了类似的运力宏观调控政策。广东省和海南省两

13、省海峡办在 2000 年关于印发琼州海峡轮渡运输协调工作会议纪要的通知中明确提出“原则上不再批准新增航运企业和运力投入海安航线，而是鼓励各航运企业对船龄长且船舶自身具有安全隐患的船舶进行更新”。经过多年的努力经营，发行人已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位。发行人最近三年及一期的车运、客运市场份额均位居第一。2012 年1-2-6,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,1-6 月，在整个渤海湾客滚市场中，发行人车运量市场份额为 48.45%，客运量市场份额为 37.55%；在发行人所处的烟连区域航线市场份额中，发行人车运量市场份额为 52.45%，客运量市场

14、份额为 43.74%。目前在烟连区域航线经营的 4 家客滚运输企业中，发行人现有 8 艘客滚船（另有 1 艘在建船舶预计将于 2012 年 10 月建成投入运营），平均船龄为 5.3 年；中海客轮现有 7 艘客滚船（另有 1 艘客滚船经营威海-大连航线），平均船龄为 4.7年；大连航运现有 5 艘客滚船，平均船龄为 10.4 年；中铁轮渡现有 3 艘火车渡轮，平均船龄为 5.0 年。竞争对手中，中铁轮渡每天班次较少，且主要以火车轮渡为主，在保证火车运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输，因此与发行人不存在明显的竞争；且中铁轮渡目前使用的火车轮渡码头接纳能力有限，若新建火车渡轮则需要扩建现有火车

15、轮渡码头，因此中铁轮渡在一定时期内新增运力的可能性较小。中海客轮目前已基本完成客滚船的更新，通过更新船舶增加运力的空间有限。大连航运目前尚无更新客滚船的措施。发行人已制定了“一路两发”的发展战略，具体规划包括开辟国际国内新航线（交通主管部门对国际航线的运力扩张无政策性限制）、进一步更新运力、延伸产业链、发展国际邮轮产业等。目前渤海轮渡正按计划进行客滚船更新工作，巩固在烟连区域航线上的竞争优势。在 2012 年 10 月 K-12 客滚船建成投入运营后，发行人客滚船总数将达到 9 艘，运力规模优势将进一步得到巩固。若交通运输部对渤海湾客滚运输的运力调控政策保持不变，由于发行人大部分船舶已于近年更

16、新，在 K-12 客滚船建成之后，发行人通过更新老旧船舶增加运力的潜力有限，因此面临运力增长受限的风险；若对新增运力的限制放松或取消，则发行人面临市场竞争加剧的风险，经营业绩有可能受到影响。（三）渤海湾跨海通道建设的风险国务院于 2009 年 11 月批复同意了国家发改委关于渤海海峡跨海通道问题研究工作有关情况的报告，渤海湾跨海通道战略规划研究工作刚开始启动，渤海湾跨海通道建设的可行性尚有待论证。从长远来看，渤海湾跨海通道有修建的可能性，若建成可能对非超限车辆和1-2-7,，,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,旅客造成分流，对渤海湾客滚运输市场产生不利影响，从而对发

17、行人经营业绩造成影响。但渤海湾跨海通道项目的可行性和必要性尚在讨论之中，前期准备需要做大量的研究工作，而且投资巨大、建设难度大、周期长，即使建成对渤海湾客滚运输市场的冲击也较为有限。即使未来建设渤海湾跨海通道，由于投资巨大，只有当渤海湾车、客运输需求量达到相当大的规模、跨海通道收费标准较高时，修建跨海通道才具有经济性。根据交通运输部科学研究院和部长政策咨询小组于 2011 年 5 月发布的渤海湾及琼州海峡客滚运输市场调研报告“琼州海峡跨海通道建设存在工程复杂、基础参数不足、技术难度多、周期长、投资巨大等困难。即使将来跨海通道建成通车，对客滚运输的影响有限，两者将逐步形成互为补充的关系”。由于渤

18、海湾跨海通道比琼州海峡跨海通道的建设难度更高、需要投资更多，并考虑到修建跨海通道所必需的巨大市场规模和跨海通道较高的收费标准，因此渤海湾跨海通道即使建成对渤海湾客滚运输市场的影响也较为有限。（四）燃油补贴政策变化的风险财政部和交通运输部 2009 年 12 月 31 日公布 城乡道路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法和岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法（财建20091008 号）2010 年 1 月 1 日起执行，上述文件规定：“补助资金的补助范围是持有交通运输部门颁发或认可的有效水路运输许可凭证的客运经营者经营的具有有效船舶运输凭证的岛际和农村水路客运船舶。当国家确定的

19、成品油分品种出厂价，高于 2006 年成品油价格改革时的分品种成品油出厂价（汽油 4,400 元/吨、柴油 3,870 元/吨）时，启动补贴机制；低于上述价格时，停止补贴。补助用油量由交通运输部门或中央航运企业集团按照岛际和农村水路客运经营者的补助范围内船舶的功率、载客定额、船舶总吨、航行总里程等船舶运行以及耗油量等情况综合核定。”本公司 2009-2011 年及 2012 年 1-6 月分别收到燃油价格补贴 192.00 万元、2,270.04 万元、10,067.62 万元和 8,231.65 万元，扣除所得税因素以后的净影响额分别占同期净利润的 0.80%、7.89%、27.19%和 4

20、0.74%，其中 2009 年公司收到的燃油价格补贴为成品油价格税费改革之前由烟台市港航管理局拨付的暂时性、1-2-8,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,偶发性补助，2010 年以来公司收到的燃油价格补贴均由烟台市财政局拨付。如果未来燃油价格补贴政策发生不利变化将对本公司盈利造成一定不利影响。（五）短期偿债风险2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，本公司委托建造船舶的资本性支出分别为53,946.22 万元、24,242.42 万元、15,990.62 万元和 27,154.56 万元，并在 2009 年现金分红支出 7,303.68 万元，该等支出占

21、用了公司大量流动资金，且最近三年及一期公司造船借入的长期借款进入偿还期，期末一年内到期的流动负债较多，导致本公司流动比率相对较低，最近三年及一期末分别为 0.15、0.29、0.34 和 0.60，显示公司存在短期偿债风险，公司的资产、负债的期限结构匹配性不强。（六）利率上升导致借款利息支出增加的风险最近几年，除业务经营产生的自有资金外，本公司主要通过银行借款进行融资，以满足大规模资本性支出的资金需求。2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，公司银行借款月末平均余额分别为 96,301.67 万元、121,113.33 万元、100,475.00 万元和 113,000.00 万元

22、，同期公司银行借款利息支出分别为 5,764.12 万元、6,930.83万元、6,697.91 万元和 3,700.76 万元。最近三年及一期，本公司所有银行借款均按期还本付息，未发生过本息逾期的情况，公司与银行保持良好的合作关系，公司信用等级也逐步提高，多家银行向公司提供了基准利率下浮 10%的优惠利率，有效控制了借款利息支出的增加。但是，由于本公司银行借款余额较大，公司存在因利率上升而导致借款利息支出增加的风险。请投资者仔细阅读招股意向书“第四章 风险因素”全文，并特别关注上述风险。1-2-9,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要第二节 本次发行概况,（一）股票种

23、类（二）每股面值（三）发行股数、占发行后总股本的比例（四）每股发行价格（五）发行市盈率（六）发行前每股净资产（七）发行后每股净资产（八）发行市净率（九）发行方式（十）发行对象（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：,人民币普通股（A股）人民币1.00元不 超 过 10,100 万 股（约 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过20.98%）【】元【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定）3.45元（按本公司2012年6月30日经审计净资产除以发行前总股本计算）【】元（按本公司2012年6月30日经审计净资产与本次发行预计募集资金

24、净额之和除以发行后总股本计算）【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规章及政策禁止者除外）1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内

25、，本企业不转让或1-2-10,渤海轮渡股份有限公司（十二）承销方式（十三）预计募集资金总额（十四）发行费用概算,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、毕建东、展力、

26、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。”5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发

27、行的股份。”余额包销【】万元【】万元，其中承销费【】万元，保荐费【】万元，审计费【】万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元，股1-2-11,渤海轮渡股份有限公司（十五）预计募集资金净额,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要票登记费【】万元，询价及路演推介费用【】万元【】万元1-2-12,网,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称：渤海轮渡股份有限公司英文名称：Bohai Ferry Co.,Ltd.注册资本：380,400,000 元法定代表人：刘建君成立日期：1998 年 10 月 15 日整体变更为股份公司日期：2

28、006 年 12 月 29 日公司住所：山东省烟台市芝罘区环海路 2 号邮政编码：264000,电传,话：(0535)6291223真：(0535)6291223,址：http:/cn二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人设立方式渤海轮渡股份有限公司系由公司前身山东渤海轮渡有限公司的原股东辽渔集团、海平投资和山东高速作为发起人，以公司截至 2006 年 9 月 30 日的经审计净资产 342,170,034.94 元为基准整体变更设立，设立时总股本为 28,000 万元。2006 年 12 月 29 日，本公司取得烟台市工商局核发的企业法人营业执照（注册号：3706001804044），

29、注册资本为 2.8 亿元，实收资本为 2.8 亿元。（二）发起人及其投入资产的内容公司的发起人为辽渔集团、海平投资和山东高速。本公司系由山东渤海轮渡有限公司整体变更设立，发起人以山东渤海轮渡有限公司截至 2006 年 9 月 30日经审计的净资产出资。1-2-13,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,三、发行人股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前公司的总股本为 38,040 万股，本次拟发行 10,100 万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的 20.98%。1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：“除按国家规定转持部分国

30、有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行

31、人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。”5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股东承诺：“自发行人股票上市

32、之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人1-2-14,1,2,3,4,5,6,9,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），发行人国有股东持有的部分股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。（二）发行前股东持股情况1、本次发行前公司的前十名股东情况,序号,股东名称辽渔集团（SS）绵阳产业基金山东高速（SS）于新建田巧云周志高,持股数量（股）1

33、76,883,840125,292,72042,223,4403,400,0002,625,0002,080,000,持股比例（%）46.5032.9411.100.890.690.55,78,展田,力雨,1,100,000900,000,0.290.24,丁洪屹,875,000,0.23,10,孙,超,600,000,0.16,11121314,王冬梅马建军赵永华郑其昌,600,000600,000600,000600,000,0.160.160.160.16,1516,张孙,娜童,600,000600,000,0.160.16,1718,郭文建朱爱青,600,000600,000,0.16

34、0.16,1-2-15,1,2,3,-,渤海轮渡股份有限公司2、本次发行前公司的前十名自然人股东情况,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,序号,于新建田巧云周志高,股东姓名,持股数量（万股）340.00262.50208.00,持股比例（%）0.890.690.55,45,展田,力雨,110.0090.00,0.290.24,6,丁洪屹,87.50,0.23,7,孙,超,60.00,0.16,891011,王冬梅马建军赵永华郑其昌,60.0060.0060.0060.00,0.160.160.160.16,1213,张孙,娜童,60.0060.00,0.160.16,1415,郭文建朱爱青

35、,60.0060.00,0.160.16,（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系1、公司股东中，李兴武、毕建东两人担任辽渔集团的董事或高级管理人员，与辽渔集团为关联股东，其持股数量及比例如下：,股东名称辽渔集团李兴武毕建东,持股数量（万股）17,688.38450.62550.625,持股比例（%）46.500.130.13,在辽渔集团担任职务副总经理副总经理,2、公司股东中，高鹏、刘英超二人为夫妻关系，各持有本公司 18 万股，各自持股比例为 0.05%，合计持股比例为 0.1%。除上述情况外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。1-2-16,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行

36、 A 股股票招股意向书摘要,四、发行人业务情况（一）发行人的主营业务本公司主营业务为客滚运输业务，自成立以来一直经营渤海湾地区各主要航线，是渤海湾乃至全国规模最大、综合运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。本公司拥有烟台至大连、蓬莱至大连和蓬莱至旅顺航线的客滚运营资质，其中，烟台至大连航线为本公司设立以来主要经营的航线，亦是本公司最近三年最主要的收入和利润来源；蓬莱至旅顺航线于 2009 年 12 月 17 日开始运营，目前尚处于市场培育阶段；蓬莱至大连航线目前尚未启用。（二）主要产品或服务及其用途发行人目前提供的主要服务为以烟连区域航线为主的渤海湾客滚运输服务，其主要用途为汽车和旅客渡海。（

37、三）产品销售方式和渠道本公司的销售模式主要包括港口代理售票模式、社会机构代理售票模式、自主销售模式。2010 年 9 月 1 日前，本公司大连方向及烟台方向各售票点均统一采用港口方的售票系统。2010 年 9 月 1 日后，公司在大连靠泊码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，且本公司大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统。公司大连方向独立售票系统运营稳定，保证了港口方有效组织港区作业和公司业务的顺利开展，并有效降低了公司的售票成本。为进一步加强公司大连方向的销售管理，2011 年 1 月 1 日起，本公司委托全资子公司大连票务公司全面负责公司大连方向的自营售票及代理售票。（1）港口代理售

38、票模式根据水路旅客运输规则（修正）（交水发1997522 号）第 101 条，客滚运输企业可以将售票及客运业务委托港口代理人或其他代理人办理。港口代理售票的具体运作模式如下：客滚运输企业委托停靠港口代理售票；港口为所停靠的客滚船舶代理售票，由乘客自行选择乘坐的船舶，因此最终吸引乘客的是船舶的船型、船况、航班时间及服务质量等；客滚运输企业为自身的船舶单独1-2-17,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,设置检票口，在车、客上船时独立检票，并保留票根。无论是对代理销售还是直销的客户，客滚运输企业均以实际收到的票根作为确认收入的凭据，并以此与港口定期进行结算。客滚运输企业会

39、与港口方在港口代理协议中明确约定双方票款收入结算的周期和具体流程，并通过定期提醒、逾期催收等方式确保票款收入及时划转至企业账户。2010 年 9 月 1 日前，本公司大连方向及烟台方向均采用港口代理售票模式。自 2010 年 9 月 1 日起，公司在关联方辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于 2010 年 8 月 16 日重新签订了关于港口服务的协议书，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。公司在大连方向独立

40、售票后，售票、检票、票款核算、票据管理、代理售票点预存票款管理等事项均由公司负责，但为保证港口码头的安全生产及运营秩序，安检、现场调度管理等事项仍由港口方负责。2011 年 1 月 1 日起，公司委托公司在大连注册成立的全资子公司-大连票务公司使用公司独立售票系统销售船票，负责公司大连方向的售票业务，票款进入公司大连票务公司账户，并与本公司进行结算。（2）社会机构代理售票模式为拓展销售网络，目前公司在烟台市、大连市设有 170 多个近程船票代售点、在山东省、东北三省设有 30 多个远程船票代售点。本公司与代理方签订委托协议，由对方代理售票，本公司支付相应的代理费用。2010 年 9 月 1 日

41、前，本公司大连方向及烟台方向代理方使用港口统一的票务系统，票款进入港口账户，本公司与港口定期进行结算。2010 年 9 月 1 日后，大连方向代理方使用本公司票务系统售票，票款进入本公司账户；2011 年 1 月 1 日后，大连方向代理方使用本公司票务系统售票，票款进入全资子公司大连票务公司账户，本公司相应与大连票务公司进行结算，烟台方向未发生变化。本公司与代理方在委托协议中约定代理费用的计算方式，之后每月按照其上月代售票款情况及约定的费率向其支付代理费用。社会机构代理售票模式下的代理费用在主营业务成本项下单设的“代办费”科目核算，不计入港口综合服务费1-2-18,渤海轮渡股份有限公司,首次公

42、开发行 A 股股票招股意向书摘要,用。（3）自主售票模式2010 年 9 月 1 日前，本公司在烟台及大连方向均开设了独立售票窗口，并配置售票设备，派驻售票人员，专门负责销售公司船舶船票。自主售票模式下，仍由港口方统一对车辆、旅客进行验票、验证，售票款先进入公司账户，再由公司定期划款至港口方，与其他销售方式下的售票款统一结算。2010 年 9 月 1 日后，因公司在大连方向启用了独立票务系统，公司大连方向的自主售票票款直接进入公司账户，2011 年 1 月 1 日后，本公司之全资子公司大连票务公司具体负责本公司大连方向的自主售票业务，相关票款直接进入大连票务公司账户。烟台方向自主售票方式保持不

43、变。最近三年及一期，本公司通过港口代理售票、社会机构代理售票及自主售票等三种模式实现的票款收入及其占当年票款总收入的比例情况如下：,2012 年 1-6 月,2011 年度,2010 年度,2009 年度,项目,金额,比例,金额,比例,金额,比例,金额,比例,（万元）,（%）（万元）,（%）（万元）,（%）（万元）,（%）,港口代理社会机构代理自营合计,6,249.3823,986.0618,152.0048,387.43,12.9249.5737.51100,10,576.8653,340.7739,077.63102,995.26,10.2751.7937.94100,27,794.803

44、7,638.8337,346.58102,780.21,27.0436.6236.34100,32,979.4926,804.0015,023.0074,806.49,44.0935.8320.08100,注：票款总收入比主营业务收入略低，差额主要是旅客升舱及船上消费等收入。（四）产品生产所需主要原材料发行人主要原材料和能源占主营业务成本比重如下表：单位：万元,项目主营业务成本燃料费燃料占主营业务成本比例润料费润料费占主营业务成本比例,2012 年 1-6 月32,614.5014,751.0945.23%316.780.97%,2011 年度66,625.6027,265.0140.92%6

45、86.251.03%,2010 年度66,537.2626,011.8639.09%823.731.24%,2009 年度43,375.3415,417.4235.54%871.742.01%,（五）行业竞争情况及行业地位1-2-19,-,1,1,渤海轮渡股份有限公司,首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要,（1）区域性竞争目前我国客滚运输市场主要集中在渤海湾、东海、南海和川江等四大区域，各区域的经济发展特征和物流品种差异较大，企业的竞争态势和格局也不尽相同。目前我国尚不存在跨区域经营的客滚运输企业。（2）区域市场集中度不断提高原交通部大力整顿客滚运输市场，陆续关停并转一批安全不达标的客滚运输

46、企业，留存企业的船型结构、运力规模、管理能力等成为竞争的关键因素，优胜劣汰的结果使得各区域内市场集中度大幅提高。如自 2000 年以来，渤海湾客滚运输企业由原来的 19 家减少至现在的 5 家，琼州海峡客滚运输企业由 2000 年的16 家减少至目前的 8 家。五、发行人有关资产权属情况（一）主要固定资产发行人固定资产主要包括船舶、房屋及建筑物、车辆、办公设备等。根据发行人会计师出具的大信审字2012第 12931 号审计报告，截至 2012 年 6月 30 日，公司固定资产情况如下：单位：万元,固定资产船舶房屋及建筑物车辆办公设备,账面原值211,334.04246.44840.96731.

47、98,累计折旧30,386.43151.89369.42426.18,净值180,947.6194.55471.54305.81,成新率（%）85.6238.3756.0741.78,合,计,213,153.42,31,333.92,181,819.50,注：成新率=净值/账面原值*100%1、房屋及建筑物情况截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的房屋资产情况如下表：,序号,坐落地址烟台市芝罘区环,房产证号烟房权证芝字第,幢数,建筑面积（平方米）1,932.14,用途办公,1-2-20,1,2,3,4,5,6,7,渤海轮渡股份有限公司海路 2 号内 17 号,235787 号,首次公开

48、发行 A 股股票招股意向书摘要,注：截至本招股意向书签署之日，发行人房屋及建筑物未有权利限制。2、主要生产设备截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的船舶资产情况如下表：,序号,船名渤海明珠渤海金珠渤海银珠渤海珍珠渤海玉珠渤海宝珠渤海翡珠,原值（万元）16,920.7725,828.7924,078.0335,760.7934,867.7937,048.2236,829.65,累计折旧（万元）8,001.415,645.144,880.063,584.293,216.952,729.212,329.37,净值（万元）8,919.3620,183.6519,197.9732,176.503

49、1,650.8434,319.0134,500.28,成新率52.71%78.14%79.73%89.98%90.77%92.63%93.68%,剩余使用期限（月）121229234320323330334,合计,211,334.04,30,386.43,180,947.61,注：成新率=净值/原值*100%；截至 2012 年 6 月 30 日，发行人船舶资产的抵押情况如下：单位：万元,资产渤海金珠渤海银珠渤海珍珠渤海玉珠渤海宝珠渤海翡珠,他项权人中国银行烟台加工区支行中国银行烟台加工区支行中国农业银行烟台市芝罘区支行中信银行烟台分行中国银行烟台加工区支行中国农业银行烟台市芝罘区支行,净值2

50、0,183.6519,197.9732,176.5031,650.8434,319.0134,500.28,借款余额5,000.003,000.0011,700.0012,000.0020,500.0022,000.00,起息日2003 年 7 月2007 年 1 月2007 年 3 月2007 年 7 月2009 年 11 月2009 年 4 月,到期日2013 年 7 月2012 年 12 月2015 年 3 月2015 年 1 月2018 年 10 月2017 年 4 月,合计,172,028.25,74,200.00,注：上表中船舶均为本公司委托黄海造船有限公司建造，在建造期间内除渤海