丹甫股份：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划.ppt

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1、、,四川丹甫制冷压缩机股份有限公司公司,关于“加强上市公司治理专项活动”的,自查报告及整改计划,第一部分 自查报告,根据中国证监会 2007 年 3 月 19 日下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）文件精神，为进一步健全和完善公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程董事会议事规则监事会议事规则及专门委员会议事规则等内部规章制度，对照专项活动的自查事项进行了自查，现将自查情况报告如下：一、公司基本情况、股东状况,（一）公司的

2、发展沿革、目前基本情况；,1、公司的发展沿革,（1）公司的设立,公司的前身“四川丹甫制冷压缩机有限责任公司”（以下简称“丹甫制冷”）是由国营建川机器厂和罗志中等 18 名自然人共同发起并于 1997 年 11 月在眉山地区工商行政管理局登记成立四川丹甫制冷压缩机有限责任公司。注册资本 2388万元。,但由于国家政策、资金和职工个人意愿不同等原因，实际操作中，并未最终,实施，直至 2002 年丹甫制冷重组设立。,（2）丹甫制冷 2002 年减资重组,2002 年，根据国营建川机器厂破产终结后工作实施方案，国营建川机器厂实施破产重组，原国营建川机器厂职工中罗志中、朱学前等 306 名职工自愿以破产

3、安置费和集资款退款 483.27 万元入股丹甫制冷，重组后四川丹甫制冷压缩机有限责任公司总股本为 851.3454 万元。,1,（3）2004 年-2005 年增资,2004 年 4 月，经眉山市委，市政府对关于四川丹甫制冷压缩机有限责任公司增资扩股有关问题的请示的批复同意，公司总股本达到 1819 万股。,（4）2004 年-2005 年股权转让,2004 年 4 月至 2005 年 8 月，先后有 127 名自然人股东因为离职、退休或夫妻之间转让等原因按照每股 1.0-1.2 元不等的价格转让其持有的丹甫制冷股份，从而使公司实际自然人股东人数从 306 人减少到 179 人。同时，为了完善

4、公司法人治理结构，理顺产权关系，促进公司决策民主化、科学化，经 2005 年 8 月 18日丹甫制冷临时股东会审议通过，2005 年 9 月 13 日，股东代表罗志中与朱学前、熊云生、周正宏、舒向东、陈德全、马俊、张权等 7 人签署股份转让协议书，罗志中向朱学前、熊云生、周正宏、舒向东、陈德全、马俊、张权等 7 人按照每股 1 元的价格分别转让 1,898,820 股、1,344,121 股、1,062,799 股、782,298 股、538,073 股、482,031 股、294,807 股，共计转让 6,402,949 股。相应地，自然人股东重新与上述 8 位股东代表签订了委托持股协议，其

5、他股东放弃优先认购权。,（5）2005 年工商变更登记,丹甫制冷 2005 年工商变更登记，由于公司 2002 年重组时未按照减少后实际出资进行工商变更登记，公司工商登记股本仍为 2,388 万元，尽管丹甫制冷 20042005 年进行了增资，增资后实收资本为 1,819 万元，仍低于 2,388 万元。为了履行减资程序，从 2005 年 8 月 30 日起，公司在市场与消费报连续刊登了三次减资公告，3 个月内公司未收到债权、债务单位的投诉。,2005 年 11 月，丹甫制冷委托四川鼎元会计师事务所有限公司对丹甫制冷截至 2005 年 11 月 30 日的实收资本情况进行了验证。2005 年

6、12 月 6 日，四川鼎元会计师事务所有限公司出具了鼎元验报字2005104 号验资报告。对丹甫制冷的出资进行了确认。公司于 2005 年 12 月 8 日完成了本次注册资本变更的工商变更登记。,（6）丹甫制冷 2006 年国有股权划转,2006 年 12 月 13 日，眉山市人民政府以眉府函2006104 号关于将四川丹甫制冷压缩机有限公司整体下划给青神县的批复，将原眉山市资产经营有限公司持有的 368.08 万元国有股（占总股本的 20.24%），无偿划转给青神县人民政府。2006 年 12 月 28 日，眉山市资产经营有限公司与青神县人民政府签署了国家股,2,划转协议书。2007 年 3

7、 月 1 日，青神县人民政府出具授权委托书，授权并委托青神县国有资产经营有限公司代表青神县政府行使国有股股东权利和义务。2007 年 7 月 3 日，完成了上述股东变化的工商变更登记。,（7）丹甫制冷 2007 年增资,根据 2004 年 5 月 25 日股东会通过的公司高管人员薪金报酬考核奖惩办法的决议，2007 年 7 月 3 日丹甫制冷临时股东会作出决议，同意对公司管理层行使以年薪认购股权。青神县人民政府出具青府常定（2007）47 号青神县人民政府常务会议决定事项通知批复，同意丹甫制冷管理层年薪转股行权。青神县国有资产经营有限公司向丹甫制冷出具青神县国有资产经营公司关于四川丹甫制冷压缩

8、机有限责任公司管理层期权行权增资的函，同意公司管理层以年薪行使股权期权。行权金额为 286.00 万元，行权人员为罗志中、朱学前等 21 名管理人员，行权人员以现金出资认购公司股权，行权金额为每股 1 元，行权取得的股份仍然采取委托持股的方式。由于行权新增吴雪梅、张冬容两名自然人股东，行权使公司自然人股东从 179 人增加到了 181 人。本次增资完成后，注册资本增至 2860万股。,（8）2007 年第一次股权转让,2007 年 3 月 28 日，中共青神县县委十二届 14 次常委会原则同意关于国有股权退出丹甫有限公司彻底解决遗留问题的方案。2007 年 7 月 11 日，丹甫制冷股东会同意

9、了青神县国有资产经营有限公司退出丹甫制冷。2007 年 8 月 13 日，青神县财政局以青财企200740 号青神县财政局关于申请批准四川丹甫制冷压缩机有限责任公司国有股权转让方案的请示，同意以 2007 年 4 月 30 日为基准日的评估结果作为转让底价，并上报政府审批。,2007 年 9 月 24 日，根据青神县人民政府（青府函200769 号）关于四川丹甫制冷压缩机有限责任公司国有股权转让方案的批复，青神县国有资产经营有限公司将其持有的 368.08 万股（占公司总股本的 17.49%）国有股权委托四川省国投产权交易中心有限公司挂牌转让。2007 年 11 月 8 日，四川龙蟒集团有限责

10、任公司以人民币 1,845 万元竞得该标的。,（9）2007 年第二次股权转让,A、为便于管理，2007 年 11 月 12 日，自然人股东张冬容将所持全部股权转,3,让给周正宏，吴雪梅将所持全部股权转让给罗志中，梁德华将所持股权全部转让给了胡保伟，由于转让双方为夫妻关系，转让价格为 1 元。公司自然人股东人数从 181 名减少到 178 名。,B、考虑到上市后整个经营团队的稳定，激励大家的积极性，2007 年 11 月 16日，罗志中将本人实际所持的丹甫制冷部分出资分别转让给朱学前 95,100 元、熊云生 99,312 元、周正宏 75,900 元、舒向东 69,100 元和马俊 59,9

11、00 元，转让价格为每股 5.02 元。考虑到即将进行股权规范，朱学前等人受让的上述股权仍委托罗志中持有。,C、为规范和清理丹甫制冷的委托持股情况，真实反映公司自然人股东的实际持股情况，同时又要满足公司法有限责任公司股东不超过 50 人的要求，公司制定了由公司原股东除罗志中、朱学前、熊云生、周正宏、杜家乐和舒向东外的172 名股东每 43 人出资设立 1 家，共计四家有限责任公司，用以规范丹甫制冷的委托持股情况的方案。2007 年 11 月 20 日，除 8 名股东代表外的其他全体自然人分别与各自的委托持股股东代表签订代转让股权协议，授权其委托持股的股东代表将其真实持有的股权予以转让。经丹甫制

12、冷 2007 年 11 月 27 日股东会决议批准，公司原股东除罗志中、朱学前、熊云生、周正宏、杜家乐和舒向东外的 172名股东每 43 人出资设立 1 家，共计四家有限责任公司，并由 8 名股东代表分别向该四家公司转让相应股权，以落实和确认各自然人股东本属于自己的权益。本次股权转让得到了 178 名自然人股东的同意和授权，经丹甫制冷股东会审议通过，其他股东承诺放弃优先认购权，并签署了正式的股权转让协议和进行了工商备案。,（10）龙蟒集团进行的股权转让,应青神县人民政府招商引资部门的请求，经四川龙蟒集团 2007 年第五次临时股东会及其实质控制人李家权先生同意，四川龙蟒集团将拍卖所得的丹甫制冷

13、股权转让给青神尚贤投资管理顾问有限公司。,（11）整体变更为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司,2007 年 11 月 30 日和 2007 年 12 月 16 日，丹甫制冷召开了临时股东会和丹甫股份的创立大会，同意将丹甫制冷根据公司法的规定，由丹甫制冷原股东作为发起人，整体变更为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司,注册资本 10,000 万,4,元。以上出资经四川君和会计师事务所有限责任公司君和验字（2007）第 2016号验资报告审验。,2、公司2010年公开发行股票情况,2010 年 1 月 27 日，公司取得中国证券监督管理委员会关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复（证

14、监许可【2010】123 号），核准公司公开发行不超过 3,350 万股新股。2010 年 3 月 4 日，公司采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合方式，以每股 15.00 元公开发行 3300万股人民币普通股，并于 2010 年 3 月 12 日在深圳证券交易所上市。至此,公司注册资本增加至 13350 万元。,3、目前基本情况,中文名称：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司英文名称：SICHUAN DANFU COMPRESSOR CO.,LTD注册地址：四川省青神县黑龙镇邮政编码：620461,法定代表人：罗志中,成立日期：1997年11月18日注册资本：13,350万元人民币,

15、企业法人营业执照注册号：511425000000640（1-1）,经营范围：许可经营项目：生产销售纯净水（凭许可证经营）。一般经营项目：生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它机电设备，开展上述产品的进出口业务(凭对外贸易备案文书内容经营)。股票简称：丹甫股份股票代码：002366,股票上市地：深圳证券交易所董事会秘书：庄继海,董事会办公室办公地址：四川省青神县黑龙镇,联系电话：02838926346传 真：02838926346,5,（二）公司控制关系和控制链条罗志中（控股股东、实际控制人）15.59%四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股

16、东或实际控制人的情况及对公司的影响1、截止到 2012 年 3 月 31 日，公司股权结构情况如下表：,股份数量(股)一：有限售条件流通 股 53,277,770(或非流通股),百分比(%)39.91,高管锁定股IPO 前发行限售个人二：无限售条件流通股三：总股本,6,930,84446,346,92680,222,230133,500,000,5.1934.7260.09100.00,2、控股股东及实际控制人情况罗志中：男，1963 年生，大学学历，工程师职称，中国国籍，无永久境外居住权。1984 年 7 月至 1997 年 11 月期间，历任国营 4501 厂技术员、工程师、车间副主任、分

17、厂厂长及总厂副厂长；1997 年 12 月至 2007 年 12 月，历任丹甫制冷总工程师兼开发部部长、常务副总经理、总经理、董事长；2007 年 12 月至今任丹甫公司董事长兼总经理。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；本公司为控股股东、实际控制人罗志中先生控制的唯一一家上市公司，不存在“一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响；6,1,2,3,4,5,截至 2012 年 3 月 31 日，公司前五名无

18、限售条件机构投资者为：,序号,名称山东省国际信托有限公司-鼎鑫 1 号集合信托中融国际信托有限公司08 融新 48号中国建设银行摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户,持有股数1,542,680216,472132,516116,17497,4002,105,242,占总股本百分百1.16%0.16%0.10%0.09%0.07%1.58%,机构投资者合计持有公司股票 2,818,276，占总股本的 2.11%，由于机构投资者持股数量及占股比例非常小机构投资者对公司经营无实质性影响。（六）公司章程是否严

19、格按照我会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）予以修改完善。公司已按照中国证监会发布的上市公司章程指引(2006 年修订)完成了公司章程的修订，截至目前，公司根据实际发展需要及相关法律法规规定，对公司章程进行了修改完善，历次修订情况如下：,修改时间,审批程序,修改前内容,修改后,2010.4.14,第 一 届 董 1、第三条公司于2008 年 月 1、第三条公司于 2009 年 12事 会 第 九 日经中国证券监督管理委员 月 4 日经中国证券监督管理,次会议,会（以下简称“中国证监会”）委员会（以下简称“中国证批准，首次向社会公众发行 监会”）批准，首次向社会人民币普通股3350 万股

20、，于 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股2008年 月 日在深圳证券交 3350 万股，于 2010 年 3 月,易所上市。,12 日在深圳证券交易所上,2、第一百七十条 公司指定 市。7,第一百七十条公司指定中,中国证券报、证券时报等报 2、刊 和 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 国证券报、证券时报等报刊（网站地址：WWW.SZSE.CN）和深圳证券交易所网站（网为刊登公司公告和其他需要 站地址：WWW.SZSE.CN）、巨,披露信息的媒体。,潮,资,讯,网,（,www,）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。,2011.8.2,2011 年第三次临时,第四十一条公司下列对外担 第

21、四十一条 公司只为信誉保行为，须经股东大会审议 良好的控股子公司、参股公,股东大会,通过。,司提供对外担保，除此以外，,（一）本公司及本公司 公司不为其他任何单位或个控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 人提供担保。所有对外担保额,达到或超过最近一期经 行为必须经公司董事会或股审计净资产的 50%以后提供 东大会审议批准。,的任何担保；,在符合上述前提的条件,（二）公司的对外担保 下，达到下列额度的对外担总额，达到或超过最近一期 保行为，须经股东大会审议经审计总资产的 30%以后提 通过。,供的任何担保；,（一）本公司及其控股,（三）为资产负债率超 子公司的对外担保总额,达过 70%的担

22、保对象提供的担 到或超过本公司最近一期经,保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内对外担保金额达到或超过公,（五）对股东、实际控制人 司最近一期经审计总资产的,及其关联方提供的担保。8,30%；,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。,（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；,（六）深圳证券交易所规定的其他担保情形。,公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公

23、司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。,二、公司规范运作情况（一）股东大会,1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；,股东大会的召集、召开程序，符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的规定，上市后公司每次股东大会均有见证律师列席，并就会议召开、审议、表决等程序出具了法律意见书。,2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；,公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合公司法、上市公司股东大会规则等相关法律法规及公司章程、股东大会议事规则的规定。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；,9,股东大会提案审议均符合程序，对于特定事

24、项公司按照中小企业板上市公司规范运作指引等法规的要求实行网络投票，对于董事、监事的选举按照公司章程的规定实行累积投票制度，公司依法规范运作，能够切实保障中小股东话语权。,4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；,至今没发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开,的临时股东大会，也没发生监事会提议召开股东大会的情况。,5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，,请说明其原因；,至今没发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6.股东大会

25、会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；,根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录完整。董事会办公室负责股东大会文件的整理、档案保管，会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存安全，保存期限不少于10年。会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、中小板信息披露格式指引、股东大会议事规则、信息披露管理制度等相关规定真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。,7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？,如有，请说明原因；,公司没有发生重大事项绕过股东大会的

26、情况，也没有重大事项先实施后审议,的情况。,8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。,公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。,（二）董事会,1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；,公司制定了董事会议事规则、独立董事工作制度及其他董事会各专门,委员会议事规则。,2.公司董事会的构成与来源情况；,10,1,6,7,8,9,公司董事会由 9 名董事，其中独立董事 3 名，占董事会全体成员的三分之一，董事情况如下：,序号 姓名罗志中,在公司任职董事长,任期起止日2011.01.26-2014.01.25,来源股东,2345,朱学前熊云

27、生周正宏杜家乐吴回乡王德言王国华喻奇,董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事,2011.01.26-2014.01.252011.01.26-2014.01.252011.01.26-2014.01.252011.01.26-2014.01.252011.01.26-2014.01.252011.01.26-2014.01.252011.01.26-2014.01.252011.01.26-2014.01.25,股东股东股东股东公司内部公司外部公司外部公司外部,3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；公司董事长为罗志中先生，其简历及兼职情况见（三）公司

28、的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响之实际控制人情况。根据公司章程及董事会议事规则规定：董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序本公司为非国有控股的上市公司，在公司章程中明确规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照公司章程中规定的程序进行。公司历次董事的提名、任免程序符合公司法、公司章程及其他法律、法规的要求。公司董事不存在公司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格。5.各董事的勤勉尽

29、责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司履行信息披露义务方面勤勉尽责，均按时参加董事会会议，未出现过缺席情况。公司全体董事任职期间能11,够严格按照公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、董事会议事规则等法律法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所组织的各项培训，勤勉、诚信地履行董事的职责，认真审慎地对各项议案进行投票或发表独立意见，保证了公司所披露的信息真实、准确、完整，切实保护了公司和投资者的利益。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保

30、护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。,6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发,挥的专业作用如何,公司董事具有多年的实际管理经验或专业经验，在管理、营销、技术、财务等方面有着精深的造诣，对行业有着深刻的理解。董事会下设有专门委员会，成员未做明确分工。董事会成员在审议相关事项时，没有明确分工，每位董事均发表意见，从不同的专业角度对议案进行深入分析和研究，提出自己的观点和结论意见。各位董事在公司重大决策及投资。,7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是,否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当,目前公司兼职董事3名，占董事会人数的

31、33.33%。兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见和指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。,董事与公司不存在利益冲突。根据公司章程和董事会议事规则，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。,8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定,董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章,程和董事会议事规则的相关规定。,9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关

32、规定,董事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则、公,12,1,2,3,4,司章程和董事会议事规则的相关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况公司董事会设立了四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，除战略委员会外，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。各委员会委员名单如下：,序号 专业委员会,主任委员,委员,战略委员会提名委员会

33、审计委员会薪酬与考核委员会,罗志中喻奇王国华王德言,王德言罗志中喻 奇喻 奇,周正宏王国华朱学前熊云生,各委员会职责分工：战略委员会：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。提名委员会：研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人

34、员进行资格审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要13,方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。,11.董事

35、会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；,根据公司章程和董事会议事规则的规定，董事会会议记录由董事会秘书负责，公司董事会会议记录完整。公司董事会相关资料保存完整、安全。公司上市后的董事会决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则等相关规定在证监会指定网站和媒体上进行了充分、及时披露。,12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；,董事会会议决议均由各参会董事本人签字确认，不存在他人代为签字的情况或委托他人签署情况。公司以通讯表决方式召开董事会会议时，各董事均在会议召开期间通过通讯终端对会议议案进行表决，并及时将表决结果和决议签署页传真至公司，后将签署确认的

36、原件快递至公司存档备案，不存在他人代为签字的情况和委托他人签署的情况。,13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况,董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬,与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；,公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，独立董事通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。,15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；,独立

37、董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人的影响，具有完,全的独立性。,16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员,的配合；,独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，,能够顺利的履行各项职责。,14,17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；根据公司章程的规定

38、：董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事会秘书由公司副总经理庄继海先生担任，在其任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关规定，做好三会工作、信息披露、投资者关系管理、与监管部门沟通等日常工作。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。根据公司章程的规定，股东大会对董事会有授权投资权限，具体内容如下：公司章程第一百零七条：董事会行使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案；董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财

39、、关联交易等事项。上述授权是公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规及公司实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。（三）监事会1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；公司制定了监事会议事规则，并经股东大会审议通过。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事会设有 3 名监事，其中 2 名监事由股东大会选举产生，1 名监事由职工代表大会选举产生，符合相关规定。第二届监事会的构成情况如下：,序号1,姓名李勇,15,来源职工代表大会选举,2,3,、,陈云平李春艳,股东大会选举股东大会选举,3.监事的任职资格、任免情况；公司监事每届任期三年，监

40、事连选可以连任，公司股东代表监事任免需股东大会半数以上表决同意，职工代表监事任免需职工代表大会民主选举产生。监事任职资格、任免程序符合公司法、公司章程的有关规定。4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程、监事会议事规则的有关规定。5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司监事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的相关规定。6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；最近

41、三年监事会未发生对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、总经理有违规行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等作为公司档案由公司董事会办公室专人负责，保存完整、安全，保存期限不少于 10 年，监事会决议披露充分、及时，符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及监事会议事规则的规定。8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程的规定，主要对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情

42、况、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度进行监督，对公司的重大事项进行了审议，具体行为包括：一是对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；二是检查公司财务；三是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；四是当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；五是对公司的投资、财产16,、,处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告；六是对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措

43、施以防止可能面临的风险。截至目前，公司监事会严格按照相关法律法规开展工作，勤勉尽责。,（四）经理层,1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度；,公司严格按照公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司治理准则等法律、法规的要求，以及公司章程的规定，2008 年 4 月 10日，经第一届董事会第二次会议审议通过，制定了总经理工作细则，经 2010年 8 月 7 日第一届董事会第十次会议修订，2011 年 7 月 13 日第二届董事会第六次会议再次修订，该制度得到有效执行。,2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形,成合理的选聘机制；,根据公司章程规定，公司总经理、副

44、总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监和董事会秘书由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对经理层的选拔、聘任进行审查与建议，独立董事对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任发表独立意见，经理层的选聘机制合理、有效。,3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；,罗志中：男，1963 年生，大学学历，工程师职称，中国国籍，无永久境外居住权。1984 年 7 月至 1997 年 11 月期间，历任国营 4501 厂技术员、工程师、车间副主任、分厂厂长及总厂副厂长；1997 年 12 月至 2007 年 12 月，历

45、任丹甫制冷总工程师兼开发部部长、常务副总经理、总经理、董事长；2007 年 12 月至今任丹甫公司董事长兼总经理。,4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；,公司通过公司章程和总经理工作细则等规章制度，明确了总经理的职权、总经理工作机构、总经理工作程序等内容，公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总经理办公会议、专题会议等，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。,17,、,5.经理层在任期内是否能保持稳定性；,根据公司章程，公司总经理及其他经理人员由董事会聘任

46、和解聘，总经理每届任期三年，连聘可以连任，其他经理人员的任期由董事会确定。公司现任经理层的聘任经 2011 年 1 月 26 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与第一届董事会聘任的高级管理人员一致，未有变动，且在任期内能够保持良好的稳定性。6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，,是否有一定的奖惩措施；,公司经理层分管不同职能部门，公司每年年初都会下达各部门经营目标并分别与各部门签订目标责任书。下年初对上年度各部门目标完成情况进行考核，考核结果与经理层业绩挂钩。推行经营目标责任以来，在最近任期内均能够较

47、好地完成各自的任务。,7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层,实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；,公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层,实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。,8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；,公司章程总经理工作细则对经理层的职责和权限作了明确划分，公司内控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定。经理层未有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。,9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最

48、大利,益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；,在公司经营管理过程中，公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，遵守国家各项法律法规和公司的规章制度，切实维护公司和全体股东的最大利益。10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，,如果存在，公司是否采取了相应措施。,过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况,1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地,18,、,、,、,、,贯彻执行；,为了不断提高上市公司运作水平，规范化治理公司，公司先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议

49、事规则、独立董事工作制度、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则总经理工作细则、董事会秘书工作制度关联交易管理制度、募集资金管理办法董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度、内部审计管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理办法重大信息内部报告制度、内幕信息知情人管理制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度子公司管理制度等制度。,根据公司现状制定了制定了包含人力资源管理、财务管理、营销管理等系列制度，这些制度涉及公司多个运行环节或层面，确保了公司正常运行。公司各项管理制度 均得到有效贯彻。,2.公司

50、会计核算体系是否按照有关规定建立健全；,公司正按照公司法、会计法、公司章程以及各级外部监管机构要求不断建立健全财务管理和会计核算体系。,公司及下属子公司实行独立核算、自负盈亏，在机构上设置了独立的财务部门，并根据生产经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。,3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执,行；,公司财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限。在日常经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章的内部控制环节得到有效执行。,4.公司公章、印鉴管理制度是