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1、,）,股票代码：600381,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案一、公司基本情况介绍1公司概况青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”前身为青海白唇鹿股份有限公司，成立于 1998 年 8 月 28 日，主营业务为毛纺织及服装加工。2001 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准后，公司股票于 2001 年 5 月 8 日在上海证券交易主板挂牌交易，股票名称：白唇鹿，股票代码：600381。2005 年 5 月 25 日，经公司股东大会批准、青海省工商行政管理局核准，公司名称由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海
2、贤成实业股份有限公司，公司股票简称由“白唇鹿”变更为“贤成实业”，股票代码不变，主营业务为毛纺、服装加工及房地产。由于受纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响，公司在 2005 年度和 2006 年度连续产生亏损，2007 年 5 月 8 日，公司被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“贤成实业”变更为“*ST 贤成”，股票代码不变。2008 年 1 月，公司通过向华阳煤业公司增资 1,050 万元，持有其51.22%股权；2008 年 3 月，公司通过收购森林矿业公司 41.5%的股权，以此公司确立了以煤炭行业为主营业务的发展方向，并基本完成了
3、主营业务由纺织行业向煤炭行业转型的工作，2008 年 3 月 25 日，经公司股东大会批准、青海省工商行政管理局核准，公司名称变更为青海贤成矿业股份有限公司，经营范围变更为：矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。,、,股票代码：600381,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,公司于 2007 年度成功实现扭亏为盈的目标，2008 年 5 月 20 日，上海证券交易所经审核后撤销了对公司股票交易退市风险警示，公司股票简称由“*ST 贤成”变更为“ST 贤成”，股票代码不变。公司于 2008 年至 2010 年间分别开始启动重大资产重组和非公开发行 A 股股票募集现金
4、重大事项，中国证券监督管理委员会分别于2011 年 1 月 7 日和 2011 年 11 月 15 日向公司核发了关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复等两项重大项目的核准文件，据此涉及本两次重大事项的相关工作分别于 2010 年及 2011 年底全部实施完成。公司通过实施完成上述两次重大资产重组，使公司的主营业务较为彻底的转型为以矿产资源开采、深加工为一体的产业生产经营模式，公司完全恢复了正常的生产经营秩序并步入一个良性可持续发展轨道。2012 年 2 月 27 日根据上海证券交易所股票上市
5、规则的相关规定，公司向上海证券交易所提交了撤销对公司股票交易实行特别处理的申请，2012 年 3 月 20 日公司获得上海证券交易所批准，解除对公司股票的特别处理，公司股票简称由“ST 贤成”变更为“贤成矿业”，股票代码“600381”不变，股票交易的日涨跌幅限制恢复为10%。截至 2012 年 3 月 31 日，公司的总股本为 942,261,994.00 股，法定代表人为臧静涛先生。2组织架构公司根据经营管理需要建立了组织机构框架，明确规定了各部门的职责，形成了分工明确，相互配合，相互制约的管理体系，并根据本公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织机构进行优化。本公司组织架构图如下：,
6、股票代码：600381监事会董事会秘书办公室,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案股东大会战略与发展委员会审计与考核委员会董事会提名委员会,总经理办公会,薪酬与激励委员会,人力行政部,财务管理部,煤炭管理中心,内控审计部,控股子公司,梅州联维,创新矿业,长盛投资,深圳樊迪,颐贤矿业,深圳贝妮,青海白唇,粤海化工,华阳煤业,云尚矿业,云贵矿业,光富矿业,亚,投,斯,鹿,资油坑水泥3内部控制整体安排根据证监会青海监管局下发的关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知（青证监发字201242 号）的要求，公司董事会高度重视内部控制规范体系的建立及完善，为使公司内控工作得到有效的实施，公司
7、及时成立了内部控制建设领导小组作为公司内控工作建设及执行的领导机构，领导小组的组织架构如下：,如下：,股票代码：600381,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,组 长：董事、董事长臧静涛副组长：董事、总经理李晓冬；董事、常务副总经理田树浩；董事、董秘马海杰；副总经理、财务总监王霖；独立董事易永健组 员：财务副总监杨 勇、证券事务代表苏继祥人力资源主管马 娜公司内部控制建设工作小组的日常工作由王霖、马海杰分别担任执行小组组长与副组长，并由公司内控审计部牵头实施内部控制体系的建设工作，协同公司董秘办、财务管理部、人力资源部等职能部门，以及各子公司的总经理及业务骨干共同参与开展内部控
8、制体系建设。公司根据自身情况，为保障内部控制设计的有效性和执行的适应性，公司计划自行进行内控的完善及建设。同时，为了保障内部控制规范体系的建设工作，公司预算约 200 万作为项目开展资金支持。工作组结构图如下：领导小组执行小组内控审计部,财务管理部,董秘办,子公司 1,子公司 2,子公司 3,1,2,3,股票代码：600381,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,二、内部控制建设工作计划1本年度内部控制体系建设规范的范围公司根据自身实际情况，对内控规范的实施范围做出以下界定：内控建设和内控评价包括公司治理层面内部控制、股份公司对控股及参股子公司的管理控制和控股子公司及参股公司业务
9、流程的内部控制。其中，在公司层面开展公司治理及股份公司对控股及参股子公司的管理控制的管理规范，同时对于控股子公司及参股公司的业务流程控制，重点分为水泥产业、化工产业和煤炭产业。考虑到不同产业之间内部控制的差异性，我们计划采用自行建设和聘请外部机构相结合、分重点的方式开展内控建设。2内部控制建设工作计划根据中国证监会对上市公司内控建设的具体要求，工作计划如下：,序号,工作内容,计划完成时间,责任人,成立内部控制规范项目工作组，确定内部控制规范的范围，制定内部控制体系 2012 年 3 月 董事会规范的实施工作方案,组织公司管理层和业务骨干参与有关内控建设的专题培训，在公司内部推广和宣传体系建设的
10、理念,2012 年 4月,工作组,确定内控实施的重要业务流程与重要风险环节与风险点，包括股份公司、子公司及重要业务流程，同时确定公司的内部控制缺陷的度量，包括重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷,工作组、2012 年 5-6 公司管理月 层业务骨干,4,5,6,7,8,9,股票代码：600381,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,序号,工作内容,计划完成时间,责任人,第二季度,向证监会报送内控进展情况说明，并在 结束后 10定期报告中披露 个工作日内第一阶段内部控制建设工作：根据企 2012 年 7业内部控制基本规范及相关配套指引 8 月的要求，以与财务报告相关的风险为工作重点，针对每
11、个业务流程识别关键风险和相关控制活动，对控制设计的有效,工作组工作组内控建设范围内所有部门,性进行评估，寻找缺陷并制定整改方案工作组,针对制定的设计有效性积极推动并监督整改，完善内部控制规范体系,2012 年 8 内控建设9 月 范围内所有部门第三季度,第二阶段内部控制建设工作：根据内部,向证监会报送内控进展情况说明，并在 结束后 10定期报告中披露 个工作日内,工作组工作组,控制制度规范，开展实质性测试，判断内部控制的执行有效性，寻找缺陷并制,2012 年 9 月,内控建设范围内所,定整改方案针对制度的执行有效性缺陷，积极推动 2012 年并监督整改，保障内部控制的有效性 1012 月,有部
12、门工作组内控建设,1,2,3,股票代码：600381,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,序号,工作内容,计划完成时间,责任人,范围内所有部门第四季度,10,向证监会报送内控进展情况说明，并在 结束后 10定期报告中披露 个工作日,工作组,内三、内部控制自我评价工作计划根据公司内部控制领导组的讨论，对内控自我评价的具体工作计划如下：,序号,工作内容,计划完成时间,责任人,组建内控自我评价工作团队，聘请外,部咨,2012 年,询机构编制项目实施方案（项目工作计划、项目实施方案及时间表、厘定项目范围等）项目实施方案报董事会审批披露实施方案，并报送证监局和证券交易所确定内部控制评价的范
13、围与主要流程，对现有内部控制文件进行梳理，评价现有流程的主要风险点,4 月 15日前2012 年 4月 30 日前2012 年56 月,工作组工作组工作组内控建设范围内所有部门,4,5,6,7,8,门,9,股票代码：600381,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,序号,工作内容第一轮内部控制测试：评价内部控制在运行上的有效性，及时发现问题并提出整改方案,计划完成时间2012 年78 月,责任人工作组内控建设范围内所有部门,工作组,内部控制整改与跟进第二轮内部控制测试：针对第一轮测试发现的内控缺陷进行跟踪测试，评价其整改情况年底内控测试年底缺陷评估：确定适当的内控缺陷标准及关键考
14、虑因素，针对内控审计工作所发现的、尚未整改完毕的内部控制缺陷，完成相应评估于 2012 年年报披露前，将内控自我评价结果向公司管理层及董事会进行汇报，并针对所发现的重大缺陷，制定切实可行的整改方案，出具内部控制自我评价报告,2012 年89 月2012 年1011月2013 年 1月2013 年 2月基本与年报现场审计时间同步,内控建设范围内所有部门工作组内控建设范围内所有部门工作组工作组内控建设范围内所有部工作组,股票代码：600381,青海贤成矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,四、内部控制审计工作计划根据公司年报审计的工作安排，公司将聘请担任公司年报审计工作的武汉众环海华会计师事务所有限公司为公司开展内部控制审计工作并根据有关要求出具内控审计报告。公司内部控制工作组将协助武汉众环海华会计师事务所有限公司做好内控审计工作，有关内控审计报告将于2013年初与公司2012 年年度报告同期披露。青海贤成矿业股份有限公司2012 年 3 月 31 日,
