600814_ 杭州解百详式权益变动报告书.ppt

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1、,详式权益变动报告书,杭州解百集团股份有限公司,详式权益变动报告书,上市公司名称：杭州解百集团股份有限公司,股票上市地：上海证券交易所,股票简称：杭州解百,股票代码：600814,信息披露义务人名称：杭州市商贸旅游集团有限公司,住所：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼,通讯地址：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼,邮政编码：310003,签署日期：二一二年八月二十七日,1,、,、,详式权益变动报告书,声 明,一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司收购管理办法（以下简称“收购管理办法”）、公开发行证券的公司信息披露内容与

2、格式准则第 15 号权益变动报告书（以下简称“准则 15 号”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号上市公司收购报告书（以下简称“准则 16 号”）及相关的法律、法规编写。,二、依据证券法收购管理办法准则 15 号及准则 16 号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在杭州解百中拥有的权益。,三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反,信息披露义务人公司章程或内部规则中

3、的任何条款，或与之相冲突。,四、本次权益变动系由于杭州市人民政府将杭州解百控股股东杭州商业资产经营（有限）公司的股权全部无偿划转给信息披露义务人，从而导致信息披露义务人间接持有杭州解百 29.24的股份。,五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。,六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,2,详式权益变动报告书,目 录,声明.2目录.3释义.5第一节 信息披露义务人介绍.6一、信息披露义务人

4、基本资料.6二、信息披露义务人控股股东情况及股权结构的说明.6三、信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况.7四、信息披露义务人主营业务及近3 年财务情况简要说明.7五、信息披露义务人最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况.8六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况.8七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况.9第二节 权益变动的决定及目的.9一、本次权益变动的目的.9二、未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划.9三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序.9第三节

5、本次权益变动方式.10一、本次权益变动的方式.10二、本次权益变动前后的股权结构图.10三、本次取得股份的权利限制情况.10第四节 资金来源和支付方式.11第五节 后续计划.11一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划.11二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划.11三、有关人员调整计划.11四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修,3,详式权益变动报告书,改的计划.11五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况.11六、对上市公司分红政策的重大变化.11七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.12第六节

6、 对上市公司影响的分析.12一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.12二、同业竞争及相关解决措施.12三、关联交易情况及规范关联交易的措施.13第七节 与上市公司之间的重大交易.13一、与杭州解百进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易.13二、与杭州解百的董事、监事、高级管理人员之间的交易.13三、更换杭州解百董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.13四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.14第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.14一、信息披露义务人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况.14二、信息

7、披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况.14第九节 信息披露义务人的财务资料.14一、信息披露义务人近一年的财务情况.14二、审计意见.15第十节 其他重大事项.15第十一节 备查文件.15一、备查文件.15二、备置地点.16详式权益变动报告书附表.18,4,指,指,指,指,指,指,指,指,详式权益变动报告书释 义在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：,在本报告书中，除本文另有 指所指之外，下列词语具有以下特定含义：杭州商旅、信息披露义务人、本公司杭州解百、上市公司,杭州市商

8、贸旅游集团有限公司杭州解百集团股份有限公司,杭商资产杭旅集团,指指,杭州商业资产经营（有限）公司杭州旅游集团有限公司,杭州市政府杭州市国资委本次权益变动、本次股权划 指转、本次划转本报告书中国证监会上海登记公司证券法收购办法,杭州市人民政府杭州市人民政府国有资产监督管理委员会杭州市政府将持有的杭州商业资产经营（有限）公司股权全部无偿划转给信息披露义务人杭州解百集团股份有限公司详式权益变动报告书中国证券监督管理委员会中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法,元,指,人民币元5,详式权益变动报告书,第一节 信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本资料,公司名

9、称：杭州市商贸旅游集团有限公司,注册地址：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼法定代表人：应雪林,注册资本：人民币玖亿元,营业执照注册号：330100000170571公司类型：有限责任公司（国有独资）,经营范围：市政府授权国有资产经营、管理、实业投资经营期限：2012 年 8 月 1 日至 2032 年 7 月 29 日,股东：杭州市人民政府（注：根据杭政函2012100 号文之规定：杭州商旅由杭,州市国资委履行出资人职责。）,税务登记证号：浙税联字 330100599570316 号通讯地址：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼邮政编码：310003,联系电话：0571

10、-87250872传真：0571-87250822,二、信息披露义务人控股股东情况及股权结构的说明（一）信息披露义务人控股股东,杭州商旅由杭州市国资委履行出资人职责，控股股东及实际控制人均为杭州市,人民政府。,（二）信息披露义务人股权结构图,杭州市人民政府（杭州市国资委）,100%,杭州市商贸旅游集团有限公司,6,1,2,详式权益变动报告书三、信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况根据杭州市政府（杭政函2012100 号）文件，将其持有的杭商资产和杭旅集团100%的股权无偿转给杭州商旅。至本信息披露之日，杭州商旅持有上述两公司的股权，除此外无其他控制企业。杭州商旅核心企业及主营业务情况如下

11、：单位：万元,序号,名称,注册资本,股权比例（%）,主营业务,杭州商业资产经营（有限）公司杭州旅游集团有限公司,6000030000,100 市 政 府 授 权 的 国 有资产经营100 市 政 府 授 权 的 国 有,资产经营四、信息披露义务人主营业务及近三年财务情况简要说明（一）主营业务杭州商旅是经杭州市政府批准，由杭商资产、杭旅集团两家企业联合组建而成，为杭州市人民政府出资的国有独资公司，授权市国资委履行出资人职责，于 2012 年8 月 1 日注册成立，注册资本人民币玖亿元。主营业务范围：市政府授权国有资产经营、管理、实业投资。（二）最近一年的财务情况杭州商旅于 2012 年 8 月

12、1 日登记成立，根据审计机构分别对划入两家企业出据的 2011 年度审计报告，主要数据如下：单位：万元2011 年 12 月 31 日项目,杭商资产,杭旅集团,合计,总资产净资产其中:归属于母公司所有者权益资产负债率,551,249.15341,171.81257,469.3938.11%,833,159.74174,976.40121,255.5979%,1,384,408.89516,148.21378,724.9862.72%,7,详式权益变动报告书2011 年度项目,杭商资产,杭旅集团,合计,营业收入主营业务收入净利润其中:归属于母公司所有者的净利润净资产收益率,472,387.094

13、54,675.5539,474.1328,296.3812.21%,600,665.85590,347.8233,439.3117,174.3820.43%,1,073,052.941,045,023.3772,913.4445,470.7614.98%,注：以上数据已经审计。五、信息披露义务人最近 5 年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况至本信息披露之日，本公司董事、监事及其他高级管理人员无行政刑事处罚事项；企业无行政处罚及诉讼和仲裁事宜。六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况杭州商旅董事、监事和高级管理人员基本情况如下：,姓名,职

14、务,国籍,长期居住地,是否取得其他国家,或地区居留权,应雪林,董事长、党委书记,中国,杭州市,否,陆晓亮,董事、总经理、党委副书记 中国,杭州市,否,黄春雷孙介红沈再名朱一民许雷朱尔为张建华路明胡宝珍,副董事长、党委副书记董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理监事会主席监事监事,中国中国中国中国中国中国中国中国中国,杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市,否否否否否否否否否,上述人员在最近 5 年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，8,详式权益变动报告书,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。,七、信息披露义务人在境内、境外其

15、他上市公司中拥有权益的股份达到或超过,5的简要情况,截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他境内、境外上市公司 5以,上已发行的股份。,第二节 权益变动的目的及决定,一、本次权益变动的目的,本次权益变动是依据杭州市人民政府的决策。本次股权划转有利于加快整合，,进一步优化国有资产配置，有利于国有资产保值增值。,二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划2012 年 8 月，本公司通过无偿划转间接持有杭州解百 29.24%的股份。目前，本公司正在筹划涉及上市公司的重大资产重组事宜，该事项尚在初步论证阶段，尚需与有关部门做进一步咨询和论证，与有关各方做进一步沟通协商。

16、,如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的,要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。,三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序,2012 年 7 月 16 日，杭州市政府下发杭政函2012100 号杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复。根据该文件，杭州市政府将持有的杭商资产和杭旅集团 100%股权无偿划转给杭州商旅，杭州商旅由杭州市国资委履行出资人职责。,2012 年 8 月 1 日，杭州商旅完成了此次股权划转的工商登记。,9,详式权益变动报告书,第三节 本次权益变动方式,一、本次权益变动的方式,本次权益变动方式是杭州市政府将持有的杭州解百控股股

17、东杭商资产的 100%股权无偿划转给信息披露义务人，从而导致信息披露义务人间接持有杭州解百 29.24%的股份。,二、本次权益变动前后的股权结构图,本次股权划转未导致杭州解百的控股股东和实际控制人发生变化。（一）本次权益变动前的股权结构图,杭州市人民政府（杭州市国资委）,100%,杭州商业资产经营（有限）公司,29.24%,杭州解百集团股份有限公司,（二）本次权益变动后的股权结构图,杭州市人民政府（杭州市国资委）,100%,杭州市商贸旅游集团有限公司,100%,杭州商业资产经营（有限）公司,29.24%,杭州解百集团股份有限公司,三、本次取得股份的权利限制情况,截至本报告书签署之日，本次交易信

18、息披露义务人通过无偿划转方式取得杭商资产和杭旅集团 100%的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。杭商资产持有杭州解百的股份也不存在被质押、冻结等权利限制情况。,10,详式权益变动报告书,第四节 资金来源和支付方式,本次权益变动为国有股权的无偿划转，不涉及对价，因此不涉及现金支付。,第五节 后续计划,一、在未来 12 个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划,未来 12 个月内，信息披露义务人没有对杭州解百主营业务做出调整的计划。,二、在未来 12 个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计,划,除 2012 年 8 月 7 日公告披露的拟筹划涉及上市公司的重大资产重组事项外

19、，无,其他对杭州解百资产及负债做出购买或置换的计划。,三、有关人员调整计划,截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高级管,理人员进行调整的计划。,四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修,改的计划,截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的,计划。,五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况,截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有员工聘用的计,划。,六、对上市公司分红政策的重大变化,截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。,11,详式权益变动报告书,七、其他对上市公司业

20、务和组织结构有重大影响的计划,截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织机构产生,重大影响的其他计划。,第六节 对上市公司影响的分析,一、本次权益变动对上市公司独立性的影响,本次股权划转仅涉及杭商资产直接出资人的变化，不涉及杭州解百的股权变化。,划转完成后，杭州解百的控股股东、实际控制人均未发生变化。,本次股权划转对杭州解百的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响。杭州解百仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、销售等方面保持独立。本公司不对杭州解百的正常经营活动进行干涉，充分尊重杭州解百的独立经营、自主决策，不损害杭州解百及其中小股东的利益。,二、同业竞争及相关解决措施,

21、杭州解百主营百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、乳制品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、冷热饮料、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；音乐茶座，游泳池，自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部 1995 外经贸正审出字第 405 号文件规定执行）；茶吧、小吃、物业管理服务、小型车停车场服务；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。,本公司是经杭州市政府批准，由杭商资产

22、、杭旅集团两家企业 100%股权划转而设立的公司，成立于 2012 年 8 月 1 日。本公司设立后，成为杭州市商贸旅游行业大型企业，本公司以商品零售、酒店业务为核心，商业、旅游等多种产业协同发展。本次股权划转前，杭商资产、杭旅集团两公司不从事具体生产经营业务。本次股权划转后，本公司核心企业之一杭州旅游集团所属企业杭州大厦有限公司实际经营百货零售、酒店业务，其市场定位、商品结构与杭州解百存在着较大差异，同业竞争并不明显，但为从根本上消除和避免与上市公司的同业竞争，将最终通过资产,12,详式权益变动报告书,重组或其他方式予以解决。,并且，本公司承诺如下：作为上市公司的间接控制人，在解决上述同业竞

23、争关系后，保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。,三、关联交易情况及规范关联交易的措施,本公司不从事具体生产经营业务，不存在生产经营方面的关联交易，在未来如发生与上市公司的关联交易，将按照公开、公平、公正的原则，并按相关法规政策及时予以公开信息披露。,第七节 与上市公司之间的重大交易,一、与杭州解百进行资产交易合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近,经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易,截至本报告书签署之日，本公司未发生与杭州解百进行资产交易合计金额高

24、于3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。,二、与杭州解百的董事、监事、高级管理人员之间的交易,本公司成立后，本公司未与杭州解百的董事、监事、高级管理人员之间发生合,计金额超过 5 万元的交易。,三、更换杭州解百董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排,本公司成立后，本公司不存在更换杭州解百董事、监事、高级管理人员的补偿,或类似安排。,13,详式权益变动报告书,四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排,本公司成立后，除本报告书所披露的内容以外，本公司不存在对上市公司有重,大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。,第八节 前六个月内买卖上市交易股

25、份的情况,一、信息披露义务人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司,股份情况,杭州市商贸旅游集团有限公司于 2012 年 8 月 1 日完成工商登记手续，自成立至,本详式权益变动报告书披露为止，未买卖杭州解百股票。,二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况,本公司新任董事、总经理陆晓亮的配偶沈蔚岚和董事、副总经理许雷在不知情,的情况下，分别买入杭州解百股票，具体如下：,沈蔚岚于 2012 年 5 月 18 日至 2012 年 7 月 11 日期间买入杭州解百股票 18,3

26、00股，买入均价为每股 6.02 元，至本报告书披露日共持有杭州解百股票 18,300 股。许雷于 2012 年 5 月 28 日至 2012 年 5 月 29 日期间买入杭州解百股票 313,900 股，买入均价为每股 6.04 元，至本报告书披露日共持有杭州解百股票 313,900 股。除上述人员以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实,发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所买卖杭州解百股票的行为。,第九节 信息披露义务人的财务资料,一、信息披露义务人最近一年的财务情况及审计意见,杭商资产 2011 年度财务报告已经浙江正大会计师事务所有限公司审计（不具有,证券从业资格

27、），并出具了审计报告（详见附件）。,杭旅集团 2011 年度财务报告已经浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计（不,具有证券从业资格），并出具了审计报告（详见附件）。,14,详式权益变动报告书,本公司承诺，自本权益变动报告书披露之日起三个月内，补充披露经审计的杭,州商旅的合并财务报告。,二、审计意见（详见附件）,第十节 其他重大事项,本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。,信息披露义务人不存在收购办法第六条规定的情形，能够按照收购办法,第五十条提供相关文件。,第十一节 备查文件,一、备查文件,1、杭州商

28、旅营业执照复印件、税务登记证复印件；,2、董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；,3、杭州商旅关于买卖杭州解百股票情况的说明；,4、杭州商旅控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；,5、杭州商旅关于保持上市公司独立性的说明；,6、杭州商旅关于后续计划的说明；,7、杭州商旅关于规范关联交易的承诺；,8、杭州商旅关于避免同业竞争的承诺；,9、杭州商旅关于刑事、行政处罚及诉讼和仲裁的说明；,10、杭州商旅关于重大交易情况的说明；,15,详式权益变动报告书,11、杭州商旅关于本公司所控制的核心企业、核心业务的情况说明；,12、杭州商旅不存在上市公司收购管理办法第六条规定情形及符合上市公司收购

29、管理办法第五十条规定的声明；,13、杭州商旅关于持股5%以上的上市公司的说明；,14、杭州市政府杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批,复；,15、杭商资产、杭旅集团2011年度经审计的财务会计报告原件。,二、备置地点,本报告书及上述备查文件备置于杭州解百集团股份有限公司：杭州上城区解放,路251号B楼4楼董事会秘书处。,16,详式权益变动报告书,信息披露义务人声明,本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对,其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,杭州市商贸旅游集团有限公司（盖章）,法定代表人（签字）：应雪林,2012年8月27日,17,详

30、式权益变动报告书详式权益变动报告书附表基本情况,上市公司名称,杭州解百集团股份,上市公司所在地,浙江省杭州市,有限公司,股票简称信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化,杭州解百杭州市商贸旅游集团有限公司增加,股票代码信息披露义务人注册地有无一致行动人,600814杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼有 无,不变，但持股人发生变化,信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上,是 否 是 否回答“是”，请注明公司家数,信息披露义务人是否为上市公司实际控制人信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权,是 否 是 否 回答“是”，请注明

31、公司家数,权益变动方式（可多选）,通过证券交易所的集中交易,协议转让,国有股行政划转或变更,间接方式转让,取得上市公司发行的新股,执行法院裁定,继承,赠与,其他（请注明）,信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例,持股数量：0 持股比例：0%,本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件,变动数量：90,760,425股是 否是 否 是 否是 否

32、是 否是 否,变动比例：29.24%,是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相,是 否是 否是 否是 否（注：已取得杭政函2012100 号杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复）是 否,关股份的表决权18,详式权益变动报告书,（此页无正文，为杭州解百集团股份有限公司详式权益变动报告书及附表之签,字盖章页。）,信息披露义务人名称（盖章）：杭州市商贸旅游集团有限公司,法定代表人（签字）：应雪林,2012年8月27日,19,中瑞江南会（审）字2012348 号,审,计,报,告,杭州旅游集团有限公司

33、全体股东：我们审计了后附的杭州旅游集团有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行

34、了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。,（,杭

35、州旅游集团有限公司,审计报告,三、导致保留意见的事项1、全资子公司杭州大厦集团公司 2011 年度财务报表被出具保留意见的审计报告，保留意见为：公司于 2001 年根据其控股子公司杭州大厦有限公司以股权转让为目的的资产评估增值额 120,755,130.00 元进行会计调整。此调整事项计入 2011 年 12 月 31日资产负债表的“长期股权投资”和“资本公积”，以及合并资产负债表的“其他非流动资产”及“资本公积”。该事项不符合企业会计准则的规定，导致资产总额以及“归属于母公司所有者权益”分别多计 120,755,130.00 元。公司 2011 年 12 月 31 日的个别资产负债表及合并资

36、产负债表反映对匈牙利布达佩斯新丽都宾馆有限公司的长期股权投资账面价值 5,761,796.45 元(长期股权投资账面余额 11,523,592.91 元、长期股权投资减值准备 5,761,796.46 元)。由于公司未能提供被投资单位经审计的财务报表，我们无法判断该长期股权投资的价值是否已恰当披露。2、全资子公司杭州天元大厦有限公司 2011 年度财务报表被出具保留意见的审计报告，保留意见为：（1）2008 年天元大厦公司未按照企业会计制度（天元大厦公司于2009 年度首次执行企业会计准则）关于“除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次

37、计入开始生产经营当月的损益。”的规定，将 2007 年度已一次摊销的“开办费”改按 5 年摊销，对 2008年会计报表年初数和上年度利润表进行追溯调整。2011 年度继续延用上述摊销办法，减少 2011 年度的净利润 2,122,158.24 元，减少 2011 年年末的净资产 2,122,158.24 元，增加以前年度的净利润 3,010,219.66 元，增加以前年度的净资产 3,010,219.66 元。2）天元大厦公司 2010 年度将“在建工程”中天元大厦装饰工程成本 22,999,296.22 元转入长期待摊费用，并开始进行摊销。天元大厦于 2007 年 6 月 18 日对外试营业

38、，我们认为应按企业会计准则的规定进行追溯调整。如进行追溯调整 2007 年度、2008 年度、2009 年度的净利润将分别减少 958,304.01 元、1,916,608.02 元和 1,916,608.02 元，2007 年末、2008 年末和 2009 年末的净资产分别减少 958,304.01 元、1,916,608.02 元和 1,916,608.02 元。截止 2011 年 12 月 31 日，天元大厦公司“在建工程”中在建工程预 付 款 账 面 余 额 为 23,837,005.50 元，其 中：天 元 大 厦 装 饰 工 程 预 付 款 余 额23,299,824.00 元，天

39、元大厦装饰工程已完工，天元大厦公司未按企业会计准则的要求将尚未办理竣工决算手续的天元大厦装饰工程成本余额 23,299,824.00 元，暂估计入长期待摊费用并进行摊销（因未取得相关发票，故尚未办理竣工决算手续）。（3）由杭州旅游集团有限公司、杭州大厦有限公司分别与中国棋院杭州分院签订的与天元,杭州旅游集团有限公司,审计报告,大厦经营场所相关的合同和协议（实际由天元大厦公司承担权利和义务），自 2006 年10 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，天元大厦公司累计应列支场租费 57,465,000.00 元（其中已减免场租费 250,000.00 元），已列支场租费 44,557,

40、488.31 元，少列支场租费12,907,511.69 元。其中：减少以前年度的净利润 12,907,511.69 元。2006 年 10 月 1日至 2011 年 12 月 31 日，共支付场租费 60,730,000.00 元（其中已减免场租费 250,000.00元），已列支场租费 44,557,488.31 元，挂账“其他应收款杭州棋院”16,172,511.69元（其中属于 2012 年 1-3 月场租费 3,265，000.00 元）。2011 年天元大厦公司账面计入管理费用-场地租赁费 13,860,000.00 元，依据杭州旅游集团有限公司、杭州大厦有限公司分别与中国棋院杭州

41、分院签订的与天元大厦经营场所相关的合同和协议（实际由天元大厦公司承担权利和义务）规定，2011 年天元大厦公司应支付场地租赁费13,060,000.00 元；按企业会计准则规定，2011 年天元大厦公司应计入管理费用-场地租赁费 13,060,000.00 元，多计管理费用-场地租赁费 800,000.00 元，减少 2011年度的净利润 800,000.00 元。3、全资孙公司杭州金城大厦有限责任公司 2011 年度财务报表被出具保留意见的审计报告，保留意见为：（1）根据杭州市房产管理局杭房拆许字 2009 第 013 号房屋拆迁许可证批准，公司延安路 286 号金城大厦已被拆迁。截止 20

42、11 年 12 月 31 日，公司被拆迁房屋建筑物账面价值为 24,933,556.71 元，办公设备账面价值为 371,250.65元，已收到拆迁人湖滨地区商贸旅游特色街居建设整治指挥部拆迁补偿款 14400 万元。公司已于 2009 年 6 月停止经营，对无形资产、长期待摊费用不再进行摊销，因截止审计报告日尚未签订正式拆迁补偿协议，最终的补偿金额无法确定，公司对上述资产暂按账面值挂账，待签订正式拆迁协议后，依据拆迁补偿金额，再对整体资产作出清算处理，最终清算结果将会对公司财务状况及经营成果产生影响。（2）公司将至 2009 年 12 月31 日累计发生的应计入各年财务费用的利息支出 13,

43、984,883.76 元在其他应收款挂账，其中：以前年度支付原股东上海百通（集团）有限公司的利息支出 9,912,072.73 元；为处理历史遗留问题向旅游集团借款产生的利息 4,072,811.03 元。若按规定确认财务费用，该事项将减少净资产 13,984,883.76 元。4、控股孙公司杭州招商国际旅游公司 2011 年度财务报表被出具保留意见的审计报告，保留意见为：公司年末应收款项 4,205,295.29 元、应付款项 7,587,926.04 元，由于公司未能提供债务人或债权人地址，我们无法实施函证程序，以获取充分、适当的审计证据。,杭州旅游集团有限公司,审计报告,5、全资孙公司杭

44、州天马洗衣公司 2011 年度财务报表被出具保留意见的审计报告，保留意见为：“长期股权投资”反映对杭州天马洗染有限公司期末投资成本为2,500,057.00 元，已计提投资减值准备 1,917,551.23 元，账面净值 582,505.77 元。杭州天马洗染有限公司 2006 年已停业清算,但我们未取得清算报告，无法判断长期股权投资减值准备期末计提数的准确性。“实收资本”期末余额 3,746,914.79 元,而注册资本为 256 万元，两者不符。四、保留意见我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司

45、2011 年 12 月 31日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。,浙江中瑞江南会计师事务所有限公司中国杭州,中国注册会计师：中国注册会计师：报告日期：二一二年四月三十日,杭州旅游集团有限公司,2011 年度财务报表附注,杭州旅游集团有限公司财务报表附注2011 年度金额单位:人民币元一、公司基本情况杭州旅游集团有限公司(以下简称本公司)系根据中共杭州市委、杭州市人民政府关于组建杭州旅游集团有限公司的通知（市委发200219 号）精神，由原市旅游总公司所属企业的国有资产和市经委所属杭州大厦集团公司的国有资产、市级机关事务管理局下属的新侨饭店、仁和饭店和市

46、粮食局下属的五洋宾馆等国有资产为基础投资设立，于 2002 年 7 月 8 日在杭州市工商行政管理局登记注册，注册登记号为 3301001006008，公司注册资本：30000 万元。法定代表人：周和根。公司住所：杭州市延安路 484 号 2 号楼 6 楼。经营范围：市人民政府授权范围内的国有资产经营。二、财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披

47、露，以及报告期间的收入和费用。三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。四、公司采用的重要会计政策和会计估计(一)会计准则和会计制度执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则及其后续颁布的应用指南和解释。(二)会计年度会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(三)记账本位币1,杭州旅游集团有限公司,2011 年度财务报表附注,采用人民币为记账本位币。(四)会计计量属性财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金

48、融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。(五)外币业务的核算方法对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。外币财务报表

49、的折算遵循下列原则：1资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；2利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；3按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；4现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。(六)现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(七)金融工具的确认和计量方法1金融资产和金

50、融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。2金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负2,杭州旅游集团有限公司,2011 年度财务报表附注,债时，按照公允价值计量；对于以公允价