600517 置信电气详式权益变动报告书.ppt

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1、上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,上市公司名称：上海置信电气股份有限公司,股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：置信电气,股票代码：600517,信息披露义务人：国网电力科学研究院,住所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号,通讯地址：南京市南瑞路 8 号,邮政编码：210003,签署日期：二 一二年三月,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,特别提示一、本次交易方案包含的不确定性本次权益变动涉及的交易方案及其不确定性如下：1、信息披露义务人以其持有的 9 家公司股权评估作价 79,965.90 万元认购置信电气非公开发行股份 7,014.55 万股，同时信息披露义务

2、人与置信集团签署股份转让协议，拟受让置信集团所持置信电气 3,152.99 万股股份；信息披露义务人与置信集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。并且用作本次作价依据的资产评估报告尚需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和信息披露义务人拟受让置信集团所持上市公司股份的数量将做相应调整。2、2012 年 1 月 13 日，上海市电力公司与信息披露义务人签署了股权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股股份无偿划转至信息披露义务人，该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准。20

3、12 年 2 月 9 日，东方国际与上海市电力公司签署协议，东方国际同意将其所持置信电气 1,821.75 万股股份无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至信息披露义务人，该事项尚需上海市国资委和国务院国资委的批准。二、本次权益变动涉及重大资产重组根据重大资产重组管理办法的规定，本次权益变动涉及的交易方案构成重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。三、本次交易完成后大股东股权比例接近本次交易及上述股权划转事项完成后，

4、信息披露义务人将合计持有置信电气17,454.54 万股，约占上市公司总股本的 25.34%，成为置信电气第一大股东。徐锦鑫及其一致行动人合计持有 16,972.34 万股，约占上市公司总股本的 24.64%，成为置信电气第二大股东。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。四、本次交易后关联交易上升的风险根据上会会计师事务所审计的置信电气备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在上市公司与重组后关联方国家电网下属的

5、各地方电网公司之间的关联销售。五、本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。鉴于上述事项，信息披露义务人敬请广大投资者注意投资风险。,、,、,、,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,信息披露义务人声明一、本报告书根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理

6、办法公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 15 号权益变动报告书等法律、法规及规范性文件编写。二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在置信电气拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在置信电气中拥有权益的股份。信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。四、本次权

7、益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。五、本次交易尚需履行的批准程序包括：通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；本次交易获得置信电气股东大会批准；中国证监会核准本次交易方案。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。1,上海置信电气股份有限公司,目,录,详式权益变动报告书,第一节 释义.5第二节 信息披露义务人介绍.8一、信息披露义务人简介.8二、信息披露义务人主要下属企业.9三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

8、.9四、控股股东及其控制的主要核心企业.10五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况.11六、信息披露义务人及其主要负责人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.12七、信息披露义务人主要负责人基本情况.13八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况.13第三节 本次权益变动目的及决策.15一、本次权益变动目的.15二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持置信电气股份或处置其已拥有权益的计划.16三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序.16第四节 权益变动方式.18一、本次交易的基本

9、方案.18二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.18三、本次权益变动前后的股权关系.19四、相关协议的主要内容.212,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,五、本次收购取得股份的权利限制情况.26六、与上市公司之间的其他安排.26第五节 资金来源及支付方式.27一、本次收购的资金规模.27二、本次收购的资金来源.27三、支付方式.27四、关于资金来源的承诺.28第六节 后续计划.29一、主营业务调整计划.29二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划.29三、收购人对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划.29四、是否拟对可能阻碍收购上市公

10、司控制权的公司章程条款进行修改.29五、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况.29六、分红政策变化.30七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.30第七节 对上市公司的影响分析.31一、关于对上市公司独立性影响.31二、同业竞争及相关解决措施.31三、关联交易及规范关联交易的措施.34第八节 与上市公司之间的重大交易.36一、与上市公司及其子公司之间的交易.36二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.36三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.36四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.36第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.3

11、73,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,一、相关个人买卖置信电气股票情况.37二、相关机构买卖置信电气股票情况.41第十节 信息披露义务人的财务资料.44一、合并财务报表.44二、信息披露义务人财务报告的审计意见.49第十一节 其他重大事项.504,指,指,指,指,指,指,指,上海置信电气股份有限公司,第一节,释义,详式权益变动报告书,除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：,信息披露义务人、收购方、国网电科院,国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业,国家电网被收购方、标的公司、上市公司、置信电气置信集团上海联能福建和盛山东爱普山西晋能河南豫缘河南龙源帕威尔电气重庆亚东亚宏源

12、电气东方国际置信安装日港置信上海非晶上海器材上海变压器江苏置信许继电气许继变压器许继集团福州天宇拟注入资产、交易标的、,指指指指指指指指指指指指指指指指指指,国家电网公司上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517上海置信（集团）有限公司上海联能置信非晶合金变压器有限公司福建和盛置信非晶合金变压器有限公司山东爱普置信非晶合金变压器有限公司山西晋能置信电气有限公司河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司江苏南瑞帕威尔电气有限公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司江苏宏源电气有限责任公司东方国际（集团）有限公司上海置信电气工程安装有限公司上海日港置信非晶体金属有限公司

13、上海置信电气非晶有限公司上海置信电气器材有限公司上海置信非晶合金变压器有限公司江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司许继电气股份有限公司许继变压器有限公司许继集团有限公司福州天宇电气股份有限公司国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、5,指,指,指,指,指,指,指,上海置信电气股份有限公司标的资产本次非公开发行、本次发行本次交易、本次收购、本次重组、,详式权益变动报告书山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、

14、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购置信电气非公开发行股份的行为国网电科院以下属9家企业的股权购买置信电气非公开发行股份、国网电科院协议受让置信集团所持置信电气部分股份以及东方国际与上海市电力公司将其所持的置信电气股份无偿划转至国网电科院。上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网电科院,交割日过渡期间配电变压器、配电变非晶变发行股份购买资产协议发行股份购买资产补充协议股份转让协议股份转让补充协议,指指指,向上市公司交付拟注入资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得

15、证监会核准之后另行协商确定自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和终端用户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将一个系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压和电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其铁芯主要材料的配电变压器上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议上海置信（集团）有限

16、公司与国网电力科学研究院之股份转让协议上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股份转让补充协议6,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,上海置信电气股份有限公司中国证监会,中国证券监督管理委员会,详式权益变动报告书,商务部国家发改委上海市国资委国务院国资委上交所光大证券、收购方财务顾问公司法证券法上市公司收购管理办法上市规则元、万元、亿元,指指,中华人民共和国商务部中华人民共和国国家发展与改革委员会上海市国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会上海证券交易所光大证券股份有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会令第77号上市公司收购管理办法上海证券

17、交易所股票上市规则（2008年修订）人民币元、人民币万元、人民币亿元7,住所,上海置信电气股份有限公司第二节一、信息披露义务人简介,信息披露义务人介绍,详式权益变动报告书,名称法定代表人注册资本经济性质工商注册号码组织机构代码税务登记证号成立时间经营范围股东情况通讯地址邮政编码联系电话传真,国网电力科学研究院肖世杰100,000 万元南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号全民所有制32019100000305132013473315806773315806-72001 年 12 月 4 日电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的

18、理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务国家电网公司 持股 100%南京市南瑞路 8 号210003025-83092210025-834271428,600406,（,）,上海置信电气股份有限公司二、信息披露义务人主要下属企业国网电科院配电变压器业务,详式权益变动报告书控制系统及电线电缆,66%,60%,49%,49%,30%,30%,90%78.

19、995%,77.5%,上海联能,福建和盛,山东爱普,山西晋能,河南豫园,河南龙源,帕威尔电,重庆亚东,宏源电气,南100%瑞集团,其他公司,气,亚,国电南瑞,80%,银龙电缆,其他公司,注：为本次收购拟注入资产。三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人信息披露义务人是国家电网直属的大型产业集团。国家电网公司为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。国务院国资委是信息披露义务人的实际控制人。股权结构如下：国务院国资委100%国家电网公司100%国网电力科学研究院9,1,2,3,4,5,6,7,8,9,上海置信电气股份有限公司四、控股股东及其控制的主要核心企业1、控股股东国家电网基

20、本情况,详式权益变动报告书,公司名称：企业性质：公司住所：法定代表人：成立日期：注册资本：,国家电网公司全民所有制北京市西城区长安街 86 号刘振亚2003 年 5 月 13 日20,000,000 万元,营业执照注册号：100000000037908许可经营项目：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员,经营范围：,（有效期至 2013 年 03 月 01 日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；,非职业培训；进出口业务；承包境外工

21、程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业2、国家电网控制的主要核心企业情况,序号10111213,核心企业名称华北电网有限公司华东电网有限公司华中电网有限公司西北电网有限公司东北电网有限公司山东电力集团公司辽宁省电力有限公司吉林省电力有限公司黑龙江省电力有限公司上海市电力公司江苏省电力公司浙江省电力公司安徽省电力公司,持股比例100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%,主营业务电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力,注册资本（万元）6,000,0008,000,0003,6

22、00,0002,200,0002,720,0001,786,0001,000,000620,000670,000623,217260,000588,451350,446,10,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,1415161718192021222324252627282930313233343536373839404142,福建省电力有限公司河南省电力公司湖北省电力公司湖南省电力公司江西省电力公司四川省电力公司重庆市电力公司陕西省电力公司甘肃省电力公司青海省电力公司宁夏回族自治区电力公司新疆电力公司西藏电力有限公司内蒙古东部电力有限公司国家电网国际发展有限公司国网新源控股有限公司

23、国网信息通信有限公司国网北京经济技术研究院国网电力科学研究院英大国际控股集团有限公司国网能源开发有限公司国网国际技术装备有限公司英大传媒投资集团有限公司国网能源研究院中兴电力实业发展有限公司中国电力科学研究院山东鲁能集团有限公司中国电力技术装备有限公司国网通用航空有限公司,100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%51%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%80%100%100%100%100%,电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力电力信息咨询综合服务电力电力传媒咨询

24、综合综合综合制造综合,412,000483,806535,048534,884432,016724,000138,3001,200,000326,670288,998.6173,021.611,023300,000200,0001,065,000（港元）220,00032,0003,526.880,0001,600,000350,00015,0005,0006,00080,00050,0002,000,000469,2514,544,五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况1、信息披露义务人从事的主要业务情况11,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,国网电科院是国家电网直

25、属的大型产业集团，专业涵盖新能源发电、电力系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通综合监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中心”。目前，国网电科院拥有资产总额超过 200 亿元，员工 10,000 余人；在南京、武汉、合肥、北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产业基地。经过多年的发展，国网电科院已形成了在电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等六大领域方面技术优势明显、主营业务突出的产业集群。20

26、10 年，全院合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经营业绩处于业界领先水平。2、信息披露义务人近三年简要财务指标,项目（,单位：万元）,2010 年 12 月 31 日,2009 年 12 月 31 日,2008 年 12 月 31 日,总资产总负债所有者权益归属于母公司所有者权益资产负债率,1,523,006.76746,510.71776,496.05580,557.7550.98%,1,023,252.03532,675.49490,576.54400,183.3647.94%,647,773.71374,730.52273,043.19201,269.2742.15%,项目

27、（,单位：万元）,2010 年度,2009 年度,2008 年度,营业收入利润总额归属于母公司所有者净利润,1,056,107.86201,019.21133,015.29,801,315.03171,625.6963,243.89,277,129.1133,171.0821,789.22,六、信息披露义务人及其主要负责人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项信息披露义务人及其主要负责人员在最近 5 年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。12,1,2,3,4,上海置信电气股份有限公司七、信息披露义务人主

28、要负责人基本情况,详式权益变动报告书,姓名肖世杰王彦亮吴维宁胡江溢于泳清奚国富曹培东,公司任职院长、党组副书记党组书记、副院长副院长、党组成员副院长、党组成员副院长、党组成员副院长、党组成员总会计师、党组成员,性别男男男男男男男,国籍中国中国中国中国中国中国中国,长期居住地南京南京南京南京南京南京南京,任职时间2008.102009.082005.082011.092012.012007.112012.01,兼职情况南京南瑞集团公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司董事长南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司监事会召集人南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司董事国电南瑞科

29、技股份有限公司董事南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司董事,八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截止本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有南瑞集团 100%的股份，南瑞集团持有上市公司国电南瑞 35.25%的股份，是国电南瑞的控股股东。信息披露义务人间接持有国电南瑞 35.25%的股份。除此之外，信息披露义务人不存在“在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权”的情形。国家电网拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司情况如下：,序号,上市公司名称华夏银行股份有限公司天

30、津广宇发展股份有限公司广东金马旅游集团股份有限公司四川岷江水利电力股份有限公司,持有人英大信托控股集团有限公司山东鲁能集团有限公司山东鲁能集团有限公司四川省电力公司,持股比例18.24%20.02%78.97%23.91%,13,5,6,7,8,9,11,12,13,14,15,1,2,3,4,5,6,7,8,9,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,四川明星电力股份有限公司四川西昌电力股份有限公司乐山电力股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司远光软件股份有限公司,四川省电力公司四川省电力公司四川省电力公司南京南瑞集团公司吉林省电力有限公司福建省电力有限公司,20.07%15.16%15

31、.69%35.25%6.04%6.04%,10,青海金瑞矿业发展股份有限公司深圳南山热电股份有限公司北京科锐配电自动化股份有限公司许继电气股份有限公司重庆涪陵电力实业股份有限公司河南平高电气股份有限公司,青海省电力公司国网深圳能源发展集团有限公司中国电力科学研究院许继集团有限公司重庆川东电力集团有限责任公司平高集团有限公司,8.16%5.97%14.67%19.38%51.64%24.9%,国家电网直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司等其他金融机构情况如下表：,序号10111213141516,公司名称中国电力财务有限公司英大泰和财产保险股份有限公司英大泰和人寿保险股份有限公司英

32、大国际信托有限责任公司英大证券有限责任公司英大长安保险经纪有限公司英大期货有限公司山东英大投资顾问有限责任公司山东英大保险经纪有限公司新疆安泰保险经纪有限责任公司北京安恒信保险公估公司华夏银行股份有限公司广东发展银行股份有限公司中债信用增进投资股份有限公司湘财证券有限责任公司长江养老保险股份有限公司14,持股比例97.68%99.43%80.10%92.61%95.00%93.88%97.30%100.00%94.00%100.00%95.00%18.24%20.14%16.50%19.17%6.98%,上海置信电气股份有限公司第三节,本次权益变动目的及决策,详式权益变动报告书,一、本次权益变

33、动目的1、通过本次收购，国网电科院将实施对国家电网系统内以非晶变为主的配电变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满足配电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。2、国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务的技术经济和市场需求等深入分析的基础上，拟整合优化现有非晶变产业资源，强强联合。以上市公司为平台，完善非晶合金变压器产业链条，进一步增强与上游原材料厂商的合作，确保原材料供应的稳定性，提高非晶变产品的经济性，促进非晶变的

34、推广应用，增强产品竞争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排的经济发展模式转型要求。3、本次重组拟注入的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的竞争力。该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次收购完成后，上市公司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。同时，本次重组完成后，置信电气成为国家电网相关的唯一以非晶变为主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间

35、。15,；,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持置信电气股份或处置其已拥有权益的计划未来十二个月内，除本报告书披露的交易外，信息披露义务人暂无进一步购买置信电气股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序1、已经履行的批准程序2011年8月31日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌公告；2011年10月21日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶变为主的配电变压器

36、业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划转、协议受让等方式受让置信电气部分股份。2011年11月9日，国家电网同意国网电科院重组整合置信电气的上述方案；2011年11月11日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；2011 年11 月14 日，置信电气第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案等议案，置信电气与国网电科院签订发行股份购买资产协议 同日，国网电科院与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此外，国网电科院拟以无

37、偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气1,821.75万和5,465.25万股股份；2012年3月1日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式方案；16,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,2012年3月26日，置信电气召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案等关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订发行股份购买资产补充协议。同日，国网电科院与置信集团签署了股份转让补充协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司3,152.99万股股份，国网电科院与置信集团签署的股份转让补充协议以本次

38、非公开发行获中国证监会批准为前提条件。2、尚需履行的批准程序（1）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；（2）国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；（3）本次非公开发行获得置信电气股东大会批准；（4）中国证监会核准本次交易方案。17,上海置信电气股份有限公司,第四节,权益变动方式,详式权益变动报告书,一、本次交易的基本方案1、本次非公开发行方案国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权评估作价79,

39、965.90 万元认购置信电气非公开发行股份 7,014.55 万股。2、股权转让方案国网电科院与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置信集团所持置信电气 3,152.99 万股股份。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。3、股权划转事项2012 年 1 月 13 日，置信电气股东上海市电力公司与国网电科院签署了股权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股股份（占交易前置信电气总股本的 8.83%），无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准。2012 年 2 月 9 日，

40、置信电气股东东方国际与上海市电力公司签署协议，东方国际同意将其所持置信电气 1,821.75 万股股份（占本次交易前置信电气总股本的 2.94%）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，该事项尚需上海市国资委和国务院国资委的批准。二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次非公开发行前置信电气的总股本为 61,870.50 万股，本次拟发行股份18,-,-,-,-,-,-,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,7,014.55 万股，发行完成后置信电气总股本为 68,885.05 万股。按发行完成后总股本计

41、算，国网电科院通过本次非公开发行将认购置信电气 10.18%的股份；通过无偿划转方式将受让上海市电力公司所持置信电气 10.58%的股份，通过股权转让将从置信集团协议受让置信电气 4.58%的股份。因此，本次交易完成后，国网电科院将合计持有置信电气 17,454.54 万股，约占其总股本的 25.34%，成为置信电气的第一大股东。徐锦鑫通过置信集团及其一致行动人合计持有置信电气 16,972.34 万股，约占其总股本的 24.64%。三、本次权益变动前后的股权关系1、本次权益变动前后公司股本结构变化情况,交易前,交易后,股东名称国网电科院置信安装公司杜筱燕（徐锦鑫配偶）置信集团,股份数额（万股

42、）5,392.75158.5814,574.00,股份比例8.72%0.26%23.56%,股份数额（万股）17,454.545,392.75158.5811,421.01,股份比例25.34%7.83%0.23%16.58%,徐锦鑫通过置信集团及其一,致行动人上海市电力公司东方国际其他股东,20,125.335,465.251,821.7534,458.17,32.53%8.83%2.94%55.69%,16,972.3434,458.17,24.64%50.02%,合,计,61,870.50,100.00%,68,885.05,100.00%,2、本次权益变动前的股权结构19,注：,上海置

43、信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,徐锦鑫及一致行动人32.54%,2.94%,东方国际,上海市电力公司8.83%,55.69%,其他投资者,置信电气,100%,100%,100%,34%,40%,51%,51%,40%,51%,100%,日港置信,上海非晶,上海器材,上海变压,上海联能,福建和盛,山东爱普,山西晋能,河南龙源,江苏置信,40%,器,河南豫缘（三）本次权益变动后的股权结构,徐锦鑫及一致行动人24.64%,国网电科院25.34%置信电气股份公司,其他投资者50.74%,100%,100%100%,100%,100%,100%,100%,90%78.995%77.5%,100%

44、,70%,日港,上海,上海,上海,上海,山东,河南,山西,福建,帕威,重庆,宏源,30%,置信,非晶,器材,变压,联能,爱普,龙源,晋能,和盛,尔电,亚东,电气,器,51%,气,亚,40%,河南豫缘,江苏置信,49%,代表目前上市公司已持有权益、通过本次交易权益增加的公司。是原本上市公司未持有权益、通过本次重组新获得权益的公司。20,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,四、相关协议的主要内容1、发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议（1）合同主体及签订时间2011 年 11 月 14 日，国网电科院已与置信电气签署发行股份购买资产协议，国网电科院以其持有的上海联能 66%股权

45、、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购置信电气非公开发行股份。2012 年 3 月 26 日，国网电科院与置信电气签署发行股份购买资产补充协议，根据标的资产的评估结果，国网电科院所持有的标的资产定价为 79,965.90万元。（2）交易价格及定价依据交易双方同意，置信电气向国网电科院发行的 A 股股票面值为 1.00 元/股。发行价格参照置信电气董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确定，即每股 11.40 元。在本次发行的股

46、份定价基准日至发行日期间，若置信电气发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号资产评估报告，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 79,965.90 万元。上述评估结果尚需获得国务院国资委的备案。本次拟购买资产交易价格为79,965.90 万元，如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次拟购买资产交易价格将做相应调整。（3）支付方式国网电科院以标的资产认购置信电气本次非公开发行的全部股票。根据上述21,上海

47、置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,确定的资产交易价格，置信电气向国网电科院非公开发行股份总量为 7,014.55万股。（4）资产交付或过户的时间安排协议双方同意，在发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议生效后的 6 个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。协议双方同意，在发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议生效后的 6 个月内完成向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股票。（5）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属协议双方同意，拟购买资产及其相关业务在自评估基准日至交易交割日间产生的盈利及其他净资产增加由置信电气享

48、有，亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。为明确目标资产在过渡期间内的净资产变化，协议双方同意以交易交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。（6）与资产相关的人员安排协议双方同意，除非另有约定，拟购买资产的相关人员（包括非在岗人员）不涉及职工安置问题，其于交易交割日的与现有用人单位的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。（7）合同的生效条件和生效时间协议双方确认，发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议于下列条件全部满足之日起生效：该协议经双方法

49、定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。上市公司董事会批准本次交易及该协议。22,上海置信电气股份有限公司,详式权益变动报告书,上市公司股东大会批准本次交易及该协议。国网电科院有权机关批准本次交易及该协议。就本次资产重组方案及评估结果取得全部所需的国资委核准、批准和备案。本次资产重组方案取得中国证监会核准。2、盈利预测补偿协议鉴于拟购买资产中上海联能、福建和盛、宏源电气系以收益法进行评估，2012年 3 月 26 日，置信电气与国网电科院签署盈利预测补偿协议，其主要内容如下：（1）盈利预测数根据国网电科院出具的江苏宏源电气有限责任公司等三家公司盈利预测说明（2012 年-2014 年度）并经中

50、同华评估公司确认，上海联能、福建和盛、宏源电气三家标的企业 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数分别为 6,786.40 万元、6,372.64 万元和 6,337.85 万元。根据中天运会计事务所出具的中天运【2012】普字 00194 号盈利预测审核报告，9 家标的企业 2012 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数为 11,469.28 万元。（2）盈利预测差异的确定置信电气应当在 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度财务报告审计时对上述盈利预测数与当年实际