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1、国信证券股份有限公司关于山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20111619 号核准，山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“兴民钢圈”或“发行人”）向特定投资者非公开发行不超过 7,000 万股 A 股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为 47,200,000 股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐人”）作为兴民钢圈本次发行的保荐机构和主承销商，认为兴民钢圈本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则及深圳
2、证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，特推荐兴民钢圈本次发行的股票在贵所上市交易。现将相关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人基本资料,公司名称：英文名称：,山东兴民钢圈股份有限公司Shandong Xingmin Wheel Co.,LTD.1,）,股票上市地：深圳证券交易所,股票简称：股票代码：,兴民钢圈002355,法定代表人：高赫男,设立时间：注册地址：办公地址：邮政编码：电话号码：传真号码：,1999 年 12 月 28 日龙口市龙口经济开发区龙口市龙口经济开发区2657160535-88823550535-8886708,互联网网址：http:/,电子信箱：,；,（二）
3、发行人的设立与上市情况山东兴民钢圈股份有限公司前身山东龙口车轮有限公司（以下简称“兴民车轮”，经 2007 年 11 月 13 日兴民车轮股东会决议，全体股东作为发起人，将山东龙口兴民车轮有限公司整体变更为股份有限公司。全体发起人以其持有的兴民车轮股权所对应的经山东汇德会计师事务所审计的截至 2007 年 9 月 30日净资产人民币 201,631,477.71 元按照 1：0.7826 的比例折成普通股 157,800,000 股，每股面值 1.00 元，其余部分计入资本公积。2,2007 年 12 月 6 日，兴民车轮召开创立大会，并于 2007 年12 月 12 日取得了山东省工商行政管
4、理局核发公司营业执照，注册号为 370000200000757。兴民车轮整体变更设立股份公司时，共有 49 名股东，全部作为兴民钢圈的发起人。公司的发起人及其出资情况如下：,序号12345678910111213141516171819202122232425,股东王嘉民姜开学邹志强崔积旺李元建刘殿强吕荣广梁群升崔积和宋建波王兵刘云利高赫男周文学王翠英梁志善刘荫成姜开云王杰功宋福波陈学利管海清张波张文峰孙希连,股数（万股）9152.40804.78789.00789.00583.86552.30394.50157.80157.80157.80142.02134.13126.24126.2412
5、1.51110.46110.4694.6894.6894.6894.6888.3778.9078.9078.90,出资比例（%）58.005.105.005.003.703.502.501.001.001.000.900.850.800.800.770.700.700.600.600.600.600.560.500.500.50,序号262728293031323334353637383940414243444546474849,股东姜海张涛宋连忠陈云经臧运平王占铎孙民志李亚萍姚恒东李明军李增安邹学艺周成军张发志张鹏姜军彭忠臣季明坤王强吕守民王金逊刘振国张洪波张福辉合 计,股数（万股）63.1
6、263.1236.2931.5631.5631.5631.5628.4028.4028.4026.8325.2525.2523.6723.6723.6723.6723.6717.3615.7815.7815.7815.7815.7815,780,出资比例（%）0.400.400.230.200.200.200.200.180.180.180.170.160.160.150.150.150.150.150.110.100.100.100.100.10100.00,山东汇德会计师事务所出具验资报告“2007汇所验字3,第 6-008 号”对公司发起人的出资情况进行了验证。,经中国证监会“证监许可2
7、01063 号”文件核准，兴民钢圈公开发行人民币普通股（A 股）5,260 万股。发行后公司股本总额为 21,040 万股，注册资本变为 21,040 万元。2010 年 2 月 9日，兴民钢圈在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“兴民钢圈”，股票代码“002355”。公司完成工商变更登记手续,取得山东省工商局核发的注册号为 370000200000757 的企业法人营业执照。,（三）发行人主营业务,公司主营业务为汽车钢制车轮的研发、制造和销售，主要产品包括无内胎钢制车轮、工程机械钢制车轮、卡车钢制车轮、农用运输钢制车轮等。,作为我国汽车钢制车轮龙头企业，公司竞争优势明显。公司业务规模在同行
8、业居领先地位，根据中国汽车工业年鉴（2010 年版）统计数据显示，2009 年公司在钢制车轮行业产量排名第二。,公司为中国汽车工业协会会员单位。2002 年，公司钢制车轮系列产品通过中国汽车认证中心产品认证。2011 年，公司通过 ISO/TS16949:2009 质量体系认证。2004 年、2005 年连续两年公司被中国汽车工业协会和国家统计局工业交通统计司授予,4,“中国汽车零部件百强企业”称号。2008 年，公司“兴民”注册商标被山东省工商行政管理局审定为著名商标，“兴民”牌钢制车轮产品被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局认定为山东名牌产品。2009 年公司被中国汽车工业协会
9、授予“中国汽车零部件车轮行业龙头企业”。2010 年，公司被烟台市委、烟台市人民政府授予“先进民营企业”荣誉称号。自成立以来，公司主营业务和主要产品没有发生变化。（四）发行人近三年的主要财务数据1、合并资产负债表主要数据单位：万元,项目资产总额负债总额归属母公司股东的权益,2011 年12 月 31 日209,474.8082,213.53124,599.95,2010 年12 月 31 日177,555.3559,680.04115,237.38,2009 年12 月 31 日82,024.4342,688.6636,220.70,2、合并利润表主要数据单位：万元,项目营业收入营业利润利润总
10、额归属于上市公司股东的净利润,2011 年度150,788.4915,368.5115,760.0211,782.18,2010 年度133,955.2412,814.6612,878.409,550.44,2009 年度106,760.7310,541.8510,618.967,831.24,归属于上市公司股东的,扣除非经常性损益的净,11,460.98,9,502.64,7,773.41,利润5,3、合并现金流量表主要数据单位：万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,2011 年度2,169.32-26,748.791,849.86,201
11、0 年度-10,960.08-36,705.9878,519.95,2009 年度16,626.95-3,954.56-2,191.32,4、发行人近三年主要财务指标,项,目,2011 年度,2010 年度,2009 年度,流动比率速动比率利息保障倍数合并资产负债率应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,1.460.9614.8039.25%30.563.215.
12、920.100.560.560.549.839.56,1.941.2994.0933.61%19.624.115.48-0.520.470.470.479.609.55,1.200.8122.5552.04%18.865.352.301.050.500.500.4924.2424.06,二、本次发行的基本情况（一）股票类型：人民币普通股（A 股）6,（二）股票面值：1.00 元,（三）发行方式：向特定对象非公开发行,（四）发行数量：47,200,000 股,（五）发行价格：本次发行定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日（2011 年 7 月 28 日），发行价格不低于定价基准日前 2
13、0 个交易日兴民钢圈股票交易均价的 90%，即不低于 13.24 元/股。,经发行人 2011 年度股东大会审议通过，发行人 2011 年度的利润分配方案为：210,400,000 股为基数，以截止 2011 年 12月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50元（含税），共计派发现金 52,600,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。,因此公司根据2011 年度非公开发行股票预案（修正案）第一节第三条第五款规定：“公司的股票在第二届董事会第五次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整”的规定，对公司非公开发行 A
14、股股票的发行价格进行调整，由不低于 13.24 元/股调整为不低于12.99 元/股。,兴民钢圈和国信证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，依次按照价格优先、认购数量优先、收到申购,7,序,号,1,2,3,4,5,6,报价单传真时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.99 元/股。（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额为613,128,000.00 元，扣除发行费用 16,309,760.00 元后，募集资金净额为 596,818,240.00 元。（七）发行对象：本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
15、资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10 名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行薄记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：,获配投资者威海威高投资有限公司金猴集团有限公司昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙）昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙）昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙）龙口南山投资有限公司合 计8,获配股数（万股）700.00700.00950.00950.00720.00700.004,720.00,（八）本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票,自发行结束之日起 12 个月内不得转让。,三、本保荐人与发行人
16、之间关联关系情况的说明,本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行,保荐职责的情形：,1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；,2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；,3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理,人员拥有发行人权益、在发行人任职；,4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；,5、其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责,的关联关系。,四、本保荐人承诺,（一）本保荐人已在
17、证券发行保荐书中做出如下承诺：,1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合,在证券交易所上市、交易；,9,2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；,3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件,中表达意见的依据充分合理；,4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质,性差异；,5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；,6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在,虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；,7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合
18、法,律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；,8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务办法,采取的监管措施。,（二）本保荐人构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。,（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐,证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。,10,五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排,事项（一）持续督导事项,安排在本次发行结束当年的剩余时间及之后1 个完整会计年度内对发行人进行持续,督导1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、根据相关法律法规，协助发行人制订、其他关联方违
19、规占用发行人资 完善有关制度，并督导其执行。源的制度。,2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。,根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。,督导发行人的关联交易按照相关法律法规和公司章程等规定执行，对重大3、督导发行人有效执行并完善 的关联交易，本机构将按照公平、独立保障关联交易公允性和合规性 的原则发表意见。的制度，并对关联交易发表意 发行人因关联交易事项召开董事会、股,见。4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。,东大会
20、，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定。11,6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。,关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。,（二）保荐协议对保荐人的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有利、履行持续督导职责的其他 关信息；根据有关规定，对发行人违法,主要约定（三）发行人和其他中介机构
21、配合保荐人履行保荐职责的相关约定（四）其他安排,违规行为事项发表公开声明。对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。无。,六、本保荐人及保荐代表人联系方式,保荐人：住所：,国信证券股份有限公司深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层,保荐代表人：郭永青、李健,联系电话：传真：,0216093317702160936933,七、其他需要说明的事项无。（以下无正文）12,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书之签字盖章页】保荐代表人：,郭永青,李 健,法定代表人：何 如国信证券股份有限公司2012 年 月 日13,
