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1、河南天方药业股份有限公司,600253,2010 年年度报告,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.15九、监事会报告.21十、重要事项.21十一、财务会计报告.28十二、备查文件目录.115,1,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
2、性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名吕和平,未出席董事职务董事,未出席董事的说明因出差不能参加此次会议,被委托人姓名罗健,(三)亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,年大明张化岗冯健,公司负责人年大明、主管会计工作负责人张化岗及会计机构负责人（会计主管人员）冯健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况
3、(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,河南天方药业股份有限公司天方药业HENAN TOPFOND PHARMACEUTICAL CO.,LTD.TOPFOND年大明,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,刘宁宇河南省驻马店市光明路 2 号0396-38235170396-2,姜新根河南省驻马店市光明路 2 号0396-38235170396-,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子
4、信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,河南省驻马店市光明路 2 号463000河南省驻马店市光明路 2 号中国证券报、上海证券报、证券日报公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称天方药业,股票代码600253,变更前股票简称*ST 天方,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 5 月 4 日河南省工商行政管理局2008 年 11 月 7 日河南省工商行政管理局,最近变更,企业法人营业执照
5、注册号,410000400013475,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,412800712641519712641519亚太（集团）会计师事务所有限公司郑州市农业路 22 号兴业大厦 5 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额3,金额,29,499,259.3550,075,339.2731,733,377.8415,120,645.6366,499,336.43,河南天方药业股份有限公司 20
6、10 年年度报告(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）债务重组损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,-378,425.9218,962,370.00-22,780.57576,691.24-2,475,467.02-49,655.5216,612,732.21,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年2,772,393
7、,244.6050,075,339.2731,733,377.84,2009 年2,242,359,717.5818,777,512.9210,485,264.67,本期比上年同期增减(%)23.64166.68202.65,2008 年1,832,918,059.86-93,370,598.48-83,963,274.10,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,15,120,645.63,2,588,154.52,484.23,-92,344,290.40,润,经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,66,499,336.432010 年末3,061,719,045
8、.03782,631,511.29,19,974,182.232009 年末3,119,399,682.83751,299,852.32,232.93本期末比上年同期末增减(%)-1.854.17,138,007,439.282008 年末2,905,082,711.20741,289,985.98,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）,2010 年0.07560.0756,2009 年0.02500.0250,本期比上年同期增减(%)202.4202.4,2008 年-0.1999-0.1999,扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0360,0.0062,480.65
9、,-0.2199,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,4.141.970.158,1.400.350.048,增加 2.74 个百分点增加 1.62 个百分点229.17,-10.68-11.750.329,4,0,0,0,0,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告,2010 年末,2009 年末,本期末比上年同期末增减(%),2008 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,1.86,1.79,3.91,1.76,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构
10、未发生变化。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,驻马店市液化公司,301,386,301,386,见说明,驻马店市佳,梦燃气具有,301,386,301,386,见说明,限公司,合计,602,772,0,0,602,772,说明：驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的对价由天方集团代为垫付，其持有的股份若上市流通，须向天方集团偿还代为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发
11、行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况5,0,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,31,301 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,通用天方药业集团有限公司,国有法人,39.61,166,353,625,0,0,无,0,中信信托有限责任公司武当 17 期华龙证券有限责任公司泰康人寿保险股份有限公司投
12、连进取019LTL002 沪泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连吉宁张伟军胡永洪华润深国投信托有限公司武当 5 期证券投资集合信托计划,境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境外自然人境内非国有法人,1.421.130.890.480.450.400.380.37,5,963,8824,750,0003,735,9392,000,0001,889,9901,693,5001,587,9531,572,102,未知未知未知未知未知未知未知未知,住友商事株式会社,境外法人,0.36,1,499,992,-19,700,208,无,前十名无限售条件股东持股情况,
13、股东名称通用天方药业集团有限公司中信信托有限责任公司武当 17 期华龙证券有限责任公司泰康人寿保险股份有限公司投连进取019LTL002 沪泰康人寿保险股份有限公司投连个,持有无限售条件股份的数量166,353,6255,963,8824,750,0003,735,9392,000,0006,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告,险投连,股,吉宁张伟军胡永洪华润深国投信托有限公司武当 5 期证券投资集合信托计划住友商事株式会社,1,889,9901,693,5001,587,9531,572,1021,499,
14、992,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,通用天方药业集团有限公司崔晓峰1998 年 11 月 30 日553,555,000.00医药研究、科技开发、技术引进,(2)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,中国通用技术（集团）控股有限责任公司贺同新1998 年 3 月 18 日1,200,000,000.00重大技术设备、机电产品贸易及关键设备制造；医药生
15、产及贸易；其他相关配套服务。,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领取,元）
16、（税前）,报酬、津贴,年大明闫荫枞李富志梁耀武吕和平罗健吴建伟何伟陶涛董家春屈凌波王华兴杨明张成吴梦樊振刘宁宇马宏军,董事长副董事长董事、总经理董事董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事董秘、副总经理副总经理,男男男男男男女男男男男男男男女男男男,505148464645524338544748484848304649,2008 年 10 月 23 日2008 年 5 月 15 日2008 年 10 月 23 日2008 年 5 月 15 日2008 年 5 月 15 日2008 年 10 月 23 日2008 年 10 月 23
17、日2008 年 8 月 8 日2008 年 8 月 8 日2009 年 5 月 8 日2010 年 12 月 29 日2009 年 2 月 18 日2008 年 11 月 11 日2008 年 5 月 15 日2008 年 5 月 15 日2010 年 2 月 22 日2008 年 10 月 23 日2008 年 10 月 23 日,2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 1
18、4 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日,00000000000,00000000000,2401901012.510444411104441012.5,否是否是否否否否否否否否否否否否否否,8,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告,张化岗毛全贵,财务总监副总经理,男男,5742,2009 年 3 月 23 日2010 年 2 月 9 日,2011 年
19、 5 月 14 日2011 年 5 月 14 日,00,00,1010,否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,167,/,年大明：清华大学 EMBA，高级经济师，曾任华中医药集团公司销售处处长、供应处处长，本公司副董事长、总经理；现任本公司董事长。闫荫枞：北京大学 EMBA，高级政工师，曾任华中医药集团公司副总经理，上蔡县副县长，本公司副总经理；现任本公司副董事长，通用天方药业集团有限公司董事、副总经理。李富志：高级工程师，曾在华中医药集团公司药物研究所、厂技术科从事研究工作，曾任华中医药集团公司车间主任，本公司监事、总经理助理兼供应处长、副总经理；现任本公司董事、总经理。梁耀武：大学文
20、化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经理，本公司董事会秘书、副总经理；现任本公司董事，通用天方药业集团有限公司副总经理，驻马店市政协常委。吕和平：本科学历、学士学位、高级工程师，曾任本公司化验室主任，质量处处长、总经理助理；现任本公司董事、副总经理。罗健：大学本科，曾任公司销售处业务员、销售处大区经理、销售处处长、总经理助理；现任本公司董事、副总经理。吴建伟：工程师，大专文化，从事过化验员、质量管理、销售管理、生产管理等工作，曾任质量处处长、销售处处长、哈尔滨天方医药总经理、本公司总经理助理、一分厂厂长；现任本公司董事、副总经理。何伟：副教授，
21、经济学博士，财政部博士后，郑州大学升达经贸管理学院国际经济与贸易系主任，河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555 人才工程”培育对象，河南省“中青年骨干教师资助计划”资助对象；现任本公司独立董事。陶涛：香港中文大学 MBA 学位，历任长征火箭技术股份有限公司总裁助理；现任深圳市基石创业投资管理有限公司董事总经理，鹰牌控股有限公司董事,湖南山河智能机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。董家春：硕士研究生，高级工程师，曾在中国一拖集团、第一拖拉机股份有限公司技术部任科长、主任工程师，中国一拖集团动力机械产品开发咨询委员会委员，洛阳市证券公司从事行业研究，中原证券营业部任副总经理；现在中原证券
22、投资银行总部工作，本公司独立董事。屈凌波：中国药科大学药学博士，协和医科大学药物所博士后；现任河南工业大学副校长、河南省化学生物与有机化学重点实验室副主任、郑州大学博士生导师、河南省生物工程技术研究中心学术委员会副主任，本公司独立董事。王华兴：硕士，经济师，曾任驻马店市散装水泥办公室副主任，驻马店市经贸委综合科科长，河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理，河南省天方药业集团公司副总经理，本公司董事、副总经理；现任本公司监事会主席。杨明：高级工程师，大学本科文化，学士学位。曾任本公司一分厂原料车间技术员、副主任、主任，二分厂副厂长、二分厂厂长、一分厂厂长、合成分厂厂长、总经理助理；现任本公司纪
23、委书记、监事。张成：大专文化，会计师。曾在本公司一分厂车间工作，后任本公司财务处成本会计、主管会计；现任本公司监事。吴梦：曾任华中医药集团公司车间主任、河南天方药业中药有限公司总经理。现任本公司监事、合成分厂副厂长、党总支副书记。樊振：大学学历，中共党员、中级经济师、助理工程师，从事药品研发工作六年；现担任本9,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告公司监事，药物研究所所长。刘宁宇：硕士学位，高级工程师，曾任华中医药集团公司设备计量能源科科长，本公司设备计量能源处副处长，行政技改处处长，总经理助理；现任本公司董事会秘书、副总经理。马宏军：工商管理硕士，曾任华中医药集团公司质量技术处处长
24、，驻马店地区医药站经理，驻马店市天方饮料有限公司副总经理，河南天方原创食品股份有限公司总经理，本公司总经理助理；现任本公司副总经理。张化岗：会计师，非执业注册会计师，大专文化，曾任部队副营职财务助理、驻马店市财政局工交科科长、驻马店市财政技改处处长、驻马店市投资公司副总经理；现任本公司财务总监。毛全贵：硕士学位、高级工程师，曾任本公司二分厂车间副主任、主任、副厂长、二分厂厂长、监事、总经理助理；现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况,姓名年大明闫荫枞李富志梁耀武,股东单位名称通用天方药业集团有限公司通用天方药业集团有限公司通用天方药业集团有限公司通用天方药业集团有限公司,担任的职务董事董
25、事、副总董事副总,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴否是否是,在其他单位任职情况,姓名年大明年大明年大明年大明,其他单位名称上海普康药业有限公司河南天方医药化工有限公司河南天方华理医药科技有限公司河南天方药业中药有限公司,担任的职务董事长董事长董事长董事长,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,年初由董事会批准薪酬方案，在年度结束后根据方案对管理层进行考核，最终确定实际薪酬。根据公司第四届董事会第十七次会议通过的
26、2010 年度高管人员薪酬方案。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬已根据相关规定支取。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名朱鹏程毛全贵屈凌波樊振,担任的职务独立董事监事独立董事监事,变动情形离任离任聘任聘任,变动原因人事调整人事调整人事调整人事调整,10,0,、,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员财务人员销售人员生产技术人员教育程度类别硕士研究生本科大专其他,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,2,584230564751,823292917601,504,六、公司治理
27、结构(一)公司治理的情况公司严格按照公司法证券法上市治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，规范运作。公司董事会认为公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司规范性文件规定和要求。1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟
28、通的渠道。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规范要求，通知、召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，聘请了律师对股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书，维护上市公司和股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司：控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有超越股东大会任免公司高级管理人员，没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议实行任何批准手续，没有损害公司及其他股东的合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开和独立。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生董事
29、，独立董事占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会下设战略、薪酬、考核、提名等四个专门委员会，战略委员会主任委员由董事长担任，其他三个专门委员会主任委员均由独立董事担任。公司董事能够认真负责，诚信勤勉地 履行职责，接受有关培训，熟悉相关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，能正确行使权利。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会能够按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，依法对公司的经营状况、财务状况及董事、高级管理人员11,、,河南天方药业股份有限公司 201
30、0 年年度报告履行职权的合法合规性等进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司依据年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况，由董事会薪酬与考核委员会负责对高管人员进行考核确定高管报酬，并向董事会报告。公司将依据公司发展阶段的需要，不断探索建立有效的绩效考核方法，进一步调动高管人员的积极性和责任感，逐步建立并完善行之有效的高级管理人员激励和约束机制。6、关于利益相关者：公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益，积极加强与各方的沟通和交流，共同推进公司持续、稳定与健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司依据证券法等相关法律法规和公司章程履
31、行信息披露义务，按照规定将公司应披露的信息通过指定的报刊、网站等真实、准确、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东平等地获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。8、关于公司治理专项活动：公司自 2007 年开展公司治理专项活动至今，按有关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督委员会关于公司治理专项活动公告的通知（证监公司字200827 号文件）的要求，进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段、公众评议、河南证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，具体详见 2008 年 7 月 16 日上海证券交易所网站及上海证券报、中
32、国证券报上刊登的河南天方药业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告及 2009 年 2 月 18 日上海证券交易所网站及上海证券报中国证券报上刊登的河南天方药业股份有限公司关于中国证监会河南监管局巡检意见的整改报告。公司治理是一项长期工作，虽然公司已完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项，但仍需按照活动中提出的要求不断进行自查，进一步完善内控制度，加强公司治理结构建设，切实提高公司规范运作水平。9、鉴于中国通用技术集团近年来通过划拨、收购兼并以及重组联合等方式控股或间接控股部分医药制造、医药商业类公司，因此在一定程度上形成同业竞争或潜在的同业竞争问题。中国通用技术集团正在着手研究解
33、决同业竞争问题，并承诺在 3-5 年内解决同业竞争问题。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名年大明闫荫枞李富志梁耀武吕和平罗健吴健伟董家春何伟,是否独立董事否否否否否否否是是,本年应参加董事会次数999999999,亲自出席次数798597844,以通讯方式参加次数000000044,委托出席次数201402111,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,12,9,5,0,4,、,是,是,是,是,是,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告,陶涛屈凌波,是是,91,41,40,10,00,否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议
34、次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事工作制度独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的任职条件、任职程度、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。按照上述工作制度的具体要求，报告期内本着对全体股东负责的态度，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召
35、开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会的科学决策、规范动作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司业务结构完整，拥有独立的产、供、销体系。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司为独立法人，对自身资产拥有独立完整的产权。公司具有健全的组织机构体系，与集团公司职能部门互不交叉，均能独立运作。公司独立核算，自负盈亏，拥有独立的
36、财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系。,对公司产生的影响,改进措施,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据企业内部控制基本规范、上市公司,内部控制建设的总体方案,13,内部控制指引等规范性文件的要求，充分考虑目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，以制定和完善,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告基本管理制度为基础，针对公司业务实际需要，建立和完善公司的内部控制制度。内部控制制度涵盖了公司治理结构及议事规则、日常经营管理等各个方面，使内部控制体系完整、层次分明、执行有效。报告期内制订了建立健全公司内部控制体系的工,内部控制制度建立健全的工作
37、计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,作计划，根据法律、法规及公司实际情况的变化，对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、补充和完善，有计划、有步骤地推进修订完善工作，确保各项管理和经营活动有序可循。公司设有审计监察部负责公司内部控制的日常检查监督工作，进一步强化了风险管理的职能，并通过及时的检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。董事会审计委员会对审计处工作予以指导，协调内部控制审计及其他
38、相关事宜。报告期内，重点对各生产厂和主要部门的存货内部控制情况开展内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况者检查和评价。通过及时的审计检查和监督，有效地防范了经营风险。报告期内董事会对加强和完善内部控制制度的制订、完善和培训宣传工作提出了具体的建议和意见，并通过公司审计监察部加强了内部控制的监督检查和指导，不定期听取公司各项制度和流程的完善与执行情况，分析内部控制存在的缺陷和不足，同时提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，根据会计法、企业会计准则等相关法规，结合公司实际情况，建立了完善的会计核算体系，制定了一系列的财务管理制度，运行情况良好。截止
39、报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部控制制度是一项长期而持续的系统工作，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。虽然目前公司的制度体系比,较健全，但部分内部控制制度执行力度、部门间的工作协调等仍需进一步强化。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司依据年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况，由董事会薪酬与考核委员会负责对高管人员进行考核确定高管报酬，并向董事会报告。公司将依据公司发展阶段的需要，不断探索建立有效的绩效考核方法，进一步调动高管人员的积极性和责任感，14,、,、,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告逐步建立并完善行之有效的高级
40、管理人员激励和约束机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司建立了信息披露管理制度内幕信息知情人管理制度等制度，根据相关规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,2009 年年度股东大会,2010 年 4 月 10 日,中国证券报上海证券报 2010 年 4 月 13 日,大会以投票表决方式审议通过如下
41、议案：1、公司 2009 年度报告正文及其摘要；2、公司 2009 年度董事会工作报告；3、公司 2009 年度监事会工作报告；4、公司 2009 年度财务决算报告；5、公司 2009 年度利润分配方案；6、审议公司续聘亚太集团会计事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案；7、审议调整独立董事津贴的议案。(二)临时股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会2010 年第二次临时股东大会,召开日期2010 年 2 月 26 日2010 年 12 月 29 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报、证券日报,决议刊登的信息披露日期2010 年 2
42、月 27 日2010 年 12 月 30 日,公司 2010 年第一次临时股东大会审议并通过如下议案:1、2010 年公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；2、公司在交银金融租赁有限责任公司办理机器设备融资租赁人民币 1.5 亿的议案。公司 2010 年第二次临时股东大会审议并通过如下议案:1、公司将部分应收账款 9000 万元按账面余额的 90%即 8100 万元出售给通用天方药业集团有限公司的议案。2、审议屈凌波先生为公司第四届董事会独立董事的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析2010 年是天方药业“摘星脱帽”之后，实现跨越式发展的起步之年。一年来，在公司董事15,河南
43、天方药业股份有限公司 2010 年年度报告会的正确领导下，天方药业紧紧围绕“调整结构、开拓市场、强化管理、稳中求进”的年度工作方针，坚持以改革创新的精神，通过进一步强化内部管理，实施管理流程再造，加速推进科技创新、经营创新和体制机制创新，使公司生产经营始终保持强劲的发展势头，各项工作稳健推进，全年完成营业收入 27.72 亿元，同比增长 23.64%；实现利润总额 5007.53 万元，同比增长 166.68%；其中出口创汇 2.56 亿元（人民币），同比增长 39.92%。一、2010 年主要工作（一）主要经营指标完成情况,会计科目销售收入利润总额,2009 年22.42 亿元1877.75
44、 万元,2010 年27.72 亿元5007.53 万元,同比增长23.64%166.68%,主要工业产品产量：片剂累计完成 33 亿片，胶囊完成 7.4 亿粒，针剂完成 5.3 亿支，输液完成 312 万瓶，原料药完成 3067 吨。（二）重点工作完成情况1、努力做好营销工作，实现企业效益的稳步增长为实现企业效益的稳步增长，2010 年天方药业把销售体制的改革作为重中之重，进一步完善现有销售制度，重新梳理了新药、普药、原料药的销售分工。原料药销售方面：一是加强与大客户的合作，不断拓展国内外市场，强抓机遇，加快对大客户资源的整合，扩大重点主导产品的销售；二是加大原料药销售国外市场的开拓力度，进
45、一步加快出口产品国外市场注册认证步伐。2010 年，盐酸林可霉素原料药获得欧盟 CEP 证书，氧氟沙星、辛伐他汀获得了印度卫生和家庭福利部颁发的注册证书。普药销售方面：充分利用国家医保和新农合政策的推行机遇，在做精做细市场的同时抢占终端市场，重点加强对省级医院的销售。一是加强对终端客户的服务；二是加强宏观政策的研究；三是强化药品投标工作；四是开展了形式多样的营销活动，扩大了产品的市场占有率，提升了品牌的知名度。新药销售方面：重点抓好市场开发和终端销售，不断扩大新药在成品药销售中的比例份额。2010 年，公司对新药销售通过采取实行产品分组、加大市场的调研、加大学术支持与市场推广的组合式营销，针对
46、全国市场情况的不同，对重点招商产品实行精细化招商，取得了良好的效果。同时，新药销售紧紧抓住新医改、新农合等政策的推行机遇，做好全国各省医药招投标工作，并取得了较好的成效。2、不断加强技术创新，稳步提升综合竞争力2010 年公司技术创新、科研开发工作，运用内外协同的方式，采取如下措施并取得显著成效：一是进一步健全了机构，成立了新药开发中心；二是进一步加强了与上海医药工业研究院、中国科学院上海有机化学研究所、华东理工大学等科研院所的交流与合作；三是对盐酸林可霉素、欧典螺旋霉素等重点产品进行工艺优化，提高了这些产品的盈利能力；四是科研开发工作成果显著，2010 年获得了三类新药福多司坦原料及胶囊两个
47、批准文号，三类新药盐酸洛美利嗪原料及制剂已顺利通过国家药审中心的技术审评和生产现场检查。3、强化基础管理，推动企业稳步发展一年来，我们坚持把加强基础管理工作作为贯穿全年的重点工作来抓，通过推行管理流程再造、实施节能减排技术改造、启动并加强班组建设等工作，逐步推动企业的精细化管理，不断提高企业整体管理水平和综合盈利能力，为企业稳定健康发展打下了良好的基础。（1）狠抓生产系统节能降耗，降低产品生产成本。2010 年，面对原辅材料价格不断上涨及市场竞争日益激烈的挑战，我们采取了一系列有力措施：一是加大现场管理的监督检查力度，严格管理，精心操作，减少跑、冒、滴、漏现象的发生；二是改革创新考核方法，将产
48、量工资改为目标成本工资，引导车间由重产量转变为重成本，以提升产品盈利能力；三是采取有16,河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告效的节能措施，合理利用峰谷电价政策，科学安排生产，采取错峰平谷措施，最大限度的降低生产用电费用；四是积极实施工艺优化和技术升级，提高产品产量，降低物料消耗。（2）加大环保治理力度，主动承担社会责任。2010 年公司高度重视环保工作，主动承担社会责任，不断加大环保设施投入，公司先后投入 5000 多万元建设废水深度处理工程，实现了国家新标准的达标排放。（3）强化招标采购管理，切实加强物资供应。为了确保正常生产，及时应对原辅材料价格上涨，公司物资采购在进一步落实招
49、投标制度的同时，完善了辅料、包装材料供应商质量审计和限价采购制度；建立网上采购信息发布平台，扩大招标品种范围。另外，各项物资采购始终坚持减少中间环节，降低采购成本，针对重点原辅材料、包装材料，及时预测市场价格走势，很多品种的采购避开了涨价高峰期，节约了采购资金。（4）强化财务管理，提高经济效益。2010 年，公司进一步强化了财务管理，加强资金调度，保证资金统筹安排合理运用，同时，加大资本运作力度，用好用活资金。一是完善内部控制制度，进一步规范会计日常管理和核算工作；二是把车间核算员纳入财务处统一管理；三是加大“减应收、压库存”工作力度，狠抓了应收账款的清收工作；四是对部分子公司财务负责人实行轮
50、岗调换，进一步加强了对子公司财务工作的监督和管理。（5）加强安全管理，确保企业稳步发展。2010 年，公司为了加强安全管理工作，先后组织员工安全培训 4 次，安全知识竞赛 1 次，提高了员工的安全意识，有效的防范了安全事故的发生，为企业的稳步发展提供了有力的保障。4、项目建设进展顺利，项目引资成效显著按照公司年度项目计划，2010 年陆续推进了以下项目：一是工业微生物菌种中心建设项目。二是 105 车间技术改造项目。三是锅炉节能技术改造项目。四是医药商业物流配送网络建设项目。以上项目均按项目计划顺利实施。此外，公司进一步加大了项目资金申报力度，先后成功申报了国家“重大新药创制”科技专项、电机节
