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1、,内部控制规范实施工作方案,湖南友谊阿波罗商业股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,为进一步加强和规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司长期可持续发展，公司根据企业内部控制基本规范及相关配套指引和中国证监会湖南监管局关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知（湘证监公司字20122 号）的要求，结合公司当前内控体系的实际情况和未来发展的要求，制定本工作方案。,一、公司基本情况介绍,（一）公司概况,公司简称：友阿股份股票代码：002277,上市地：深圳证券交易所，2009 年 7 月 17 日所属行业：百货零售业,资产规
2、模：截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 490,732.93 万元，所有者权,益 199,985.82 万元。,业务性质：公司是从事商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理（具体经营业务由分支机构经营，涉及行政许可项目的，凭有效许可证经营）。（二）公司组织架构,公司严格按照公司法、证券法等国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会设
3、有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会4个专门委员会；,监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况进行监督和检查。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责组织实施股东大会、董事会决议，主持公司经,-1-,部 训,中,维 部,委,心,培,团,南 津 南 沙,内部控制规范实施工作方案营管理工作。公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协调，且均制定有相应工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。公司组织结构图如下：股东大会监事会,董事
4、会,董秘办公室,审计委员会,提名委员会,董事长,薪酬与考核委员,战略委员会,会经营班子,总裁办公室,证券投资部,计划财务部,人力资源部,业务策划部,计算机中心,市场拓展部,物流部,营运监管中心,大宗业务部,审计部,工中 政程 治护 心部,新闻中心,党 大委 宗业务部,工部 离会培 退训 休中 中心,计生办,安全保卫部,分公司,长期投资企业uantouziqiye,友谊商店AB馆,友 店阿谊 店波商 罗城 商业广场,友阿百货朝阳店,春天百货长沙店,春天百货常德店,郴州中皇城,长沙友阿奥特莱斯购物广场,湖南家润多家电超市有限公司,全资及控股子公司湖 天店 湖 长店新 友 长 市雅 阿 沙 芙地 奥
5、 中 蓉服 特 山 区饰 莱 集 友贸 斯 团 阿易 商 有 小有 业 限 额限 投 责 贷公 资 任 款司 有 公 有限 司 限公 公司 司,湖南友阿投资担保有限公司,郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公,湖南家润多超市有限公司,参股公司长 郴沙 州银 资行 兴股 浦份 发有 村限 镇公 银司 行股份有限公司,司-2-,内部控制规范实施工作方案（三）内部控制规范实施工作的组织保障为顺利完成内部控制规范实施工作，公司成立以董事长为第一责任人的组织保障体系。公司总部层面设置“内控实施工作领导小组”，具体领导和协调公司实施内部控制规范工作。领导小组下设内控建设工作小组、内控自我评价工作小组，作为日常管
6、理机构，负责规范内部控制工作的具体事务；内控建设工作小组下设各实施专业组，负责各自板块的内控建设工作；公司及下属控股子公司均应按照董事会批准的工作方案协同开展组织内部控制建设和自我评价工作。内控实施负责人董事长内控实施工作领导小组,内控建设工作小组,内控自我评价工作小组,各实施专业组1、内控实施负责人：胡子敬（董事长）2、内控实施工作领导小组（以下称“领导小组”）组长：陈细和（总裁）成员：崔向东（副总裁）、龙桂元（财务总监）、晏才久（管理总监）、陈学文（董事会秘书）、文新星（审计部长）领导小组是公司内部控制规范实施的领导机构，负责内部控制建设的组织、指导、检查及监督工作，履行以下职责：确定公司
7、内控体系建设的方向及要求；-3-,内部控制规范实施工作方案,对方案进行决策；,协调组织公司内外的资源，保证项目顺利实施；统一调配内控工作的人力，推动内控培训工作；决定有关项目全局性、方向性工作的事宜。3内控建设工作小组（以下称“工作小组”）,组长：陈学文（董事会秘书）牵头部门：证券投资部,成员：总部各部室、门店和控股子公司负责人,日常工作人员：在证券投资部设若干名内控专干，专职负责内控制度建设与实施,工作。各部门、各门店指派 1 名具体的内控专干。,工作小组是公司内部控制建设的执行机构，负责内部控制建设具体工作，除日常工作人员外，主要以联席办公会议形式开展工作。内控建设工作小组主要履行以下职责
8、：,负责公司内控体系建设的具体组织推进和进度管控工作；,制订和完善公司内控建设管理办法、工作程序，制定项目实施的方法、标准,和模板；,协调督办各实施专业组、各门店、控股子公司开展内控工作；,组织对流程、制度优化的问题进行跟进，并协调相关解决方案和建议；了解和掌握内控体系建设情况，向领导小组报告进展情况；提交各阶段工作成果报告，向领导小组负责并汇报工作；组织和实施公司各级内控工作人员的培训工作。4内控自我评价工作小组（以下称“自评小组”）,组长：文新星（审计部长）牵头部门：审计部,成员：内部审计人员,日常工作人员：在审计部设1名内控自评专干，专职负责内控自评工作。自评小组是公司内部控制建设自我评
9、价的审核机构，负责内部控制建设自我评价,工作，主要履行以下职责：,审核领导小组、工作小组关于公司内部控制建设情况报告；,-4-,内部控制规范实施工作方案,负责内部控制有效性测试及公司内部控制自我评价工作报告编写；,听取内部控制外聘审计机构对公司内部控制的建议，监督、检查公司内部控,制的有效性；,5、实施专业组,组长：总部部室、门店和控股子公司负责人,专业组工作职责：按照内控领导小组要求，在内控建设工作小组的领导下开展工作，制定各自板块的内控体系建设的总体方案、工作规范和标准；制定方案实施的培训计划，组织相应的培训，实施推进各自板块的内控方案；按照业务流程，梳理风险，编制风险清单，查找内控缺陷，
10、制定并落实各自板块内控建设的工作计划，并提供相应的内控缺陷整改方案；定期向工作小组汇报内控体系建设的进度、存在的问题，需要协调的事项；子公司负责人按各专业组的整改方案推进自身公司相应板块的内部规范建设工作。（四）内部控制规范实施范围,纳入本次内控规范实施范围的实体包括：公司总部职能部门、门店及控股子公司；纳入本次范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、销售业务、担保业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。公司各职能部门、各门店、各控股子公司。,（五）中介机构的选聘,为保证内控规范工作的专业化
11、、系统化和合理化，公司拟聘请中介机构全程为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构、帮助公司识别内部控制存在的缺陷和主要风险、有针对性地设计控制的重点流程和内容、并协助公司开展内部控制自我评价工作，由董事会授权公司管理层根据内控建设工作的进展情况自行决定聘请中介机构。,（六）经费预算,本次内控规范实施工作预算费用包括：中介机构费用，内部规范实施过程中发生的办公费、差旅费、培训费及其他费用。根据内控体系建设的工作要求及持续的时间，总部由计划财务部编制费用预算，分子公司由各公司财务部编制费用预算。,-5-,内部控制规范实施工作方案,二、内控体系建设依据,内控体系建设的直接依据主要
12、有：（一）企业内部控制基本规范,（二）企业内部控制应用指引和企业内部控制评价指引（三）深圳证券交易所上市公司内部控制指引（四）中央企业全面风险管理指引,（五）深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引三、内控体系框架内容,（一）公司层面建设内容,主要对于公司目前在公司治理、组织结构、人力资源、发展战略、企业文化、社会责任等方面存在的问题进行清理，并修改完善公司治理文件、组织结构图、部门职责、岗位职责描述、权限指引表以及相关制度等。（二）业务活动层面建设内容,采用以风险为导向、以控制为手段、以流程为纽带、以制度为载体的内部控制建设方式，全面识别并评估公司目前所面临的风险、并以流程为纽带制定相应的风险
13、控制措施，完善对应的相关制度文件，确保公司持续、健康和稳定发展。（三）信息系统层面建设内容,根据公司的信息系统控制现状，制定计算机总体控制措施以及应用系统控制措施，用以确保信息系统的持续运营、加强信息安全保护、确保系统处理完整和正确等，建立信息系统相关的管理制度。（四）内部控制评价体系,参照企业内部控制评价指引的要求，结合公司实际，明确评价的原则、内容、程序、方法、报告形式、相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，指导公司有序开展内部控制评价工作。,四、内控体系建设工作整体安排,针对公司的业务特点与内控体系框架要求，公司将重点关注财务报告、采购业务、销售业务、资产管理、合同管理、信息系统、工程项
14、目、信息披露、关联交易、,-6-,段,内部控制规范实施工作方案全面预算、资金活动等。公司本次内部控制体系建设工作的安排如下表所述：,步骤1、启动阶,时间2012 年 3 月31 日前2012 年 4 月30 日前,主要任务拟定实施方案；明确领导小组、工作小组成员及任务职责确定内控工作中介机构；编制详细、可操作性强的内部控制规范实施计划召开启动会、组织培训,成果输出内部控制规范实施工作方案内控建设实施细则启动会及培训会材料,收集现有管理制度和内控流程，下发风险问卷调查,2、风险评估与缺陷认定,2012 年 6 月30 日前,进行流程对接，通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，从风险发生的可
15、能性和影响程度，综合分析识别固有风险、评价固有风险编制风险清单识别流程中的关键控制活动，编制流程描述、风险控制矩阵等稳定对控制活动和控制点进行记录针对流程梳理阶段发现的内控设计层面的问题，编制缺陷及管理建议书，进行沟通确认制定缺陷整改方案,风险框架图、风险库、风险排序表及风险坐标图、流程与风险对接表、风险清单业务流程图、风险控制矩阵内控缺陷报告（管理建议书）内控缺陷整改方案,按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整,3、缺陷整,改，并对整改后的控制活动进行设计、运行有效,内控缺陷整改报告,改与运行测试,2012 年 12 月31 日前,性测试，形成内控缺陷整改报告固化内控建设成果、内控手册汇
16、编,内部控制手册,五、内部控制自我评价工作计划公司及聘请的中介机构成立联合评价工作组,负责组织实施内部控制评价工作并编制评价报告。1、编制自我评价工作计划、确定内部控制缺陷的评价标准自评小组会同各实施专业组在 2012 年 11 月 30 日前编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的业务流程和子公司，确定评价工作的具体时间表和人员分工；确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。2、组织实施自我评价工作自评小组在 2013 年 1 月 31 日前按计划组织实施自我评价工作，并编制内控评价工作底稿；-7-,内部控制规范实施工作方案,3、对发现的缺陷进行评价,自评小组会同各实施专业组在 2
17、013 年 2 月 28 日前对内控自评中发现的问题及,缺陷进行整改，并跟进检查；,4、编制自我评价报告并按要求披露,2012 年年报披露前自评小组完成对公司内部控制的自我评价报告，经内控规范实施工作领导小组同意后，提交公司董事会审议通过并与 2012 年年报同时披露。,六、内部控制审计工作计划,（一）聘请内部控制审计会计师事务所,公司拟聘请内部控制审计会计师事务所有限公司对公司 2012 年度内部控制设计与运行有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。公司将在 2012 年 9 月 31 日前确定负责内控审计的会计师事务所。,（二）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作,2013 年 1-3 月，公司各内控实施专业组、各门店及控股子公司积极配合做好内控审计工作，确保内控审计会计师事务所高效地开展相关内控审计工作。,（三）按照要求披露内控审计报告,在公司 2012 年年报披露之日，董事会将依照相关要求，同时披露会计师事务所,出具的内部控制审计报告。,湖南友谊阿波罗商业股份有限公司,二一二年三月三十日,-8-,
