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1、、,、,华西证券有限责任公司,关于四川和邦股份有限公司 2012 年度,募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告,华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为四川和邦股份有限公司（以下简称“和邦股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则及上市公司募集资金管理规定等相关法规和规范性文件的要求，对和邦股份 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：,一、募集资金的存放、使用及专户余额情况,（一）募集资金到位
2、情况,经中国证券监督管理委员会“证监许可2012 704 号文”核准，公司首次公开发行 100,000,000.00 股人民币普通股（A 股），发行价格为 17.50 元/股，募集资金总额为人民币 1,750,000,000.00 元，扣除发行费用 57,118,307.59 元后，实际募集资金净额为人民币 1,692,881,692.41 元。该募集资金已于 2012 年 7 月 24 日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2012）038 号验资报告。,（二）募集资金管理情况,为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益
3、，切实保护投资者的利益，和邦股份根据公司法证券法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、用途变更、资金使用管理及监督等作出具体明确的规定。,根据募集资金管理的相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为 364901040012428；已在乐山市商业银,1,行股份 有 限 公 司 五 通 支行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户，账 号 为05012100000406200；已在厦门银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户，账号为 851101200300
4、01418；已在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为 2010014210002712（以上账户以下简称“募集资金专户”）。公司会同本保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、厦门银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司成都分行签署了四川和邦股份有限公司首次公开发行募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。2012 年度，公司严格按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及募集资金管理制度等规定存放和管理募集资金
5、，不存在违反上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及募集资金管理制度等规定的情形。（三）募集资金使用情况截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 1,061,998,195.29 元，尚未使用的募集资金余额 632,738,792.09 元（其中包含利息收入及手续费支出净额1,855,294.97 元）（四）募集资金存放及专户余额情况公司 2012 年首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单账户的余额如下：,募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司乐山
6、直属支行其中：募集资金专户 364901040012428,2,期末余额（人民币元）331,922,170.2511,922,170.25,七天通知存款三个月定期存款六个月定期存款一年期定期存款乐山市商业银行股份有限公司五通支行其中：募集资金专户 05012100000406200六个月定期存款一年期定期存款厦门银行股份有限公司重庆分行其中：募集资金专户 85110120030001418三个月定期存款六个月定期存款一年期定期存款中国民生银行股份有限公司成都分行其中：募集资金专户 2010014210002712合计,20,000,000.0050,000,000.00100,000,000.
7、00150,000,000.00100,169,207.10169,207.1050,000,000.0050,000,000.00200,502,731.67502,731.6750,000,000.00100,000,000.0050,000,000.00144,683.07144,683.07632,738,792.09,二、募集资金项目的进展情况根据四川和邦股份有限公司首次公开发行并上市招股说明书，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于精细磷酸盐综合开发项目。3,截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况对照表详见附件 1。,三、用募集资金置换预先已投入募集
8、资金投资项目的自筹资金,情况,为确保募投项目建设计划顺利实施，尽早实现经济效益，公司在 2012 年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至 2012 年 7 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 44,624,312.57 元，并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审核并出具了关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募项目的鉴证报告（川华信专（2012）197 号）。,2012 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案，同意使用募集资金置换预先投入
9、募投项目的自筹资金 44,624,312.57 元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012 年 9 月 3 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案。,2012 年 9 月 10 日，公司从募集资金专户中转出 44,624,312.57 元至自有资金,账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。,四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果,2012 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金
10、暂时补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过六个月，使用满后，本公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012 年 9 月 3 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。,截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计从募集资金专户中转出 500,000,000.00,4,元闲置募集资金补充流动资金，未归还的募集资金余额为 500,000,000.00 元。,五、募集资金使用的其他情况,1、超募资金的使用情况,公司首次公开发行股票招股说明书中承诺募投项目投资总额
11、为1,175,800,000.00 元，实际募集资金净额为 1,692,881,692.41 元，故形成超募资金517,081,692.41 元。,2012 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于超募资金使用相关事项的议案，同意按以下计划使用超募资金：1、使用超募资金30,000 万元用于偿还银行贷款；2、使用超募资金 15,000 万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资；3、使用超募资金 67,081,692.41 元永久性补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012 年 9 月 3 日，公司 2012 年第一次
12、临时股东大会审议通过了关于超募资金使用相关事项的议案。,截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计从募集资金专户中转出 300,000,000.00元用于偿还银行贷款、转出 150,000,000.00 元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出 67,081,692.41 元用于永久性补充流动资金，合计已使用超募资金 517,081,692.41 元。,2、闲置募集资金转为定期存款存放的情况,2012 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于部分闲置募集资金转为定期存款方式放的议案，同意公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方
13、式存放部分闲置募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。,截止 2012 年 12 月 31 日，公司将募集资金专户资金 620,000,000.00 元以定,期存款方式存放。,5,、,、,公司承诺：上述定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以相同方式续存，公司同时承诺续存均从募集资金专户中经过，并通知保荐机构；不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押；上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向募集资金专户之外其他账户划转资金；公司如需支取资金，上述定期存款必须
14、划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。,六、变更募投项目的资金使用情况,2012 年度，本公司不存在变更募投项目的情况。,七、保荐机构核查意见,在 2012 年持续督导期间，保荐机构华西证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员以及有关银行的负责人员等沟通交流，了解募集资金使用及管理情况。,经核查，保荐机构华西证券认为，和邦股份 2012 年度募集资金的存放与使用符合证券发行上
15、市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,附表：募集资金使用情况对照表,6,募集资金使用情况对照表,募集资金总额（净额）：1,692,881,692.41 元变更用途的募集资金总额:0.00 元变更用途的募集资金总额比例：0.00%,本年度投入募集资金总额：44,916,502.88已累计投入募集资金总额：44,916,502.88,承诺投资项目,已变更项目，,募集资金承诺投资,调
16、整 后 截至期末承诺投入,本年度投入,截至期末 累计 截止期末累计投入 截至期末投入 项目达到预 本年度,是否达,项目可行性,含部分变更,金额,投资总,金额,金额,投入金额,金额与承诺投入金,进度(%),定可使用状 实现的,到预计,是否发生重,（如有）,额,额的差额,态日期,效益,效益,大变化,（1）,（2）,（3）=（2）-（1）（4）=（2）/（1）,精细磷酸盐综合开发项目合计,无-,1,175,800，000.001,175,800，000.00,44,916,502.88 44,916,502.8844,916,502.88 44,916,502.88,3.823.82,-,-,-,否
17、-,未达到计划进度的原因（分具体募投项目）,7,不适用,项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,不适用经会计师鉴证，截至 2012 年 7 月 31 日止，公司已经以自筹资金预先投入募投项目金额为 44,624,312.57 元。2012 年 9 月 3 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 44,624,312.57 元。2012 年 9 月 10 日，公司从募集资金专户中转出 44,624,
18、312.57 元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。2012 年 9 月 3 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意将不超过人民币 500,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金，期限为 2012 年 9 月 3 日起不超过 6 个月。截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计从募集资金专户中转出 500,000,000.00 元闲置募集资金补充流动资金，全部尚未归还。截至 2012 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 632,738,792.09 元。形成原因：632,738,792.0
19、9 元=1,692,881,692.41 元(募集资金净额)-44,916,502.88 元（募集资金累计投入）-500,000,000.00 元（闲置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金）-300,000,000.00 元(超 募 资 金 偿 还 银 行 贷 款)-150,000,000.00 元(超 募 资 金 增 资 和 邦 磷矿)-67,081,692.41 元(超募资金永久补充流动资金)+1,855,294.97 元(利息收入减手续费支出净额),募集资金其他使用情况,2012 年 9 月 3 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于超募资金使用相关事项的议案
20、，同意按以下计划使用超募资金：1、,使用超募资金 30,000 万元用于偿还银行贷款；2、使用超募资金 15,000 万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资；3、使用超募资金 67,081,692.41 元永久性补充流动资金。截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计从募集资金专户中转出 300,000,000.00 元用于偿还银行贷款、转出 150,000,000.00 元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出 67,081,692.41 元用于永久性补充流动资金，合计已使用超募资金 517,081,692.41 元。8,（此页无正文，为华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告之签章页）,保荐代表人：,郭晓光,9,李金海,华西证券有限责任公司2013 年 2 月 5 日,
