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1、南方都市报改制咨询项目建议书,2004年7月,1、本项目建议书为新华信与南方都市报的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息；2、新华信拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经新华信书面许可或授权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售；3、对任何侵犯版权和泄密的行为，以及由此对新华信造成的经济损失，新华信公司保留追究其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定。4、对本项目建设书如有任何
2、疑问，请与新华信联系，联系人：赵 民：010-64606868-111；13301281277；张江燕：010-64606868-315；13501363200；马建军：010-64606868-290；13683375655；,保密和版权声明,重要说明,该项目建议书基于我们对南方都市报改制需求提出的初步设想。这些初步设想是在对南方都市报极其有限的了解基础上提出的，远不是新华信的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合南方都市报实际的管理咨询方案，需要：（1）深入广泛的内部访谈；（2）具体情况的详细分析；（3）客户、顾问间的充分沟通；（4）基于事实的数据分析；（5）过去经验的充分参照；（6
3、）管理工具的创造性运用；（7）切实可行的评价建议。但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合南方都市报的改制咨询方案。,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,在文化体制改革进程的影响下，组建跨地区、跨媒体的传媒集团，并借助资本市场力量发展壮大是国内报业集团未来的发展趋势。,文化体制改革对中国报业格局的影响,国外大型报业公司的三种业务模式,受国家和地方财政支持的报纸日益减少，报刊市场化程度逐渐
4、提高；大型跨媒体、跨地区经营并以上市为目的报业集团很快将会出现；外资加大从产业链的下游进入传媒业的力度，竞争局势将更加激烈。,单纯发展报刊；如：纽约时报；除报刊外发展电视业务；如：芝加哥论坛报；综合内容提供商；如：道琼斯有华尔街日报、CBC、网站等；,从美国报业公司发展来看，电视传媒业务是其新兴的业务增长点。,国内报业企业的发展动态,广州日报买壳清远建北，将印刷、连锁店、广告代理权等资产注入其中；北青报联合几家机构组建股份有限公司；成都商报借壳四川电器，将发行、投递、广告、印刷业务推向资本市场；中国计算机报借壳ST粤港（赛迪传媒）上市；.,南方都市报的改制也正是在南方报业集团改制组建南方传媒集
5、团的大背景下产生的。,南方报业集团（现状）,党报、子报、子刊,南方日报南方都市报南方周末,新京报21世纪经济报道南方农村报,南方体育城市画报名牌,南方人物周刊,集团实业,南方日报出版社,南方广告有限公司,南方实业总公司,南方日报印刷厂,南方传媒集团（可能的业务组合）,上市公司的组建：,广告经营平台；,发行网路；,印刷；,编辑；,其他相关业务；,以报社为中心？以经营性资产为中心？,各类业务的处理：,为此根据对报业集团改制目标和南方都市报改制需求的初步了解，新华信将为南方都市报提供改制咨询方案，以达到如下目标：,通过本次咨询，南方都市报可以达到的目标1：制定出完善可实施的南方都市报改制方案；2：使
6、南方都市报在南方报业集团改制时明确自己的定位，把握主动性；3：建立对南方都市报经营管理团队的股权激励方案，吸引和留住骨干人员；4：在南方都市报新组建的公司中建立起规范的企业运作机制；5：为南方都市报的经营性业务制定融资方案；,目 录,一、项目背景和目的二、项目的思路和内容三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,根据对本项目的初步理解，新华信将按如下思路为南方都市报提供咨询：,1、改制总体模式确定,2、资产和人员的划分,5、新公司法人治理结构及管理制度体系,4、新公司组织结构和关键岗位职责设计,6、员工身份置换和劳动关系处理,3、新公司股
7、权结构方案,7、员工持股方案设计,8、高管人员长期激励方案设计,9、员工收入水平测算,10、新公司融资方案 设计,具体咨询内容涉及以下10个方面（一）：,1、改制总体模式确定,分立式改制模式的分析；改制后新设公司与采编部门业务关系的处理；改制后新设公司与印刷部门业务关系的处理；,2、资产和人员的划分,进入改制新公司资产和负债的界定；进入改制新公司的业务人员范围确定；高管人员在采编部门和新设公司之间的划分；,3、新公司股权结构方案,新设公司股本的确定；公司制形式选择；股权方构成及出资比例；经营管理层股权比例确定；外部投资者选择；各股东方出资方式；预留股份及分配方式（如有）；新公司的设立程序；,具
8、体咨询内容涉及以下10个方面（二）：,5、新公司法人治理结构及管理制度体系,新公司法人治理结构；新公司管理制度体系修改和完善；,4、新公司组织结构和关键岗位职责设计,新设公司部门设置；新设公司关键岗位职责确定；新设公司绩效考核和薪酬激励体系（可选）；新设公司行政管理部门与原南方都市报行政管理部门之间的关系处理及人员划分；,6、员工身份置换和劳动关系处理,进行身份置换人员范围确定；经济补偿金的计算；经济补偿金的支付来源及方式；新公司员工劳动关系的处理；新公司员工社保关系的处理；,具体咨询内容涉及以下10个方面（三）：,8、高管人员长期激励方案设计,人员范围的界定；人员层级划分；长期激励模式选择；
9、奖励股份授予条件及方式；奖励股份行权条件及方式；奖励股份的管理（继承、回购）；,9、新公司员工收入水平测算,影响新公司员工收入因素分析；新公司经济指标预测；新公司员工收入水平预测及与目前收入水平的比较；,7、员工持股方案设计,持股人员范围的界定；员工持股的层级划分；各层级持股限额确定；员工股份认购资金来源；股份认购程序和相关证明文件；员工持股方式的选择；员工股份的继承和回购；,具体咨询内容涉及以下10个方面（四）：,10、新公司融资方案设计,公司优势挖掘；市场前景分析及预测；筹资用途；资金退出方式；投资回报预测；融资方案（商业计划书）；,项目启动后，新华信将首先对报社中、高层及各业务部门进行深
10、入访谈，在充分了解集团和南方都市报改制总体原则的基础上，制定改制总体模式以及改制后与上下游部门之间的业务关系。,南方都市报,采编部门,发行部门,广告部门,印刷厂,组建改制后的新公司,按约定负责提供编辑稿件；,改制新公司拥有南方都市报全部收入；根据双方协商每年向采编支付一定费用，并计入新公司成本；也可根据以下指标确定向采编部门支付的费用：报纸发行量；主营业务收入；新公司税后利润；.,按公司行为与印刷厂签订承印合同；,示意,在此基础上，根据新公司占用资产情况，并在综合考虑改制后新设公司的股本规模基础上，确定进入新公司的资产范围及进入方式，同时界定进入新公司的人员范围。,资产划分建议,新公司是未来南
11、方都市报盈利主体，应选择优质资产进入；新公司的应是“轻资产、重效益”模式，不宜选择“重型”资产进入；固定资产除“作价入股”方式进入新公司外，也可选择租赁方式；,人员划分建议,新公司将建立全新的用人机制，在人员选择上可考虑外部招聘方式引入所需人员；新公司成立后需组建新的行政管理部门，在人员划分时应事先考虑；原报社高管人员如何在存续及新设企业间划分将是未来需要重点考虑的问题；,示意,新公司成功组建的前提是合理的股权结构设计，特别是未来经营管理团队的持股比例确定又是股权结构设计中最为关键的问题。,确定经营管理团队股权比例的原则,体现股东各方的制衡关系；能对新公司未来的重大投资和经营运作有充分的决策权
12、；能体现对高管团队贡献的合理激励；认股出资在个人可承受范围之内；,经营管理团队认购资金的可能解决方式,个人以现金或经济补偿金出资；母体公司利用公益金向高管人员发放借款；通过信托机构进行融资；高管人员不出全资，所得股份只由分红权没有实际所用权和表决权，通过股份分红逐年向大股东回购股份；其他可能的方式,示意,另外，如果在本次股权结构设计时需要引入第三方投资者或进行股份预留，新华信也将设计相应的方案。,预留股份,预留股份分配方案,预留股份数量,预留股份比例,预留股份管理,预留股份的认购,预留股份分红处理,示意,第三方投资者选择模型,设置预留股份时需考虑的问题,根据新设公司的业务流程，新华信将设计相应
13、的组织结构，并对关键岗位编写职责说明书。如果需要，还将设计针对关键岗位的绩效考核体系和新公司的薪酬体系。,任务分析,任务组合,新公司业务,发行业务,投递业务,广告业务,财务,岗位1：岗位职责,岗位2：岗位职责,部门及岗位设置,示意,在组织结构的设计的同时，新华信也将为新公司建立起现代企业的法人治理结构，并完善与此相对应的管理制度体系。,法人治理结构,董事会的人员构成及职责；监事会人员构成及职责；关键经理人员的选聘方式；,管理制度体系,管理制度包括但不限于：战略管理制度行政管理制度财务管理制度运营监控管理制度人事管理制度,新的运行体系要求建立新的用人机制，因此新公司组建后应根据国家对国有企业改制
14、的相关优惠政策，对员工进行身份置换，并理顺劳动关系。,员工身份置换和劳动关系处理,身份转换的人员范围确定经济补偿金的标准经济补偿金的支付来源经济补偿金的支付方式分流及富余人员安置的四种可选方式其他特殊情况员工的处理办法与新公司劳动关系的建立,在员工持股方案的设计中，新华信将根据以下三个原则对员工层级进行划分，并根据岗位重要性确定各层级持股比例。,岗位区别原则,由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开差距，充分体现岗位之间的相对价值。,贡献递增原则,职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增长非线性递增。,风险控制原则,由于决策层、经营管理层熟悉市场变化规律，对风险有较强的控制能
15、力，在股份认购时，应向决策层及经营管理层倾斜。,员工层级划分,各层级之间持股比例,高层1,高层2,中层1,中层2,b1,b2,级别序列,1,2,3,4,c1,c2,各层级持股数额（万股）,示意,骨干员工层,5,员工持股数量确定之后，新华信还将制定员工股份的认购、股份的持有以及包括股份转让和回购在内的股权处理等方案。,股份认购,股份认购的价格；股份认购资金的来源；股份认购协议书；股份认购出资证明；员工股权证明书；,股份持有,根据具体情况，选择以下三种股权持有方式：自然人身份持股；组成职工小组持股；信托公司代持组建控股公司代持；,股权处理,员工股份的回购条件；员工股份的回购价格；员工股份的继承；员
16、工股份的转让条件；员工股份的转让价格；,根据改制后新公司的经营目标完成情况，新华信还将选择制定对公司高管层人员的长期激励方式。,股份奖励,认购+奖励,股份期权,将公司奖励金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖励给激励对象。,奖励给激励对象当期的股份认购权，激励对象一般以折价方式购买，差额部分由公司奖励金补足。,给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定时间后将所购的股份以每股当期净资产出售。,干股(岗位股),只享受分红权，不反应在企业的所有权之中，随着当期岗位以及业绩的变化而变化。,激励方式,在制定对高管人员的长期激励方案
17、时将涉及以下方面内容：,长期激励,奖励人员及层级划分,奖励股份授予条件,奖励股份的来源,奖励股份的转让和回购,奖励股份的认购,奖励股份行权方式,同时为保证改制工作在员工中的顺利推行，新华信还将根据改制后新公司的发展情况，对员工收入水平进行预测分析，保障员工收入的稳定增长。,新公司员工收入预测考虑的因素,新公司净资产增值情况；员工持股数量；股利分配政策；员工的薪酬体系；员工股份分红的折现；股份持有年限及利率估算；其他因素.,示意,最后，新华信还将为南方都市报新组建的公司制定切实可行的融资方案。,从资本介入传媒的产业环节来看，基本上集中在三个领域,从目前涉足传媒的上市公司来看，传媒与资本结合的方式
18、主要有三种,融资方案主要内容包括：,新公司融资方案内容,示意,公司优势挖掘；市场前景分析及预测；筹资用途；资金退出方式；投资回报预测；融资方案（商业计划书）；,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作成果及落实四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,就上述咨询内容，新华信将提交以下工作成果，同时根据项目需要新华信也可进行方案的宣选贯彻及指导实施工作。,Word,Excel,PowerPoint,1、南方都市报改制总体方案2、新公司股权结构及法人治理结构方案3、新公司预留股份处理方案4、新公司组织结构方案5、新公司关键岗位职责说明6、新公司管理制
19、度体系7、员工身份置换及理顺劳动关系方案8、员工持股方案9、高管长期激励方案10、新公司融资方案设计,1、员工持股数量计算程序2、员工收入水平预测程序,1、南方都市报改制总体方案2、新公司股权结构及法人治理结构方案3、新公司组织结构方案4、员工持股方案5、高管长期激励方案,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,根据咨询项目的内容，项目小组人员构成如下：,项目董事,二名,项目经理,一名,项目成员,二名,支持人员,按项目要求配置,新华信,南方都市报,待定,待定,待定,待定,*注：支持人员属项目
20、组编外人员，按需要为项目组提供数据收集和分析支持，工作地点在新华信,项目人员职责,总体项目把握在各阶段讨论主要建议及方案每月一次讨论项目进程，组织内部沟通清除项目进程中遇到的障碍决策,每月按项目安排根据需要安排随机沟通,主要责任,沟通时间,具体制定工作计划，领导项目进展日常工作的协调内部沟通,至少每周一次根据需要随时沟通非正式沟通,收集数据资料数据分析相关人员访谈提出建议及方案制作相关报告文件,根据项目需要随时沟通,项目经理,项目成员,项目指导委员会（由双方项目董事组成）,南方都市报高层领导新华信资深高级经理,人员安排,南方都市报部门经理新华信项目经理,南方都市报各级管理人员/业务人员新华信咨
21、询顾问,项目时间安排,注：项目正式启动后，经双方协商后，不排除对每阶段的内容进行顺序调整,三人3月（13周）,第三次汇报：,第一次汇报：,第二次汇报：,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,新华信曾为某著名传媒上市公司企业管理与人力资源管理咨询服务,客户背景：作为中国传媒第一股,客户在资本市场成功首发和增发后，近年来业务高速成长,发展成为以广告、网络和节目三大主业为核心,并涉足旅游、酒店、地产、信息调查等产业的综合性传媒集团公司,成为我国传媒产业的最具影响力的企业之一。但业务高速成长的同时
22、,公司近几年经营业绩出现大幅滑落,一方面由于客户的行业政策风险较高,一方面与内部管理不到位有关。,客户的关键问题,1公司业务高速成长所带来的典型问题：管理水平难以跟上业务成长速度 2.公司虽拥有明确的战略远景，但缺乏全面细致的战略规划 公司治理结构不完善，总部缺乏对子公司的有效监管 3.公司的组织架构和对于下属企业的管理模式已难以适应业务多元化和地域分散化的趋势 4.公司缺乏清晰完整的管理内控流程 5.公司缺乏对于高管人员有效的激励和约束机制 7公司缺乏有竞争力的薪酬体系和有效的绩效考核体系 8公司现行的计划预算体系在合理性和完整性上有较大缺陷 9.人力资源存在结构上的短缺和过剩，员工发展道路
23、狭窄，优秀员工的成长受阻，削弱了企业凝聚力，影响了士气,1、首先对公司中高层进行了全面的有关管理现状的访谈，结合公司对未来的发展定位，提出了相应的治理结构、管理模式和组织结构改造方案。2、在组织结构和管理模式清晰的条件下，对公司的各种管理内控流程进行梳理，调整和重新设计；并结和新的部门职责和流程分工，进行全面的岗位工作分析和描述，详细的编制了总部所有岗位的职位说明书。3、结合公司的业务现状和新的管理模式，对现行的计划预算体系进行全面深入地完善和调整。4、结合职位评价调查，全面构建了能有效激励和约束员工的薪酬、高管激励和绩效考核的整套体系。5、基于人力资源现状和公司未来对人力资源的需求，提出了为
24、公司开发现有人力资源和为员工提供多种职业生涯道路的员工职业生涯管理解决方案。,新华信的解决方案：,我们对本次咨询的八大成果以高度的评价和认同，认为所设计方案既体现了专家的客观性和独立性，具有较强的科学性和系统性，又结合了本公司的实际，注重了可行性和操作性。新华信的顾问们对公司的管理诊断，敢于直言，简明准确，一针见血，给公司以很大的警醒和震动；所设计的方案有理有据，内涵丰富，系统、新颖、科学、专业、准确、合理，非常细致、非常完善，具有极高的操作价值和指导意义！令人耳目一新！新华信设计的方案，既敢于超前地设想、大胆地设计，又善于现实地考虑，渐进地安排；既提出了很高要求，通过努力又可以达到。方案实施
25、后，必能对公司的内部管理带来很大的提升。新华信的贡献不仅仅在于提出了一系列价值很高的咨询报告，也在于顾问们对客户高度负责的责任心，对工作一丝不苟的态度，兢兢业业的敬业精神，贯穿于咨询过程中的深入沟通与培训。顾问们的优异表现极大地感染了公司员工，成为员工学习的榜样。我们认为这正是新华信公司所倡导的“过程咨询”理念的生动写照。,客户评价对此次项目的评价,新华信为某上市公司提供组织结构调整、激励体系和高层员工持股咨询,该公司是中国最早上市的公司之一 存在的问题有：首先，该公司企业效率在不断降低。其次，企业基础管理信息系统十分薄弱，影响了内部沟通，为企业各个管理环节的有效工作造成了严重的障碍。再次，集
26、团、股份公司及下属职能部门定位不清楚，对职能部门多头指挥普遍存在。最后，对高层缺乏有效激励手段，无法激发高层员工的积极性。,新华信项目组所做的工作,通过深入调查和访谈，新华信设计了新的组织结构和协调控制机制，其中集团及所属企业重新定位是优化组织结构的基础，在董事会、总经理办公会之外建立基于职能部门的协调体系，通过建立系统的考核体系和权力的合理分配改善控制机制。另外，新华信重新设计了管理流程，系统划分了职能部门职责，解决了职能部门授权问题，强化职能管理，并建立全员考核体系（高管、事业部领导班子、职能部门全体）。高层股权激励方案别具一格，体现了个人的长远利益和公司的长远利益相联系，根据激励与约束相
27、对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险。客户按照新华信的方案精简了组织结构，优化了业务流程，实行了新的激励机制，得到了客户的一致认同和高度评价。,新华信曾为某通讯公司设计产权结构和股权激励方案,该公司为某国有集团公司新筹建的一个通信公司，并有集团下属的上市公司和外资参股的可能。通信该集团公司未来的支柱产业，与集团公司原有的业务有重大的差异。集团公司原有的激励体系难以满足这种高新技术企业对人才的激励需要。集团公司希望通过股权激励吸引并长期留住通信人才。存在的问题有：首先，集团公司对这40项新业务不十分清楚和了解，所以，既要对优秀人才充分激励，又要有一定的约束，取得二者之间的一个平
28、衡。这涉及到各种股权激励方式的良好组合。其次，由于通信公司是国有企业，实现充分激励的前提就是国有资产的保值增值，而不是国有资产流失，以规避政策法律风险。最后，集团公司还要考虑下属的上市公司和外资是否有参股的必要及参股的金额和比例。由此，产权问题与对人才的股权激励问题纠缠在一起。,新华信项目组所做的工作,通过对中国法律法规环境及股权激励案例的考察，结合集团公司、通信公司及各种股权激励工具的特点，设计了股票与股票期权激励的组合方案。同时，在国有资产保值增值的前提下，解决了实施股票激励，尤其是股票期权激励中关键的技术性问题，为国有资产保值增值和实施股权激励扫清了法律法规上的风险和障碍。通过对投资收益
29、和资本市场的计算，确定了通信公司发起人及各自的持股金额和比例。在项目中，新华信项目组很好的掌握了股票激励与股票期权激励的组合、国有企业的股权激励、发起人持股金额和比例的确定等关键因素，提出了客户满意的产权设计与股权激励报告,新华信其它企业转制和经营者持股案例,1、某国有企业与民营企业共同发起设立的综合性投资公司（房地产为主）股份制改造、主辅分离和管理层持股激励实施方案咨询2、某海洋油田服务发展战略和主辅分离规划咨询3、某种业高科技企业股权优化和高管激励咨询4、某机械制造企业发展战略和经营层股权激励咨询5、某西部酒业集团发展战略和经营层股权激励咨询,目 录,一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介,=完=,
