管理创新解决方案(1).ppt

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1、兰州长城电工股份有限公司,管理模式创新解决方案,北京南洋林德投资顾问有限公司2002年1月 北京,Page1,前 言 3第一章 报告结论和研究思路 4 第一节 本报告主要结论 4第二节 研究思路与原则 6第二章 长城电工管理创新方案研究成果 13第一节 管理创新核心内容 13第二节 管理创新可能方案 16第三节 管理创新方案选择 30第三章 管理创新推荐方案：体制创新 37第一节 关于法人治理结构 37第二节 关于“三分开”问题 44第三节 关于产权多元化 49第四章 管理创新推荐方案：机制创新 55第一节 组织结构调整与功能划分 55第二节 高层管理人员职责分工 65,目 录,Page2,第

2、三节 核心部门职能界定与运作流程 71第四节 子公司管理关系的适度调整 134第五节 制度化管理体系的完善 141第五章 管理创新推荐方案：观念与文化创新 156第一节 观念创新 156 第二节 文化创新 161第六章 管理创新推荐方案：组织变革之实施 166 第一节 实施变革的步骤 166 第二节 阻力与风险 175 第三节 保障措施 180后 记 185 附 件1、国内外集团公司管理模式研究2、长城电工国际化合作问题研究,Page3,前 言,北京南洋林德投资顾问有限公司对长城电工管理模式创新的研究始于2001年10月中旬，在行业调研、企业尽职调查和管理诊断等第一期工作完成后，项目组即开始围

3、绕长城电工管理模式创新的解决方案展开工作。期间，项目组认真研究分析了国内外一些行之有效的集团公司管理模式，试图充分借鉴其经验教训。结合长城电工的企业具体情况，本报告设计提出了三种可能的变革方案，在三个方案全面分析对比的基础上，南洋林德确定了向长城电工推荐实施的管理创新方案，并详细阐述了方案的具体内容。报告第一章明确提出本咨询项目研究结论，及长城电工管理模式创新的思路；第二章分析管理模式创新的核心内容，研究提出长城电工可能考虑的三种变革方案；第三章至第五章就报告所推荐的方案分别从体制创新、机制创新、观念和文化创新三个方面进行详细阐述；第六章针对所推荐的方案阐明实施步骤。在设计拟定长城电工管理模式

4、创新解决方案的过程中，项目组还根据双方协议要求专门研究了长城电工实现国际化合作的相关问题，与项目组对国内外集团公司管理模式的研究成果一起，作为本报告附件一并提交给长城电工领导参阅。,Page4,第一章 报告结论和研究思路,第一节 本报告主要结论 第二节 研究思路和原则,Page5,根据南洋林德针对长城电工管理模式创新课题的研究，项目组获得本咨询项目以下主要结论,1、长城电工的管理模式创新是一个系统工程，需要在管理体制、管理机制和企业观念与文化各个方面进行整体创新。管理体制创新重点在于法人治理结构的完善；管理机制创新体现在组织结构调整和相应的运作到位；企业观念和文化创新是整个管理模式创新的基础和

5、保障。2、长城电工可以考虑的管理模式创新有三种方案，其中方案三的实施成本最高、实施周期最长、实施风险也最大；方案一的实施成本最低、实施周期最短、实施风险最小，但创新程度最低，创新效果欠佳；方案二居于方案一和方案三之间，最适合于长城电工目前情况，系南洋林德推荐采纳的方案。3、在实施管理模式创新的同时，长城电工尚应进一步明确企业的中长期发展战略目标与规划，并逐步建立起与新的管理模式相匹配的长城电工人力资源绩效考核与激励系统，通过规范化的现代企业制度实践达到不断变革与发展之目的。,Page6,第一章 报告结论和研究思路,第一节 本报告主要结论 第二节 研究思路与原则,Page7,市场经济条件下的现代

6、企业好比斜坡上的球体，由于受到来自市场竞争和内部员工惰性影响而形成的制约力，球体本身具有向下滑落的惯性；要使球体向上移动，需建立两种力量：一种是支撑力，保证球体被承载在坚实的斜坡基础上，此为企业的基础管理工作；一种是拉动力，能牵引球体向上移动，此即为企业的创新能力当拉动力大于制约力时，企业就会稳步向前发展；反之当拉动力小于制约力时，企业经营就会出现滑坡。长城电工保证企业长期可持续发展的重要条件之一，既是在大力加强基础管理工作的同时不断进行管理创新,拉动力,支撑力,制约力,市场竞争员工惰性,基础管理,创新能力,企业管理创新总论,Page8,长城电工的管理创新是系统工程,变革 欲望,变革 方案,变

7、革 实施,环境变化 促成 新的变革,环境 变化,管理问 题凸现,长城电工内外环境发生变化国家机械行业“十五”规划为电工电器行业的发展指明了方向：重点发展技术水平高、市场前景好的高新技术产品及中高档环保产品入世后，企业竞争将由本土逐渐演变到全球范围，同时也为公司寻求国际合作打下基础国家宏观环境变化、市场竞争的日趋激烈，使公司经营面临前所未有的挑战长城电工在不断的成长壮大，由过去单一的电工电器行业向高新技术和其它产业发展，子公司数量和行业覆盖范围都在不断增加,管理瓶颈的出现需要公司整体提升长城电工需要调整产品结构，向高新技术产品、高档环保产品转型，集中高精尖人才进行技术攻关长城电工需要强化战略意识

8、，提高战略管理能力，加强发展战略规划职能长城电工需要强化投资决策与投资管理能力，提高投资回报率长城电工需要提高资源整合能力，有效发挥协同效益长城电工需要实现经营管理的整体提升,Page9,长城电工高层具有强烈的变革欲望长城电工高层管理者分析了环境的变化对公司产生的影响，清醒而客观地认识到公司目前管理现状所面临的种种挑战长城电工高层因此而产生了强烈的变革欲望，希望通过管理创新赋予长城电工新的生机与活力,变革 欲望,变革 方案,变革 实施,环境变化 促成 新的变革,环境 变化,管理问 题凸现,管理创新需要科学的变革方案长城电工高层都是长期从事企业管理实践的资深专家，对企业的管理创新具有独到见解和认

9、识，为了提高变革效果而采取了借助“外脑”协助变革的方式在对长城电工进行深入研究分析的基础上，南洋林德借鉴国内外集团公司管理模式进行长城电工管理创新方案设计,Page10,变革方案的实施长城电工在确认南洋林德研究提出的变革方案后，需要分步组织实施主要步骤组织变革的准备思想宣传与动员法人治理结构的调整组织机构的变革管理制度的完善子公司管理关系的调整创新方案实施过程中须不断修正与完善,变革 欲望,变革 方案,变革 实施,环境变化 促成 新的变革,环境 变化,管理问 题凸现,面对环境变化而进行新的变革变革方案实施后，企业组织将会逐渐从变革的局部动荡期进入到相对稳定期随着时间的推移，企业会面临新的机遇与

10、挑战，要求企业实施新的变革，长城电工又将进入到一个新的变革周期,Page11,长城电工管理创新研究的基本原则,基本原则一：正视问题与挑战长城电工是在特定历史条件下形成的国企捆绑式上市公司，其现行管理模式依然不可避免地带有浓厚的行政色彩，还没有达到现代企业制度条件下规范化股份制公司的企业化运作要求长城电工尚未真正发挥出企业整体优势，长城电工的管理创新面临不可避免的阻力与风险基本原则二：扬弃国内外成功经验在设计研究长城电工管理创新方案的过程中，必须借鉴国内外成功企业的集团公司管理模式，同时结合长城电工发展历程和管理运营现状考虑到长城电工企业的特殊性和国内外成功经验在长城电工的适用性，这种借鉴不能是

11、简单的套用，而必须是结合长城电工实际的扬弃基本原则三：首先解决母公司管理职能定位长城电工管理创新涉及集团型母子公司管理的各个方面，研究时须以长城电工母公司的管理职能定位作为切入点,Page12,在明确长城电工母公司管理职能定位之后，相应地即明确了各子公司的运作功能定位，以此为基础即可研究设计长城电工的管理创新方案基本原则四：其次确定管理创新方向长城电工管理模式创新的指导思想是在股份公司建立起符合现代企业制度规范化要求、基于集团型母子公司制的有效管理体系长城电工管理模式创新需达到的效果是真正实现长城电工的企业化运作，理顺母子公司关系，逐步加强母公司的战略管理、投资管理和财务管理职能，使长城电工实

12、现由目前松散型管理向集权与分权相结合的管理模式过渡长城电工管理模式创新的目的是提高公司资源优化配置能力，建立和强化长城电工的企业核心竞争力基本原则五：保证创新方案的可操作性重点考虑长城电工管理创新方案实施过程中可能遇到的各种阻力与风险，做到准备充足、保障完备，确保创新方案的贯彻落实在实际推行过程中不断修正与完善，使创新方案体现出明显的实用价值,Page13,第二章 长城电工管理创新方案研究成果,第一节 管理创新核心内容第二节 管理创新可能方案第三节 管理创新方案选择,Page14,长城电工现状管理典型问题回顾,在第一阶段尽职调查与诊断工作中，南洋林德项目组从企业价值链角度研究了长城电工的现状管

13、理，指出了长城电工母公司支持活动（指导活动与控制活动）主要存在的缺陷缺陷一：长城电工母公司指导活动不尽到位关于企业发展战略规划工作的落实关于系统化和专门化的市场研究工作关于统筹全局的深入性技术研发工作关于经营风险的规避关于内部资源的整合缺陷二：长城电工母公司控制活动不尽得力关于规范化的法人治理结构关于科学化的投资决策和投资管理关于明晰的产权管理关于有效的财务监控关于收益分配的保障,Page15,长城电工管理创新的核心内容,规范母子公司法人治理结构按照“先易后难、分步实施”的原则，逐步解决历史遗留的“三分开”问题采取多种措施，实现长城电工产权结构多元化,长城电工管理模式创新,管理体制创新,管理机

14、制创新,观念与文化创新,调整母公司现行组织结构明确部门职责分工加强管理制度建设规范业务流程，强化母公司的指导和控制功能,树立整体观念、变革观念和发展观念强化团队建设规范制度的制订和执行提升企业形象,针对长城电工前述管理问题，南洋林德项目组认为，长城电工的管理模式创新 应包括管理体制创新、管理机制创新、观念与文化创新三个方面的核心内容,Page16,第二章 长城电工管理创新方案研究成果,第一节 管理创新核心内容第二节 管理创新可能方案第三节 管理创新方案选择,Page17,管理创新方案设计的总体思路：按集权和分权程度的不同，形成实施成本、实施周期、实施风险、变革力度各不相同的三类备选方案,战略决

15、策中心 资本运营中心,战略决策中心 资本运营中心 财务管理中心,战略决策中心 资本运营中心 财务管理中心 利润中心,成本中心 利润中心,成本中心 利润中心,成本中心,股份公司母公司功能定位,子公司功能定位,分权度,集权度,方案一 方案二 方案三,Page18,管理创新方案一：基本思路,管理体制创新：进一步完善长城电工法人治理结构优化董事会成员构成，增加法律、经济、财务等专家型独立董事在董事会下设立专家委员会，为董事会决策起到参谋和专家指导作用管理机制创新：保持现行组织结构不变进一步明确和规范各职能部门职责理顺业务流程，使股份公司的企业化运作更加规范强化制度建设，体现股份公司母公司以下职能投资决

16、策和投资管理发展战略规划人力资源管理企业文化建设子公司运营监控收益分配职能观念与文化创新：变革传统观念，建设长城电工企业文化,Page19,管理创新方案一：股份公司母公司与子公司功能定位,股份公司母公司,子 公 司,核心功能,基本功能,战略决策中心资本运营中心,法人治理、财务管理人力资源、行政管理企业文化、公共关系市场拓展,产品研发、财务管理 人力资源、行政管理 企业文化、公共关系,功能定位,成本中心利润中心,战略决策 投资决策与投资管理,生产经营、成本控制,Page20,管理创新方案一：股份公司母公司的组织结构,规划发展部,市场开发部,财务部,证券部,综合管理部,审计部,董事会,监事会,股东

17、大会,经理层,专家委员会,说明：现行组织结构不变，增设专家委员会,Page21,管理创新方案一：股份公司母公司各部门的主要职能,规划发展部,市场开发部,财务部,证券部,综合管理部,审计部,产业研究行业研究产业规律研究竞争对手研究各子公司战略目标研究资源分析战略规划制定中长期发展规划战略规划调整研究制定产品结构调整研究组织结构调整技术引进与对外交流投资管理研究投资方向确定投资方案其他,行政管理人力资源管理总体规划总体培训母公司人事劳资管理子公司高层人事管理薪酬制定与绩效考评企业文化建设信息化建设法律协调其他,宏观经济研究市场研究市场信息监测总体市场规划市场开发指导子公司市场运作指导新产品市场预测

18、市场推广企业形象品牌建设其他,财务管理财务预算财务核算财务结算母公司财务支持财务计划财务风险分析合并报表利润分配方案资金运作管理筹集资金资产管理其他,信息披露证券研究其他,内部审计预算审计经营审计财务审计其他,Page22,管理创新方案二：基本思路,管理体制创新：进一步完善长城电工法人治理结构优化董事会成员构成，增加法律、经济、财务专家型独立董事在董事会下设立专家委员会，为董事会决策起到参谋和专家指导作用建立全资子公司规范的法人治理结构，长城电工以出资者身份选派董事、监事管理机制创新：对股份公司母公司组织机构进行部分调整增设人力资源部（从现综合管理部拆分而成）、投资管理部，撤消市场发展部，强化

19、财务管理，向各全资子公司委派财务总监指导“四厂一所”分别成立销售公司，实现产销分离，强化成本控制和应收帐款管理强化制度建设，体现股份公司母公司以下职能投资决策和投资管理发展战略规划人力资源管理企业文化建设子公司运营监控（特别是财务监控）收益分配职能观念与文化创新：变革传统观念，建设长城电工企业文化,Page23,股份公司母公司,子 公 司,核心功能,基本功能,战略决策中心资本运营中心财务管理中心,法人治理、人力资源行政管理、企业文化公共关系,产品研发、人力资源 行政管理、企业文化 公共关系,功能定位,战略决策 投资决策与管理 财务管理,生产经营、成本控制,成本中心利润中心,管理创新方案二：股份

20、公司母公司与子公司功能定位,Page24,管理创新方案二：股份公司母公司的组织结构,人力资源部,原综合管理部分拆为行政办公室和人力资源部增设投资管理部，将现规划发展部的投资决策职能划归投资管理部撤消市场开发部，将其职能划归规划发展部,规划发展部,行政办公 室,财务部,证券部,投资管理部,审计部,董事会,监事会,股东大会,经理层,专家委员会,Page25,人力资源部,管理创新方案二：股份公司母公司各部门的主要职能,母公司行政事务公共关系横向协作制度制订公司内部交流企业文化建设信息化建设法律协调其他,财务管理财务预算财务核算财务结算母公司财务支持财务风险分析合并报表利润分配方案资金运作管理筹集资金

21、资产管理外派财务总监储备其它,信息披露证券研究其他,投资管理投资方向投资可行性投资谈判项目前期运作投资效果评估新投资运营管理销售指导财务指导基础管理指导外部问题协调进一步发展指导技术引进与对外交流外派高层人员储备其他,人力资源规划人力资源培训母公司人事管理子公司高层人事管理薪酬制定与绩效考评其他,人力资源部、投资管理部、规划发展部、财务部为重点加强部门,内部审计预算审计经营审计财务审计其他,宏观经济研究产业研究行业研究竞争对手研究子公司战略目标研究资源分析战略规划制定中长期发展规划战略规划调整研究产品结构调整研究组织结构调整发展指标制定外派高层人员储备其他,规划发展部,财务部,证券部,行政办公

22、室,审计部,投资管理部,Page26,管理创新方案三：基本思路,管理体制创新：进一步完善长城电工法人治理结构优化董事会成员构成，增加法律、经济、财务专家型独立董事在董事会下设立专家委员会，为董事会决策起到参谋和专家指导作用取消“四厂一所”独立法人资格，将“四厂一所”作为长城电工成本中心管理机制创新：对股份公司母公司组织机构进行大幅调整增设人力资源部、投资管理部，将财务部改造成为财务结算中心，使之成为长城电工核心企业唯一的收入与支付中心，统一管理贷款及其他融资，负责公司整体资金运作成立供应中心，专职负责“四厂一所”原材料的采购与供应；将现市场开发部改造成为销售中心，专职负责销售“四厂一所”的所有

23、产品成立技术研发中心，专职负责长城电工新产品的研究与开发强化制度建设，体现股份公司母公司以下职能投资决策和投资管理发展战略规划人力资源管理企业文化建设资源整合观念与文化创新：变革传统观念，建设长城电工企业文化,Page27,股份公司母公司,子 公 司,核心功能,基本功能,战略决策中心资本运营中心财务管理中心营销中心,法人治理、人力资源行政管理、企业文化公共关系,人力资源、行政管理企业文化,功能定位,成本中心,战略决策投资决策与投资管理财务管理、产品销售供应管理、产品研发,成本控制,管理创新方案三：股份公司母公司与子公司功能定位,Page28,管理创新方案三：股份公司母公司的组织结构,财务结算中

24、 心,原综合管理部分拆为行政办公室和人力资源部增设投资管理部，将现规划发展部的投资决策职能划归投资管理部将现财务部改建为财务结算中心，实现长城电工财务结算统一管理将现市场开发部改建为销售中心，负责“四厂一所”的产品销售设立供应中心，负责“四厂一所”的原材料采购与供应设立技术研发中心，负责长城电工新产品的研究与开发,人力资源 部,发展规划 部,行政办公 室,证券部,投资管理 部,审计部,董事会,监事会,股东大会,经理层,销售中心,供应中心,研发中心,专家委员会,Page29,管理创新方案三：股份公司母公司各部门的主要职能,市场开发市场研究市场推广市场信息提供物流管理销售通道建设产品销售售后服务,

25、销售中心,财务结算中心,财务管理财务预算财务核算财务结算母公司财务支持财务风险分析利润分配方案资金运作管理筹集资金资产管理其它,投资管理部、人力资源部、规划发展部、行政办公室、证券部、审计部的部门职能与方案二相同,研发中心,原材料采购市场研究需求分析信息提供 原材料供应物流管理售后服务,市场需求分析新材料研究新技术研究 新产品开发技术支持,供应中心,Page30,第二章 长城电工管理创新方案研究成果,第一节 管理创新核心内容第二节 管理创新可能方案第三节 管理创新方案选择,Page31,三种管理创新方案对长城电工现状管理强化程度的对比,强化程度：一星为最弱，二星为中等，三星为最强,Page32

26、,三种管理创新方案的实施阻力对比,来自思想认识的阻力各管理模式创新方案都在不同程度上涉及到内部组织机构与人员岗位的调整，在目前还未真正实现“干部能上能下、工资能高能低、人员能进能出”的情况下，这些调整难免会对个人利益和部门利益产生影响在变革前和变革中，出于个人利益的考虑和对变革理解程度的不同，自然会从观念上产生抵触。在三个备选方案中，方案三的变革程度最大，无疑受到来自思想认识的阻力也最大；方案一的阻力最小，方案二将居于两者之间来自管理惯性的阻力方案一的变革重点在于规范现行管理体制和管理机制，而方案二则是与此同时对公司现行管理和控制的重点工作进行变革与创新，方案三则彻底打破了现行管理格局，通过创

27、新重新形成新的管理格局显然，方案三受现行管理习惯与管理惰性的阻力最大，方案一的变革程度最低，故受到的阻力将最小，而方案二亦将居于两者之间,Page33,来自管理人员技能的阻力不同管理模式对企业经营管理者的决策能力、组织能力、控制能力、协调能力以及专业知识技能等方面的要求各不相同从三个备选方案来看，方案三的变革程度最大，对长城电工现有经营管理者素质和综合技能的要求最高，挑战也最大；方案一由于变革程度最小，对现有经营管理者素质和技能方面的要求虽有提高，但是挑战性并不大；方案二同样居于两者之间结论：管理创新方案三的实施阻力将最大，管理创新方案一的实施阻力将最小，管理创新方案二的实施阻力将居于两者之间

28、,Page34,三种管理创新方案的实施风险对比,方案实施成本在三个备选方案中，方案三的变革涉及范围最广，机构和人员变动最大，企业为此要付出较高的人力、物力和财力方面的直接变革成本，以及变革期内企业容易出现的管理失控、生产效益下降等间接变革代价，因而方案三的综合实施成本要明显高于其他两个方案方案一所涉及的变革范围最小，机构和人员变动不大，企业需要付出的直接变革成本和间接变革代价都较低，因而方案一的综合实施成本最低方案二是在方案一的变革基础上进行进一步的拓展与突破，机构和人员均有一定程度的变动，因而方案二的综合实施成本要高于方案一，但低于方案三实施周期。在三个备选方案中，由于方案三变革程度大，变革

29、的准备期、实施期和磨合期相应的要比其他两个方案长；方案二的变革程度高于方案一，因而推行与实施的周期要长于方案一；方案一的变革程度最低，相应的实施周期最短结论：方案三的实施成本最高、实施周期最长，因而实施风险也最大；方案一的实施成本最低、实施周期最短，因而实施风险最小；方案二则居于两者之间,Page35,长城电工管理创新方案的选择与南洋林德推荐意见,报告研究提出的三个管理模式创新方案，均能在不同程度上强化长城电工在现代企业制度下集团型母子制公司的有效管理与运营三个方案在强化长城电工运营管理、运营控制程度上存在差异，方案三的强化程度最大，方案一的强化程度最小，方案二居于两者之间，但是方案三对长城电

30、工母公司的现有功能定位改变最大，并且将导致母公司的高度集权，协调难度较大按“尽快着手、分期推进、重点突破、扬弃结合”的管理创新方针，南洋林德认为采用方案三显然变革步法过大，不利于维系长城电工目前的正常运营，且事实上长城电工目前也不具备方案三的实施条件，因此建议予以放弃采用方案一虽然实施的风险和阻力均小，相对而言也最稳妥，但过于保守，所能够达到的管理创新效果有明显的局限性，同样建议予以放弃虽然实施方案二的风险与阻力要多于方案一，但由于该方案不仅涵盖了方案一的全部变革内涵，而且在对提升长城电工整体管理水平、提高资源优化配置能力等方面实现了一定程度的突破，更符合上述管理创新原则结合本咨询项目综合研究

31、成果，特别是借鉴国内外集团公司管理模式，南洋林德推荐方案二作为目前长城电工进行管理模式创新的首选方案,Page36,以下第三章至第五章，报告将针对所推荐的管理创新方案，分别从长城电工的管理体制创新、管理机制创新、观念与文化创新三个方面详细阐述方案所涵括的具体内容，第六章则阐述方案实施的操作步骤,长城电工以母子公司制为基础的稳健变革型管理创新方案,稳健型管理模式创新,管理体制创新,管理机制创新,观念与文化创新,子公司“四厂一所”及控股子公司,沟通,母公司长城电工股份有限公司总部,指导,控制,取得好的运作效果,提高决策的科学性,提高管理运作效率,提高投资收益水平,股份公司规范化运作,实施管理模式创

32、新,Page37,第三章 管理创新推荐方案：体制创新,第一节 关于法人治理结构第二节 关于“三分开”问题第三节 关于产权多元化,Page38,一、明确股份公司法人治理结构各层次的角色和权力分工,完善法人治理结构的基本涵义就是合理划分各层次权力，建立起有效的内部制衡机制股东大会是公司最高权力机构，决定董事会、监事会成员构成，并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、经理层进行监督董事会是公司日常经营管理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘经理层进行公司日常经营管理活动，并对股东大会负责经理层是公司的执行机构，在董事会领导下进行公司日常经营活动，并对董事会负责监事会受股东大会委托负责监督

33、董事会与经理层的经营活动，并向股东大会汇报工作，但不直接干涉经营活动管理创新方案建议长城电工设立专家委员会，从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋服务，以进一步提供董事会决策水平，但不直接参与决策,股东大会,董事会,监事会,经理层,权力机构,执行机构,决策机构,监督机构,专家委员会,参谋机构,新设,Page39,二、引进独立董事，规范董事会运作，不断提高董事会决策水平,按国际惯例，企业外部董事一般占到董事会成员的3560，管理创新方案建议长城电工聘请外部具备法律、财务、金融和管理等知识的专家担任独立董事，使董事会成员知识结构和背景多元化，从而提高董事会经营决策水平。根据我国目前实际

34、情况，长城电工可以逐步使外部董事占到董事会成员的三分之一以上方案建议在董事会下设立专家委员会，针对长城电工发展战略制定、项目投资决策、财务预算决策等重大事项提供专家咨询与参谋建议，为董事会科学决策提供依据。专家委员会构成人员为长城电工经理层、内部技术专家、资深管理专家和外部技术专家、投资专家、金融专家、法律专家等从基础工作入手，进一步规范董事会运作，强化董事会在企业发展和重大经营决策中的法定职能规范决策行为，制定董事会职责（以公司章程为基础）、董事会议事规则、董事会议事程序、董事会例会制等相关制度建立分层决策体系，减少董事会与经理班子交叉任职，强化监督与制衡作用加强培训与交流，持续不断地提高董

35、事会成员自身素质,Page40,三、按公司法要求，规范监事会运作,方案建议调整长城电工监事会人员构成，除现股东监事、职工监事等内部监事外，增设外部监事，即选聘具有多年财务或管理经验的人员担任长城电工外部监事，以提高监事工作的科学性和客观性依照公司法规定，强化监事会监督职能，促进公司运营和管理水平的提升完善监督体系，将事后监督向过程监督发展建立监事会网络。长城电工股份公司及各子公司的监事会虽然不是完全的垂直领导关系，但对监事会的职能要求是相同的、监管目标是一致的。建议在长城电工股份公司监事会牵头下，形成长城电工内部监事会网络，通过组织专题座谈会、研讨会、经验交流会等形式，使长城电工各层面的监事会

36、工作更加充实规范，发挥有效监督作用增设专职监事。为保证监事会职能到位，充分体现监事会的监督功能，建议改变目前长城电工监事会人员均为兼职，难以兼顾正常业务与履行监事职责两全的现状，在股份公司层面设立专职监事,Page41,四、加强经理层的激励与约束,按规范化的法人治理结构要求，股份公司经理层担负着实施董事会决策的重大使命，是股份公司日常经营运作的核心长城电工需要进一步明确经理层的职责与权利，鼓励经理层进行管理创新。董事会在强化重大经营决策权的同时，应赋予经理层以企业日常经营管理权和授权范围内的决策权，并制定有效的激励制度，尤其是能够将个人利益与公司整体利益紧密结合在一起的长期激励机制根据企业发展

37、要求，长城电工在内部选拔和培养优秀人才进入经理层的同时，应适当调整经理层的人才结构，大胆引进专业化的外部管理经营人才和职业经理人，以提高经理层整体人员素质和管理水平经理层作为董事会领导下公司日常经营管理工作的执行层，在贯彻执行董事会确定的经营目标、重大方针和经营管理原则时，必须本着为维护股东利益，保证企业持续健康发展的指导思想，经理层要摆正位置，尊重公司董事会和监事会，自觉接受董事会和监事会的检查与监督，保证有效约束,Page42,五、逐步实现全资子公司产权多元化，建立相应的法人治理结构,在长城电工全资子公司中，建议根据各企业的具体情况，结合解决企业内部员工的长期激励问题，逐步实现全资子公司的

38、产权多元化，建立起完善的法人治理结构在实施全资子公司产权多元化的过程中，各全资子公司间可考虑相互持股，进一步强化子公司之间的业务协作关系通过逐步实施全资子公司产权多元化，实现向符合现代企业制度的规范化企业转变，将有利于提高全资子公司的经营决策水平和规范化运作水平，有利于进一步理顺长城电工母子公司关系长城电工作为全资子公司的出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会人员应由长城电工董事会委派或推荐，并按法定程序产生为强化全资子公司的监督与控制，建议子公司董事长由长城电工经理层人员兼任，长城电工母公司规划发展部经理、投资管理部经理可兼任全资子公司董事各子公司根据自身的实际发展需要，亦可

39、选聘外部董事、监事各子公司的董事会、监事会成员人数不宜过多，建议控制在五人以内完善相关管理制度，包括子公司董事会向长城电工董事会的定期报告制度,Page43,六、完善控股子公司法人治理结构,长城电工的控股子公司都是长城电工与其他企业（或高校）合作建立的有限责任公司，均已按照现代企业制度要求建立了法人治理结构，在管理创新过程中需要注意的是，要保证控股子公司的法人治理结构层次齐全，运作有效，避免形式化由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工以控股股东身份通过法人治理结构强化对他们的监督与指导，控股子公司董事长应由长城电工经理层兼任，但每个人兼任董事长的数量不宜过多，建议按行业相近度控制在三至五家长

40、城电工母公司可进一步委派股份公司的董事或规划发展部经理、投资管理部经理出任控股子公司董事根据控股子公司的各自发展特点，特别是其中业务发展较快的公司，可参照长城电工股份公司的法人治理结构，在条件具备时选聘外部董事，设立专家委员会规划发展部、投资管理部作为培养中高层管理者的储水池，在条件具备的情况下可从中选拔合适人员出任控股子公司的总经理或副总经理,Page44,第三章 管理创新推荐方案：体制创新,第一节 关于法人治理结构第二节 关于“三分开”问题第三节 关于产权多元化,Page45,长城电工“四厂一所”的“三分开”现状,长城电工股份公司在成立之初，将“四厂一所”原有的部分经营性资产（入主部分）与

41、非经营性资产（非入组部分）进行了剥离，这种剥离必将影响到相关员工的就业和生活问题，由于顾及社会稳定和历史成因，长城电工“四厂一所”的“三分开”基本是反映在纸面上，即人员名册、资产明细、财务帐簿实现了“三分开”，而实际上，各企业在人员、资产和帐务上的运作关系与上市前相比并没有太大变化人员混用。由于剥离部分长期由“四厂一所”托管，各企业入组和非入组两部分依然在一起共同生产与经营，企业一套领导班子依然负责全面的经营与管理，而且根据生产需要，相关人员在两者之间还可进行流动资产未实际分开。由于生产经营工作未分开，在资产使用上也就不可能真正分开，只是在资产清单明细上区分了所有者名称财务上共收共支。入组、非

42、入组部分虽然单独核算成本与利润，帐簿分立，但是非入组部分未有独立帐户，实际上入组与非入组部分在财务上依然共收共支,Page46,长城电工实施“三分开”的迫切性,根据证监会1998年10月6日发布的证监发字1998259号文件关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知中对上市公司实施“三分开”的要求，特别是2001年证监会在对长城电工进行例行检查后，要求长城电工限期解决落实“三分开”问题由于“三分开”不彻底，长城电工肩负的社会负担、经济负担在一定程度上影响着公司经济效益的提升和整体运营能力的发挥。从有利于长城电工长期、健康发展的角度考虑，“三分开”问题的真正解决应该纳入公司高层的议事日程建议长城

43、电工在保持社会稳定的前提下，尽快着手解决“三分开”问题。长城电工母公司可适时成立“三分开”临时领导小组，由股份公司一位副总经理牵头，规划发展部、人力资源部和财务部有关人员参与，负责研究、制定“三分开”的具体解决方案，并全面指导、协调“四厂一所”的“三分开”工作。“四厂一所”相应成立“三分开”工作小组，由主要领导牵头，负责各单位“三分开”工作的实施虽然长城电工真正解决“三分开”问题将会面临许多困难和阻力，但只要站在公司长远发展角度下决心推动，应该能够起到实际效果,Page47,长城电工实施“三分开”应遵循的原则,国有资产安全原则非入组部分资产的所有权属于国家所有，在剥离和处置的过程中，要注意防止

44、国有资产的流失保持社会稳定原则稳定是任何变革的前提与基础，非入组部分非经营性资产的处置，必然会涉及到与这些资产相联系的职工安排问题，处理不好则会影响社会的稳定，须实事求是、多渠道地保障职工的基本工作与生活条件，尽可能避免由此带来的社会问题区别对待原则对非入组部分的资产处置要根据其自身的特点和所处的不同环境及独立运营能力、盈利能力等众多因素，综合考虑，区别对待先易后难、逐步实施原则针对不同全资子公司非入组部分的情况，经过相关因素的分析，找出相对容易解决的部分先行处置，如已经具备“三分开”条件的天传所的非入组部分可先行进行剥离，采取先易后难、逐步实施的原则加以解决,Page48,长城电工“三分开”

45、的实施策略,对“四厂一所”入组部分提供支持性服务的经营性资产（如非入组的生产车间），可借鉴市场相关产品或服务的价格，通过签订合作协议，将其提供的服务规范为市场交易行为，并将非入组生产车间通过改组或改制，经工商机关注册，成为独立核算与自负盈亏的经济实体对于应逐步转化为个人资产的非经营性资产，如住房等，可以拟定合理的价格直接出售给职工对可以改造成经营性资产的非经营性资产，如招待所、商店、劳动服务公司等，可以通过股份制改造等灵活多样的方式使之成为独立的经济实体，实行独立核算，自负盈亏，充分发挥这部分资产的作用对不能以盈利为目的，而是体现社会公益服务功能的非经营性资产，如学校、医院等，应考虑其不同情况

46、分别处理。如果所处地理位置较偏，暂时无法与政府配套的社会服务体系相联系，或者政府有关部门立即接管有困难的，则最好将其直接移交给长城电工集团管理；如果地处社区附近，政府有关部门愿意也有能力接管，则应尽量采取说服政府接管这种较为理想的方式,Page49,第三章 管理创新推荐方案：体制创新,第一节 关于法人治理结构第二节 关于“三分开”问题第三节 关于产权多元化,Page50,长城电工需要进一步推进产权多元化的进程,对长城电工股份公司长城电工股份公司是由长城电工集团独家发起设立的国有上市公司，目前，国有法人股占到长城电工总股本数的66流通股十分分散，在流通股中，前九位股东股本之和不足总流通股本的1长

47、城电工通过资本市场已经部分实现了产权多元化，但是一股独大现象依然严重对长城电工全资子公司“四厂一所”的唯一出资者是长城电工股份公司目前“四厂一所”产权单一，不利于建立规范有效的治理结构，由于制衡机制不健全，极易导致出现“内部人控制”对长城电工控股子公司、参股子公司长城电工控股子公司基本上是利用募集资金或自有资金，通过与国内高校、研究机构或其他经营单位共同出资或技术入股等方式，按照现代企业制度建立起来的产权多元化的经济实体，其中天力特种管公司还通过员工集资引入了职工股概念。但是从大多数控股公司目前二元产权结构看，要实现公司的规模化发展，依然需要进一步改善产权结构,Page51,长城电工产权多元化

48、的意义,推动长城电工体制变革通过推动产权多元化，达到优化股权结构、产权结构，强化法人治理结构，发挥股东相互制衡机制的目的推动长城电工机制变革 促进企业的规范化运营 促进管理体系的不断完善 激发员工工作热情和创造力推动长城电工经营再上台阶 通过技术的引进，可提高企业的产品研发能力、产品的技术含量和竞争力 通过新的经营渠道的进入与拓展，可强化企业的市场开拓能力 通过资金的引入，可充实企业的运营资金，提高生产能力,Page52,产权多元化途径之一：进一步改善长城电工股本结构,股票增发长城电工可通过增发流通股，并相应进行国有股减持，进一步增加企业外部股东持股数量，降低国有股在总股本中的比重出让部分国有

49、股参照资产净值，说服长城电工集团将长城电工股份公司的部分国有法人股权出让给其他经济实体，从而改善长城电工股本结构股权置换参照资产净值，说服长城电工集团将长城电工股份公司的部分国有法人股权与其他经济实体进行股权置换，从而改善长城电工股本结构引入国内外战略投资者吸引战略投资者购买长城电工流通股，并成为长城电工一定份量的法人股东，从而改善长城电工股本结构,Page53,产权多元化途径之二：对子公司实施产权多元化,实施内部产权多元化选择发展前景好、独立运营能力强的子公司，通过内部员工资金入股、经营管理者以管理入股，技术人员以技术入股等多种改制方案，实现子公司产权多元化选择发展前景好、独立运营能力强、资

50、产量适中的生产车间或生产线，制定利于激活企业和员工创造力的改制、改组方案，通过内部员工入股，设立新的独立经营实体，实现产权多元化实施外部产权多元化分拆上市 在长城电工内部选择条件成熟的子公司，在国内或国外公开上市，在实现产权 多元化的同时，增加新的融资渠道吸引外部技术或资本 在子公司需要增加项目投资时，通过向其他经济实体、社会个人筹集资金（或 技术入股），实现子公司产权多元化。在合资合作中可将子公司原有的厂房、设备等存量资产经过清产核资、资产评估、界定产权，折成股份入股。从入股 存量资产看，主要有两种形式，一是子公司的全部存量资产整体折成股份，实 现子公司整体产权改造，二是从子公司全部存量资产