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1、1.,2.,、,厦门灿坤实业股份有限公司,2010 年度独立董事述职报告,陆建新,作为厦门灿坤实业股份有限公司独立董事，本人勤勉、尽责，按照相关法律法规、公司,章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的独立董事工作,制度独立董事年报工作制度，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他,与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人,2010 年度履行职责和参加会议情况报告如下：,2010 年，本人都准时出席董事会召开的所有会议，包括 8 次董事会和两次股东大会；,并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通
2、知本人并提,供了足够的资料，并定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等知情权。同时作,为董事会审计委员会的委员，公司审计委员会针对 2009 年度报告与年审注册会计师召开了,3 次审计沟通会，就公司 2009 年度报告的审计时程安排与年审注册会计师达成共识，同时,要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时程安排及时出具年度审计报告，并对 2009,年度财务会计报告发表两次审议意见。,2010 年 1 月 4 日，就公司 2009 年度财务会计报告发表第一次审议意见：,本委员会经过对公司编制的 2009 年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅，我们按照财政部 2006 年 2 月 1
3、5 日颁布的企业会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司 2009 年度未经审计的财务会计报告有存在重大异常情况，未发现有大股东及其附属企业因非经营性原因占用公司资金情况，未发现公司有对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提交公司聘任的利安达会计师事务所进行年度审计。,2010 年 2 月 23 日，就公司 2009 年度财务会计报告发表第二次审议意见：,根据利安达会计师
4、事务所 2010 年 2 月 7 日对公司 2009 年度财务会计报告审计后出具的,初步审计意见，本委员会再次对公司 2009 年度财务会计报告进行审阅，并在与年审注册会,计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，并认为公司已,严格按照新企业会计准则处理了资产负债日后事项，公司财务报告已经按照新企业会计准则,和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告一般规定（2010 年修订）及,1,3.,公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立,审计准则的要求执业，出具的审计报告在所有重大方面能够公允的反映公司 2009 年度
5、的经,营成果和财务状况。,2010 年 2 月 27 日，公司召开 2010 年第一次董事会，本人对下列事项发表了独立意见：,1）对公司 2009 年度对外担保情况的专项说明及独立意见：专项说明：,2009 年度，上市公司对控股子公司漳州灿坤实业有限公司提供担保的发生额为人民币,100,739 万元，担保余额为 42,523 万元。本报告期内公司和控股子公司没有发生其它对外,担保。,独立意见：,尽管是为上市公司对控股子公司的担保，上市公司还是应按照关于规范上市公司与,关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)规定，要求被,担保方持续采取切实有效的措施，逐步减少担保
6、额度，降低该公司的或有负债风险。且后续,若有发生对外担保，公司和控股子公司均必须严格遵守关于规范上市公司对外担保行为的,通知(证监发2005120 号)、关于执行证监发2005120 号文有关问题的说明(上市部函,200625 号)的要求，履行必要的审批程序。,此外，上市公司应针对所担保之子公司若发生财务周转困难，对本公司所造成之风险，,拟定应变计划，以确实保护股东权益。,任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障小股东权益。,2）关于公司 2009 年度内部控制自我评价报告的意见：,a、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产,经营实际情况需要。,b、
7、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节发挥了较好的作用。,c、2009 年度公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情,况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。,d、2009 年度公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。,3）对公司 2010 年度预计日常关联交易的意见：,认为此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，同时依据交易双方与国家,税务局签订的预约定价协议来约定交易价格，交易价格与非关联方交易价格一致，定价依据,公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过,公司 2010 年
8、预计日常关联交易的决议，并将该案提交股东大会进行审议。,2,4.,5.,6.,4）关于公司 2009 年度利润分配预案的意见：,公司经审计 2009 年合并年度净利润为盈利，截至本报告期末,公司实际可供股东分配利,润为负。据此,公司拟定 2009 年利润分配预案为:本年度不进行利润分配。,我们认同公司关于本年度不进行利润分配的理由和解释,利润分配预案符合公司法,和公司章程的规定，同意董事会作出利润不分配的决议，并将该预案提交公司年度股东,大会进行审议。,5）关于公司续聘利安达会计师事务所的意见：,鉴于利安达会计师事务所有限责任公司 2006 年至 2009 年一直为公司审计单位，且该,事务所在
9、公司 2009 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神；我们认同,审计委员会提议公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的提案说明和解释，同意董事会,作出续聘决议，并将该提案提交公司年度股东大会进行审议。,2010 年 3 月 24 日，公司召开 2010 年第一次临时董事会，本人对公司转让全资子公司优柏香港股权产生关联交易发表意见如下：,基于公司全资子公司优柏（香港）有限公司自 2005 年设立至今还处于累计亏损之中，,公司为整合经营并及时止损，且本次股权转让交易价格均高于标的公司优柏香港 2009 年度,和 2010 年 2 月份的审计报告净值和资产评估净值，并未损害中小股东的
10、权益，在表决本案,时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出关,于转让全资子公司优柏香港全部股权给中国全球发展有限公司的决议。,2010 年 7 月 26 日，公司召开 2010 年第二次临时董事会，本人对公司聘任潘志荣先生为公司总经理发表意见如下：,我们认为，公司原董事、总经理唐琼善先生因个人职业生涯规划申请辞去董事及总经,理职务，其辞职程序符合公司法及公司章程的有关规定，并同意唐琼善辞去董事、,总经理的辞职申请；虽然唐琼善辞去董事的职务，但董事会成员人数不低于法律规定的人数，,不影响董事会的正常运作，同意董事会在合适时候补选董事候选人。,根据潘志荣先生的
11、个人履历、工作经历及工作表现，认为其具备担任公司总经理的资格，,同意董事会聘任潘志荣先生接任公司总经理。,2010 年 8 月 11 日，公司召开 2010 年第三次董事会，本人对公司 2010 年半年度报告关,于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见：,1）专项说明：,a、截止 2010 年 6 月 30 日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，,发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。,3,7.,b、截止 2010 年 6 月 30 日，上市公司对控股子公司漳州灿坤实业有限公司提供担保的,发生额为人民币 62,482 万元，担保余额为人民
12、币 38,078 万元，本报告期内公司和控,股子公司没有发生其它对外担保。,2）独立意见：,a、虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应,按照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证,监发200356 号)的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，,应合乎市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东,及其他关联方经营性往来的合法性，以维护中小股东的权益。,b、公司对控股子公司漳州灿坤的担保余额已在逐步下降，并将在年度内原额度到期后,解除担保，同时被担保方漳州灿坤已采取有效措施，自今年起新增的银行授
13、信额度,已全部采纯信用，不再由上市公司提供担保，对这部份的改善表示赞同。但后续若,有再发生对控股子公司提供担保，公司还是必须严格遵守关于规范上市公司对外,担保行为的通知(证监发2005120 号)、关于执行证监发2005120 号文有关问题的,说明(上市部函200625 号)的要求，履行必要的审批程序。,c、任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障中小股东权益。,2010 年 12 月 4 日，公司召开 2010 年第五次董事会，本人对下列事项发表了独立意见：,1）关于控股子公司漳州灿坤对其控股子公司提供担保的意见：,a、鉴于控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”）的控股子
14、公司漳州灿坤,南港电器有限公司（简称“漳州南港”）及全资子公司健力有限公司（简称“健力公,司”）日常业务营运所需，向往来银行申请授信额度；根据银行业务作业规定，必须,提供一定的担保才能获得银行额度，因此由漳州灿坤分别提供担保。由于此担保系为,日常业务所需，且根据漳州南港和健力公司的实际经营情况和未来发展，我们认为漳,州南港和健力公司具备偿还贷款的能力，漳州灿坤本次分别为漳州南港和健力公司提,供担保基本不存在风险，分别同意公司董事会通过控股子公司漳州灿坤对其控股子,公司漳州南港提供担保的议案及控股子公司漳州灿坤对其全资子公司健力有限公,司提供担保的议案的决议。,b、基于上述理由，我们同意根据公司
15、章程、证监发2005120 号关于规范上市公司,对外担保行为的通知的有关规定将控股子公司漳州灿坤对其控股子公司漳州灿坤,南港电器有限公司提供担保的议案和控股子公司漳州灿坤对其全资子公司健力有,限公司提供担保的议案提交公司 2010 年第一次临时股东大会进行审议。,4,2）关于补选潘志荣总经理为公司董事的意见：,根据潘志荣总经理的个人履历、工作经历及工作表现，认为其符合公司法关于董,事候选人的资格要求，同意董事会补选潘志荣总经理为董事候选人，并提交公司 2010,年第一次临时股东大会审议。,作为董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会召集人，我和其他委员一起，对公司的,内部控制、财务信息披露、关联交易以及高管人员的绩核考核等一系列重大事项进行了有效,的审查和监督，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的权益。,在新的一年里，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权,和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验为公司发展提供,更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；,希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。,独立董事：陆建新,2011 年 3 月 5 日,5,
