横店东磁：独立董事述职报告.ppt

《横店东磁：独立董事述职报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《横店东磁：独立董事述职报告.ppt（13页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、,、,、,横店集团东磁股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代表：,作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本人严格按,照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益,保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引上市公司治理,准则公司独立董事工作制度等有关法律、法规的规定，以及横店集团东磁股份有限,公司章程（以下简称公司章程）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立,董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。现将本人 2011 年度的履职情况向各位股东汇报如下：,一、2011

2、 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况,1、出席公司董事会会议及投票情况,2011 年度公司共召开了十二次董事会会议，本人出席现场会议七次，通讯会议五次。2011 年董事会共审议了五十七项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交,董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。,2、参加股东大会情况,2011 年公司共召开了四次股东大会，本人出席了 2010 年度股东大会、2011 年第一次临,时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会。,二、2011 年度发表独立董事意见情况如下,2011 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作

3、情况，与公司其他两位独立董,事就相关事项共同发表独立意见如下：,1、2011 年 1 月 26 日，本人对公司 2010 年度利润分配预案，发表独立意见如下：经天健会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 362,602,054.87 元。按母公司会计报表净利润 333,045,195.63 元的 10%提取法定盈余公积金 33,304,519.56 元。加上合并会计报表年初未分配利润 589,107,749.42 元，再减去根据 2010 年 3 月 31 日公司 2009 年度股东大会通过的 2009 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利

4、 0.7 元，分配普通股股利 28,763,000.00 元。本公司 2010 年度合并会计报表未分配利润为 889,642,284.73 元。,，,、,出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以 2010 年末总股本 41,090 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税）共计分配股利 28,763,000.00元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 860,879,284.73 元结转以后年度分配。基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事,会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司 2010 年年度股东大

5、会审议。2、2011 年 1 月 26 日，本人对公司续聘 2011 年度审计机构发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过,程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质。天健会计,师事务所有限公司制订的 2010 年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所出具的审计规程遵循了中国注册会计师独立审计准则，,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续,聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构。,3、2011 年 1 月

6、26 日，本人对内部控制的自我评价报告经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制度，我对关于公司内部控制的自,我评价报告发表独立意见如下：,（1）、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关,法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上不断加,以完善。,（2）、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。,（3）、公司董事会审计委员会出具的2010 年度内部控制自我评价报告比较客观地,反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力,方面比较明

7、确。,综上，我们同意2010 年度内部控制的自我评价报告中内部控制有效的结论。,4、2011 年 1 月 26 日，本人对公司重新签订日常关联交易协议和有关日常关联交易,的议案发表了事前认可书面意见如下,（1）我们于会前收到需重新签订协议的文本和需提交第四届董事会第二十三次会议审,议的横店集团东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案，资料翔实，有助于董事会作,出合理的判断。,、,、,（2）、由于议案中所列的关联方与公司之间存在多年的合作关系，因此合作效率较高；,而且关联方提供服务的价格以市场价为指导，公平合理，我们认为：这些日常关联交易的存,在合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。,

8、基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。,5、2011 年 1 月 26 日，本人对公司日常关联交易事项发表独立意见如下：,公司的日常关联交易与关联方均签订有关联交易协议，协议内容符合有关法律、法规和,规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易决策程序符合,有关法律法规的规定，未违反公司关联交易决策制度，关联交易定价遵循公允、合理的,原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。,6、2011 年 1 月 26 日，本人对公司调整董事长薪酬发表独立意见如下：,公司 2010 年度实现了重大产业突破，实现了跨越式的大发展，取得了卓越的经营业绩，这样的成

9、绩离不开董事长何时金先生的优秀领导，根据公司章程和公司董事会薪酬与,考核委员会实施细则的有关规定，依据薪酬激励与业绩增长挂钩的原则，为充分发挥薪酬,激励的作用，我们同意将董事长何时金先生的年度报酬由人民币 520,000 元（含税）调整至人民币 1000,000 元（含税），并同意将公司关于调整公司董事长薪酬的议案提交 2010年年度股东大会审议。,7、2011 年 1 月 26 日，本人对公司董事会换届选举发表独立意见如下：,同意公司第五届董事会董事和独立董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候,选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反公,司法公司章

10、程规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的,情况。,8、2011 年 1 月 26 日，本人对公司监事会换届选举发表独立意见如下：,同意公司第五届监事会监事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资,格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反公司法公,司章程规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。,9、2011 年 1 月 26 日，本人对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累计,和当期对外担保情况的专项说明发表独立意见如下：,（1）截止 2010 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格

11、遵守(证监发200356)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发200356）,号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生,、,并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。截止 2010 年 12 月 31 日，公司对控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司（以下简称“赣州新盛”）的有偿资金拆借余额为,人民币 7,171.62 万元，2009 年赣州新盛受经济危机影响被迫停产，2010 年 3 月份开工投产，目前经营状况逐渐好转，但资金压力仍然较大，请公司财务部门密切关注拆借资金安全，注,意防范风险。截止

12、 2010 年 12 月 31 日,公司对全资子公司杞县东磁新能源有限公司(以下简称”杞县东磁新能源”)的资金拆借款余额为 26,690.46 万元，主要用于其 200MW 太阳能硅片和13 万只坩锅项目的建设和生产，请公司密切关注拆借资金的安全，注意防范风险。（2）公司能够认真贯彻执行证监发200356 号和证监发2005120 号的规定，公司已建,立了完善的对外担保风险控制制度。截止 2010 年 12 月 31 日杞县东磁新能源因生产经营的需要向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请不超过人民币 5,000 万元的借款，借款期限为 2010 年 12 月 30 日至 2011 年 12

13、 月 29 日，借款利率为 6.391%，借款利息结算方式：按月结息，结息日为每月的 20 日。借款用途：购买原材料。本公司为杞县东磁新能源债务提供连带责任保证。公司累计提供担保额度（含本次）为 5,000 万元，担保额度占公司最近一期经审计（2010 年度）净资产的 1.82%，实际担保余额 5,000 万元，无逾期担保。公司的此次担保行为未及时履行审批程序，但公司采取了快速补救措施。我们认为：公,司应当建立对外担保管理制度，规范对外担保行为的管理，有效控制公司对外担保风险，,保证公司资金安全、完整，确保类似情况不再发生。,10、2011 年 1 月 26 日，本人对公司向控股子公司赣州新盛

14、提供财务资助事项现状核查,发表独立意见如下：,（1）、资金情况：自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，公司向赣州新盛提供财务,资助余额为人民币 7,171.62 万元。,（2）经营情况：2009 年，赣州新盛受经济危机影响被迫停产，直至 2010 年 3 月开工投产，2010 年，新盛发生了很大的变化。特别是受国家对稀土资源的控制和保护以后，,市场产品价格一直上涨。稀土原矿的价格从年初的每吨 4.5 万元涨到了现在的 11.5 万元以上。面对市场的各种困难与挑战，新盛员工全体齐心协力，迎难而上，抓收率、抓质量、抓回收,利用。产品的品质和收率与以前对比有了较大的提

15、高，上升了 10%以上，取得了可喜的成绩和进步，经营情况明显好转。,（3）、拆借资金用途：经调查，拆借资金主要用于新增生产线、灼烧车间、环境保护设,施、新增锅炉和锅炉房、存货储备等投资，符合生产经营需要，没有用于非生产经营的其它,用途。,、,（4）、财务状况：赣州新盛目前处于经营恢复期，资金周转较为紧张，因此仍需按照原,计划接受公司的财务资助。,经过对赣州新盛经营情况和财务状况的认真核查和书面材料的审阅，我们认为：公司对,赣州新盛提供财务资助的现状符合 2009 年年度股东大会通过的决议内容，而且由公司对其提供财务资助有利于帮助赣州新盛恢复生产经营，降低整体的资金使用成本，提高资金的使,用率，

16、赣州新盛的后续发展前景良好，财务资助的资金风险不大。,请公司在支持子公司发展的同时注意控制资金风险，保护资金安全。,11、2011年1月27日，本人对公司向激励对象授予A股限制性股票发表独立意见如下：,（1）、本次授予限制性股票的授予日为2011年1月27日，该授予日符合上市公司股权,激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录1-3号中小企业板信息披露业务备忘,录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予以及公司限制性股票激励计划中关于授予日,的相关规定，同时本次授予也符合公司A股限制性股票激励计划中关于激励对象获授限,制性股票的条件的规定，同意确认公司A股限制性股票激励计划的授予日为2011年1

17、月27日。,（2）、公司本次A股限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁,止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公,司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授公司A股限制性股票激励计,划规定的限制性股票。,12、2011 年 3 月 11 日，本人对公司聘任高级管理人员发表独立意见如下：,同意公司高级管理人员候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符,合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反公司法,规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。,13、2011

18、 年 5 月 20 日，本人对公司对控股子公司追加财务资助额度发表独立意见如下：经 2009 年年度股东大会审议通过，公司为控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司（以下简称“赣州新盛”）共提供不超过人民币 7,500 万元的财务资助,借款期限三年，截至 2011年 3 月 31 日,实际发生的财务资助金额为 7,282.25 万元,均在财务资助的期限内,无发生逾期金额。,通过上述财务资助后，2010 年度赣州新盛恢复了正常生产，其经营亦得到了较大的改,善，在原材料一路上涨的基础上，公司赣州新盛员工全体齐心协力，迎难而上，抓收率、抓,质量、抓回收利用。使得产品的品质和收率与以前对比有了较大的提高，并

19、超额 2010 年初的制定的各项指标。截至 2011 年 3 月 31 日，该公司总资产 14,168.59 万元，净资产 69.05,万元，资产负债率 99.51%，截至 2011 年 3 月 31 日，营业收入 5,003.45 万元，净利润 840.29万元。,鉴于赣州新盛经营状况已有所改善，并计划再投资重稀土配套分离生产线以提高材料利,用率和抗风险能力，公司拟向赣州新盛有偿追加财务资助金额为不超过 2,500 万元,追加金额来源于公司自有资金。公司向赣州新盛提供的财务资助主要用于赣州新盛投资建设重稀土配,套分离生产线所需购置固定资产、原材料及正常配套流动资金等，使赣州新盛在现有只能分,

20、离六种元素的基础上增加分离钇、钬、铒元素，以提高赣州新盛材料利用率。同时，公司将,与赣州新盛签订财务资助协议，以借款的形式对其进行资助，并将按不低于同期银行贷,款利率与赣州新盛结算资金占用费。,截止 2011 年 3 月 31 日，公司对赣州新盛实际提供财务资助 7,282.25 万元。加上此次拟追加财务资助的 2,500 万元,公司对其财务资助总额度为不超过 10,000 万元，除此公司未向其他关联方提供财务资助。,经过认真研究分析，我们认为：赣州新盛经过一年的努力使其经营情况大为好转，不仅,扭亏为盈，而且创造了较好的效益，公司应对其管理团队和经营业绩有更高的期望。在经营,好转的情况下，目前

21、仍存在一定资金缺口，我们认为公司有必要向其追加财务资助，同时公,司将按不低于同期银行贷款利率与赣州新盛结算资金占用费；公司向赣州新盛追加财务资助,的审议程序符合相关法律法规的规定。,综上，我们认为公司向赣州新盛追加财务资助是公允的、必要的、合法的，还请公司注,意控制资金风险。,14、2011 年 5 月 20 日，本人对公司聘任高级管理人员的独立意见：,同意聘任郭晓东先生为公司副总经理，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格,符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反公司法,规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。,15、2011

22、年 6 月 13 日，本人对公司新增日常关联交易协议事项和公司新增日常关联,交易的议案发表事前认可意见如下：,（1）、我们于会前收到公司与东阳市三禾水电安装有限公司（以下简称“东阳三禾”）,需签订协议的文本和需提交五届四次董事会审议的横店集团东磁股份有限公司新增日常关,联交易的议案，资料翔实，有助于董事会作出合理的判断。,（2）、经过事先核实，东阳三禾是较为专业的水电安装公司，实际工程量结算价按 2003浙江省安装定额和 2010浙江省安装定额结算工程款，工程决算工程量以施工图、,、,、,变更联系单及签证单为准。我们认为：该关联交易定价合理、运作规范，有利于提高公司效,率，因此，该日常关联交易

23、的发生合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。,基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。,16、2011 年 6 月 13 日，本人对公司新增日常关联交易事项发表独立意见如下：公司与东阳市三禾水电安装有限公司（以下简称“东阳三禾”）的日常关联交易签订了,正式的协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；该关联,交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反深圳证券交易所上市规则深交所中小,企业板规范运作指引、公司关联交易决策制度，关联交易定价遵循公允、合理的原则，,不存在损害公司和全体股东利益的行为。,17、2011 年 7 月 17 日，本

24、人对公司新增日常关联交易事项和公司新增日常关联交易,的议案发表事前认可书面意见如下：,（1）我们于会前收到公司控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司与横店集团得邦照明,有限公司签订的合同文本、已发生交易的收款凭证和需提交五届董事会第五次会议审议的,横店集团东磁股份有限公司新增日常关联交易的议案，资料翔实，有助于董事会作出合,理的判断。,（2）、经过事先核实，该关联交易的发生是正常的市场行为，完全属于赣州新盛稀土实,业有限公司正常的经营范围，横店集团得邦照明有限公司在已发生的交易中付款及时、凭证,翔实。我们认为：该关联交易定价合理、运作规范，符合关联交易的决策程序，不会对上市,公司的利益产生任何不良

25、影响。因此，该日常关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司,及非关联股东利益的情形。,基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。,18、2011 年 7 月 17 日，本人对公司新增日常关联交易发表独立意见如下：,公司控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司与横店集团得邦照明有限公司的日常关联,交易签订了正式的合同，合同内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执,行；该关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反深圳证券交易所上市规则、,深交所中小企业板规范运作指引、公司关联交易决策制度，该日常关联交易定价遵循,公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

26、,19、2011 年 8 月 10 日，本人对公司公司对外投资 6000 吨多晶硅项目发表独立意见如,下：,。,公司为了抓住新能源产业的市场机遇，作出了向光伏产业进军的战略规划，于 2009 年10 月开始先后四次做好投资太阳能光伏相关产品的投资决策，决策涉及投资 900MW 太阳能电池片、200MW 晶体硅硅片、300MW 太阳能电池组件及 13 万只坩锅等项目。截止目前，公司对项目的投资进度均按照计划进行，已基本形成硅片单晶、多晶太阳能电池片,太阳能电池组件并存的产品结构，形成了从硅片太阳能电池片太阳能电池组件的一,体化产业链，通过对光伏产业的投资增强了公司竞争力，使其成为了公司业绩增长的

27、亮点。,为了做大做强光伏产业，提升产业核心竞争力，公司拟在内蒙古乌海市经济技术开发区千里,山工业园投资年产 6,000 吨多晶硅项目（以下简称“多晶硅项目”）,我们于会前收到了横店集团东磁股份有限公司投资 6000 吨多晶硅项目的可行性研究,报告和相关资料，资料显示：,该项目总投资 215,229 万元，其中固定资产投资为 205,163 万元。流动资金 10,065 万元。项目所需资金的 30%由企业自筹解决，其余 70%资金拟申请银行贷款。本项目年产多晶硅6,316 吨/年，将实现年均销售收入 186,339 万元，年均利润总额 119,828 万元，年均税后净利润 89,871 万元。,

28、经过认真讨论和分析，我们认为：,作为 21 世纪最具潜力的能源，太阳能产业的发展潜力巨大。太阳能产业是新兴的朝阳行业，再加上良好的政策环境、行业本身的特性，使得太阳能电池产业具有较高的投资价值,和发展潜力。但是，从去年下半年开始，硅料供应十分紧张，在很大程度上影响了公司产能,的发挥和效益的提升，由于没有战略采购供应商，公司的原材料成本明显高出竞争对手，使,公司在行业中处于劣势地位，基于对光伏产业投资全局的考虑，公司只有拥有自己的多晶硅,生产基地，才能形成完整的产业链和独特的竞争优势。所以投资 6000 吨多晶硅项目是可行的、必要的。,但是该项目的投资风险也非常明显：项目属于精细化工行业，与公司

29、原来的传统制造行,业差距较大，较大的产业跨度使公司原有的产业经验和管理经验不能顺利复制，公司管理层,对产业的把握度有所减弱；项目在异地投资，当地政府部门换届、人员变动等情况可能影响,项目的有效进展；多晶硅的价格在历史上波动较大，最高达到 500 美元/公斤，最低达 50 美元/公斤，价格的急剧变化加大了公司的经营风险；该项目投资总额较大，占 2010 年度公司审计总资产的 50%以上，公司的筹资压力较大，也在一定程度上增加了公司的经营风险；多晶硅行业的人才较为集中，投资多晶硅的企业之间互相抢占人才资源，某些人才团队服务多,家公司，因此存在人才队伍流失的风险。因此，提醒公司注意投资风险。,综上所

30、述：我们认为该投资该项目是可行的、必要的，有利于公司发挥资金使用效率，,加快公司发展，符合全体股东的基本利益；该项目决策程序合法有效。,由于项目投资金额超过 2010 年度审计总资产的 50%，根据深圳证券交易所上市规则的规定，本项目需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该项目投资不构成关联交易。,20、2011 年 8 月 26 日，本人对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累计和当期对外担保情况的专项说明进行了认真的核查和核实后，发表独立意见如下：,（1）截止 2011 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发200356)号文的规定，关联方之间发生的资

31、金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发200356）,号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生,并累计至 2011 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。,经公司 2009 年年度股东大会审议通过了公司关于对控股子公司提供财务资助事项的议案和公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于对控股子公司追加财务资助额度的议案，公司拟向控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司提供财务资助总计不超过,10,000 万元，追加金额来源于公司自有资金。截至 2011 年 3 月 31 日,实际发生的财务资助金额为 7,282.25 万元。由于赣州新盛在

32、 2011 年上半年经营情况同比大幅度提升，财务状况明显好转，故追加的 2,500 万元财务资助并未实际发生，且归还了部分以前发生的财务资助资金。截止 2011 年 6 月 30 日，公司向赣州新盛提供财务资助余额为 3,685.13 万元。经过认真核查，我们认为：公司对控股子公司江西赣州新盛稀土实业有限公司的有偿资,金拆借在该子公司资金最困难的时候给予了有力支持，有效地帮助其渡过经营困境，在市场,环境扭转时大幅提升了经营业绩，该资金拆借行为符合上市公司和全体股东的利益，非常必,要和可行；该财务资助行为决策程序、审批程序合法有效。,（2）报告期内，横店集团东磁股份有限公司能够认真贯彻执行证监发

33、200356 号和证,监发2005120 号的规定。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范,围、内容、程序等做出了明确规定。,经公司 2010 年年度股东大会审议通过了公司为全资子杞县新能源提供担保的议案和 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了公司向全资子公司提供担保的议案。,公司拟为杞县新能源提供不超过 40,000 万元人民币额度的担保（含已提供担保的 5,000 万元）,借款期限为二年，本公司为杞县东磁新能源的上述债务提供连带责任保证。经过认真核查，,我们认为，该担保行为的目的是为保证杞县新能源的后续投资和生产经营所需资金，符合上,市公司和全体股东的利益，是必要的

34、、可行的；该担保行为决策程序、审批程序合法有效。,、）,、,截至 2011 年 6 月 30 日，公司累计对外担保 5000 万元，占 2011 年 6 月 30 日资产负债表净资产的 1.67%。,2011 年上半年公司没有发生违规对外担保的情况，亦不存在以前年度发生并累计至 2011年 6 月 30 日的违规对外担保情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。,21、2011 年 10 月 25 日，本人对公司新增日常关联交易事项和公司新增日常关联交,易的议案发表事前认可书面意见如下:,（1）我们于会前收到公司与横店集团东磁房地产开发有限公司（以

35、下简称“东磁房产”,需签订协议的文本和需提交第五届第九次董事会审议的横店集团东磁股份有限公司新增关,联交易的议案，资料翔实，有助于董事会作出合理的判断。,（2）、经过事先核实，公司购买商品房确属给引进人员安排住宿所需，且东磁房产提供,的价格亦具有竞争力。我们认为：该关联交易定价合理、运作规范，有利于提高公司效率，,因此，该日常关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。,基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。,22、2011 年 10 月 25 日，本人对公司新增日常关联交易发表独立意见如下：,公司与横店集团东磁房地产开发有限公司（以下简称“东磁房产

36、”）的关联交易签订了,正式的协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；该关联,交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反深圳证券交易所上市规则深交所中小,企业板规范运作指引、公司关联交易决策制度,关联交易定价遵循公允、合理的原则，,不存在损害公司和全体股东利益的行为。,23、2011 年 12 月 12 日，本人对公司终止实施 A 股限制性股票激励计划暨回购并注销,已授予限制性股票发表独立意见如下：,（1）、鉴于公司业绩受太阳能光伏行业的影响出现大幅波动而终止实施股权激励计划，,对此我们深表遗憾，同时我们非常清楚的知道公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称股权激励计

37、划）的终止对资本市场和投资者的影响，但考虑到公司经营的实际情况和股,权激励对象承受的财务压力等因素，股权激励计划确实已经无法起到任何激励作用，我,们经过认真分析、充分讨论，一致认为：股权激励计划的终止符合公司全体股东和激励,对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽,职。,、,、,（2）、公司回购并注销已授予限制性股票的报告书（预案）的内容符合或未违反公,司法上市公司回购社会公众股份管理办法关于上市公司以集中竞价交易方式回购股,份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引及相关法律、,法规的规定，会议表决程序合法、合规。,（3）、公司有

38、能力以自有资金支付本次回购的全部价款，公司本次回购所需资金为,13,380 万元左右，而公司截止 2011 年 9 月 30 日，公司合并货币资金余额 4.46 亿元，其中母公司货币资金余额约 4.33 亿元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响，公司董事会承诺合理安排、调度，保证公司生产经营资金使用。,基于以上理由，我们认为公司本次终止 A 股限制性股票激励计划暨回购并注销已授予限制性股票合法、合规，是可行的，也是符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对,公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续,认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值

39、。,三、对公司进行现场调查的情况,1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解,2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司募投项目、公司债券发行、重大投资、股权激励以及公司经营和财务状况，并通过公司周内参信息、电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。,2、各专门委员会任职情况,本人作为审计委员会主任委员，2011 年度本人认真履行职责，共主持了十次董事会审计委员会会议，督促公司审计对各季度财

40、务数据、募集资金存放与使用情况、按期审计，并对不定期的开展干部离任等审计工作，并对审计部报送的财务报表、审计报告和募集资金专项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。,本人作为董事会提名委员会委员，积极参加三次提名委员会会议，对公司董事和高级管理人员在 2010 年度的工作表现进行了评价，对公司续聘和新聘高管人员进行了提名，并在2011 年度为公司聘任管理人员及考核方法的改善方面提了一些可行的建议。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、勤勉尽责，积极关注公司的生产经营状况。,、,在平时工作中，本人十分关注公司经营状况，定期与经营层相关工作人员交流，了解公,司生产经营

41、、内部管理等情况。并与公司高管人员一起参与公司的年度报告说明会，以进一,步与投资者沟通。并结合自身的专业知识和判断，为公司提出建设性意见。,2、加强监督，持续关注公司信息披露工作。,本人对公司的重大投资、股权激励、对外担保、关联方资金占用、日常关联交易等重大,事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按,照深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司特别规定等法律、法规和公司,的信息披露管理制度的有关规定，在 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。,3、督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设。,结合企业内部控制基本规范和内部控制配套指引的相

42、差关要求，督促公司董监高认,真学习和领会内部控制文件精神，进一步健全和完善公司内部控制制度。在此基础上，本人,督促公司进一步完善三会运作制度，要求四个专门委员会的工作开展严格按照规则履行相应,程序，体现实际工作价值，为公司的战略决策、高管考核等工作提供有效依据，成效显著。,4、加强学习，提升专业素质，提高履职能力,本人不断加强自身学习，对相关法律法规进行了系统梳理和学习提升专业素质，提高履,职能力.2011 年先后两次参加了由一海证券交易所和青岛证监局举办的上市公司董监高培训,班，并获得了结业证书。在平时的工作中，能与其他公司的独立董事充分交流，探讨独立董,事的履职经验和行业价值，借鉴优秀经验

43、，希望成为更为优秀的独立董事。,五、2010 年年报工作情况,本人作为审计委员会负责人，在公司 2010 年年报及相关资料的编制过程中，能充分利用机会对公司进行实地考察，认真听取高管层对行业发展趋势、公司经营状况、投融资活动等方面的汇报和分析，听取财务负责人对公司 2011 年度财务状况和经营业绩的汇报；并积极与年审注册会计师进行沟通，了解年报审计工作的安排及进展情况，共同探讨在审计过程中发现的相关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2010 年度的审计工作进行总结和评价。,六、履行独立董事职务所做的其他工作情况

44、,1、未有提议召开董事会情况发生；,2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；,3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,七、公司存在的问题和建议,希望公司在快速发展的过程中，在充分梳理公司相关制度的基础上，结合公司实际情况，,进一步健全和完善公司内部控制制度，强化内部控制和风险管理理念；同时，结合公司业务,发展需要，对公司人员进行分类公层培训，进一步提高员工的管理能力和业务水平，为公司,科学、健康、持续发展打下坚实的基础。,本人在 2011 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司重大投资、股权激励、生产经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动,调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营,风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效,地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司高管层,及有关工作人员对本人 2011 年度工作的积极配合和全力支持。,联系方式：张红英董事：,独立董事：张红英,二一二年三月十四日,