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1、,松德机械股份有限公司,使用超募资金增资四川中飞包装有限公司,的可行性报告,二一二年六月,目录,第一章 项目概况.4一、项目简介.4二、项目主体情况.4（一）收购方公司介绍.4（二）被收购方公司介绍.5第二章 项目方案.9一、投资方案.9（一）标的公司的资产情况.9（二）项目方案.9（三）投资总额.11（四）项目建设目标.11（五）投资进度计划.11（六）项目资金来源.11二、付款方式.12第三章 项目实施的必要性与可行性.13一、项目背景.13二、项目实施的必要性.15（一）白酒包装市场前景广阔.15（二）白酒包装印刷为凹版印刷的重要应用领域.16（三）节省运输成本.17三、项目实施的可行性
2、.17（一）四川中飞具有良好包装印刷经营基础.17（二）良好政策环境的支持.18（三）本项目具有良好的经济效益和社会效益.18第四章 项目实施计划.19一、项目管理.19二、组织架构及制度建设.19（一）组织架构.19,2,（二）制度建设.19三、人力资源计划.20第五章 项目投资效益分析.21一、项目投资经营指标预测.21二、项目的经济数据及指标.21三、综合效益评价结论.22第六章 各方的承诺.23第七章 项目风险及控制.24一、项目风险因素.24（一）不可抗力因素风险.24（二）技术风险.24（三）市场竞争风险.24（四）管理风险.24（五）人力资源不足的风险.25（六）业务转移的风险.
3、25（七）资产瑕疵风险.25二、风险规避对策.25（一）不可抗力因素风险规避对策.25（二）技术风险规避对策.26（三）市场竞争风险规避对策.26（四）管理风险规避对策.26第八章 项目结论.28,3,”,、,第一章 项目概况,一、项目简介,松德机械股份有限公司（以下简称“公司”“松德股份”）拟 3,060 万元人民币增资收购以包装印刷为主要业务的四川中飞包装有限公司（以下简称“四川中飞”、“标的公司”）51%的股权。,二、项目主体情况,（一）收购方公司介绍,松德股份主要从事凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售，是一家在国内处于领先地位的凹版印刷机及其成套设备供应商。主要生产产品有包装和装
4、饰用凹版印刷机、卫星式柔性版印刷机、干法、湿法和无溶剂复合机、挤出涂布和挤出复合机、涂布机、分切机、检品复检机、流涎机等。本公司是由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011 年 2 月 1 日，公司于深圳证券交易所创业板上市。,公司是中国包装联合会副会长单位、中国包装机械专业委员会执行主任委员单位、中国印刷技术协会凹版印刷分会副理事长单位、广东省包装技术协会副会长单位，同时也是德国西门子自动化与驱动集团在电子轴印刷技术及应用领域,的战略合作伙伴。公司在行业内拥有很高的知名度和美誉度，公司的“,商标是广东省工商行政管理局认定的“广东省著名商标”，公司生产的 SAY 系列凹版
5、印刷机是中国包装联合会认定的“中国包装名牌产品”和广东省质量技术监督局认定的“广东省名牌产品”。,公司从 2001 年起就一直是广东省科学技术厅（广东省科学技术委员会）认定的“广东省高新技术企业”，2008 年 12 月 29 日，根据新实施的高新技术企业认定管理办法，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务,4,局、广东省地方税务局联合评定为“高新技术企业”。2008 年 1 月 17 日，公司还被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、广东省知识产权局、广东省总工会评定为“广东省创新型试点企业”。公司生产技术先进，在
6、国内处于领先水平，部分已达到国际先进水平。公司在国内同行业率先推出电子轴传动凹版印刷机，填补当时国内空白。,公司拥有较强的研发和自主创新能力，公司技术中心是广东省凹印和柔印成套设备工程技术研究开发中心，同时也是中山市人民政府认定的“市级企业技术中心”。公司为印刷机械卷筒料凹版印刷机（JB/T5431-2006）、印刷机械卷筒装饰纸凹版印刷机(JB/T10827-2008)和印刷机械纵向分切机（JB/T6422-2006）行业标准的主要起草单位,并于 2008 年承担全国印刷机械标准化技术委员会柔版凹版印刷机械工作组秘书处的工作，负责组织制定柔版凹版印刷机械的标准。公司以创建“世界一流的凹版印刷
7、机及其成套设备供应商”为发展目标，产品定位于中高端的凹版印刷机市场，主要产品包括纸凹机、塑凹机及其配套设备涂布机、复合机。近年来，公司逐渐从传统的印刷设备领域成功切入以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场。公司先后与 3M 中国、斯迪克等优质客户达成合作，并取得初步的成绩，得到客户的认可。公司的新型设备被广泛应用于太阳能 EVA 封装胶膜生产、锂电池隔膜和锂电池极片的生产、LCD 背光模组中的光学涂布、光学膜硬化膜涂布、电子粘胶带涂布等领域。,（二）被收购方公司介绍,1、公司概况,公司名称：四川中飞包装有限公司,公司住所：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区注册号：510502
8、000017821注册资本：伍佰万元人民币实收资本：伍佰万元人民币法定代表人：何卫良,5,，,公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：设计、制作：印刷品广告；销售：印刷、包装材料（不含危险品），纸张、五金、交电。（以上经营项目不含国家法律、法规和国务院决定的前置审批和行政许可项目）。成立日期：2010 年 4 月 16 日2、公司简介四川中飞包装有限公司拥有大量的国内外先进印刷设备和专业人才，专业设计、印刷、生产制作各种精美的酒盒包装和礼品盒包装。现在泸州市江阳区泸州老窖酒业集中发展区征用了 40 多亩地，并与郎酒、泸州老窖、习酒等多家国内知名酒厂有业务往来。由于目前四川中飞的厂房
9、、设备等生产设施尚未准备就绪，四川中飞目前的主要业务为承接江苏中彩印务有限公司（以下简称“江苏中彩”）西南地区酒包装业务的印后加工业务。四川中飞建成投产后（不晚于 2012 年 10 月 1 日）起，将西南地区（包括四川、重庆、云南、贵州地区）的酒包装业务（但不包括五粮液黄金酒的包装业务）全部转交由四川中飞承接。届时，四川中飞的业务能力及经营状况将得到大幅改善。3、股权情况四川中飞包装有限公司系经泸州市江阳区工商行政管理局核准，于 2010 年4 月 16 日由江苏中彩投资设立的有限责任公司，由江苏中彩持有其 100%股权，住所为泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区，注册资本为 500 万
10、人民币。2012 年 4 月 10 日，江苏中彩与焦小林、焦锁琴签订股权转让协议，将其持有公司 100%股权转让给焦小林（受让股权 90%）、焦锁琴（受让股权 10%）2012年 4 月 26 日，四川中飞已完成工商登记变更手续。四川中飞现有股东名称、出资金额、出资比例情况如下：,股东名称焦小林,出资金额（万人民币）4506,出资比例90%,焦锁琴,50,10%,合,计,500,100,焦小林先生，中国籍，1958 年出生，现任江苏中彩印务有限公司董事长，镇江市人大代表。焦小林先生 1979 年 5 月至 1984 年 6 月在金坛运输公司工作，1985 年 8 月至 1991 年 4 月在丹
11、阳市染料化工厂工作，1992 年 2 月至 1993 年 9月任丹阳市飞虹彩印厂厂长，1994 年 7 月至 1997 年 8 月任丹阳市包装彩印厂法定代表人及厂长，1998 年 4 月至今任江苏中彩印务有限公司法定代表人及董事长。焦小林先生与松德股份不存在关联关系。焦锁琴女士，中国籍，1963 年出生，现任江苏中彩印务有限公司财务主管。焦锁琴女士 1984 年至 1994 年在尧塘围巾厂工作，1994 年至今在江苏中彩印务有限公司工作，任财务主管。焦锁琴女士与松德股份不存在关联关系。焦小林先生与焦锁琴女士为兄妹关系。4、财务状况（1）简要利润表（单位：元）,项目营业收入营业利润利润总额净利润
12、,2012 年 1-3 月415,024.19-1,209,623.60-1,209,623.60-893,520.18,2011 年度2,036,921.17-1,990,334.30-1,990,253.30-1,638,859.53,（2）简要资产负债表（单位：元）,项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计,2012 年 3 月 31 日1,894,665.0816,618,205.1418,512,870.2216,075,704.2307,2011 年 12 月 31 日1,625,339.7110,892,323.1112,517,662.829,186,9
13、76.650,负债合计所有者权益合计,16,075,704.232,437,165.99,9,186,976.653,330,686.17,（3）对外担保截至 2011 年 3 月 31 日，四川中飞无任何设备抵押、股权质押等权利限制情形，不存在对外担保的情况。（4）或有负债四川中飞原股东承诺，截止 2011 年 3 月 31 日，四川中飞没有或有负债。若因隐匿事实而直接或间接导致松德股份损失的，该损失由四川中飞原股东承担连带赔偿责任。8,第二章 项目方案一、投资方案（一）标的公司的资产情况经利安达会计师事务所审计，并出具了四川中飞包装有限公司审计报告【利安达审字（2012）第 H12 号】，
14、截止 2012 年 3 月 31 日，四川中飞包装有限公司资产合计约为 1,851.29 万元人民币，负债合计约为 1,607.57 万元人民币，净资产为 243.72 万元人民币。（二）项目方案1、投资方案四川中飞包装有限公司（以下简称“四川中飞”）的注册资本由 500 万元人民币增加至 6,000 万元人民币，净增加 5,500 万元人民币。新增加的注册资本由松德股份以 3,060 万元人民币认缴四川中飞 3,060 万元的注册资本；焦小林出资2,426.65 万元人民币认缴四川中飞 2,196 万的注册资本；焦锁琴出资 269.63 万元人民币认缴四川中飞 244 万的注册资本。本次增资
15、完成后，四川中飞包装有限公司的股东、出资金额、出资比例情况如下：,股东名称松德机械股份有限公司焦小林焦锁琴,认缴出资金额（万人民币）3,0602,646294,出资比例51%44.10%4.90%,合,计,6,000,100,2、主要建设内容和建设规模项目总占地面积42亩（28,000平方米），总建筑面积27,700平方米（不含外9,1,2,2,1,购的员工宿舍44套约1,880平方米），其中新建建筑面积22,000平方米，已完工建筑面积5,700平方米。本项目建设规模一览表,序号1.11.23,名称购买土地新建厂房生产车间印后加工车间、仓库、办公室外购员工宿舍,面积（平方米）28,00027
16、,70022,0005,7001,880,价格（万元）1,4703,3802,680700690,备注已完工已购买,合计,5,540,3、设备方案本项目主要设备包括印刷车间设备、后道加工设备和运输设备，具体如下表：,序号,设备（项目）名称,数量,单价（万元）总价（万元）,备注,印刷车间设备,4,410,1.11.21.31.41.51.61.71.81.91.101.111.121.131.141.151.161.171.181.191.201.212,凹印机直接制版和热敏冲版机对开六色胶印机双色胶印机丝网机机头UV 雪花烘干机+冷却装置真空晒版机全自动磨刀机绷网机网版烘干箱对裱机全自动裱纸机
17、压纹机压纹机烫金机烫金机模切机模切机覆膜机糊盒机等离子发射器后道加工设备,111122111131111121222,1,300951,3051204012231281001830340208240909787,1,300951,30512080242312241001830340208480901815614200,已购置,10,3,运输设备,合计,1504,760,已购置,（三）投资总额本项目投资总额约为 13,300 万元，其中用于建设投资 10,300 万元，流动资金投入 3,000 万元。本项目先期已累计投入约 1,700 万元，需后续投资金额约为 11,600 万元。（四）项目建设
18、目标本项目的建设目标是以泸州老窖、郎酒、习酒等业务为主体，以江苏中彩印务有限公司原有的客户资源和技术实力为依托，以松德股份的包装印刷设备和技术为基础，在酒包装领域不断拓展新型印刷技术、工艺和设备应用，打造国内酒包装行业技术一流的生产基地。本项目完全达成后，每年可新增销售收入 3.84 亿元，新增净利润 2,592 万元。（五）投资进度计划项目建设期为 18 个月（2012 年 7 月至 2013 年 12 月），建设投资分一年半（18 个月）投入，其中第一年投入 5,000 万元，第二年投入 6,600 万元。流动资金按生产需要在第 1 年开始逐步投入。四川中飞先期投入约 1700 万元，自身
19、已经具备酒包装精品盒后道加工的生产能力。（六）项目资金来源项目资本金 6,000 万元，资金来源为股东的投资款，占总投资的 45.11%。本项目建设投资借款 4,300 万元，分两年向银行办理中长期借款解决，其中 2013 年借款 3,000 万元，2014 年借款 1,300 万元。正常生产经营期内需要流动资金贷款 3,000 万元，按生产需要逐年向银行11,办理短期借款解决。部分大型设备将采取融资租赁等方式购入以缓解资金压力。,二、付款方式,增资部分由各方均以现金出资，自松德股份有权机构批准通过之日起一年,内一次性出资到位。,12,第三章 项目实施的必要性与可行性,一、项目背景,一直以来，
20、我国的白酒制造业较为发达，白酒品种繁多且风格各异，茅台、五粮液等名酒享誉海内外。随着市场经济的迅速发展，白酒包装作为传达中国白酒文化最直接、最形象的载体，日益受到白酒生产企业和消费者的关注，各大商场和超市里琳琅满目的白酒包装就是最好的佐证，白酒包装已成为我国包装业中的一大亮点。,建国以来，尤其是改革开放以后，我国的白酒酿造行业得到了较快的发展，除了大家耳熟能详的茅台、五粮液、剑南春等比较大的白酒生产企业外，全国各地分布着不计其数的大大小小的白酒生产企业，我国的白酒市场空前繁荣。然而无限的繁荣也导致了白酒行业激烈的竞争，使得众多白酒企业除了努力确保白酒质量外，更多地是把目光集中到白酒包装这个无声
21、的“推销员”身上，过去那种“酒香不怕巷子深”的营销理念已经不合时宜了。因此，近期白酒包装的飞速发展需归功于白酒行业的激烈竞争，白酒包装的发展肩负着时代的需求。自 20 世纪 80 年代以来，我国白酒包装的发展历程如下：20 世纪 80 年代，白酒包装结束了建国初期用牛皮纸或者报纸进行简单包裹的历史，开始采用印有山水图案及简单文字的灰卡纸、白卡纸包装；19931998 年，伴随着白酒酿造行业迅速发展，白酒包装造型、结构出现了差异化创新，其中以孔府家酒的异形瓶为代表，金卡纸及烫印、压凹凸等工艺开始应用；19992000 年，“秦池现象”和“山西朔州假酒案”等一系列案件，使得消费者的消费心理日益成熟
22、，品牌意识加强，促使中国的白酒生产企业开始注重白酒包装的内涵和防伪；2001 年，白酒业消费税计税办法调整以后，在低档白酒没有利润，中档白酒利润微薄的情况下，许多大型白酒企业开始进军高档酒市场，白酒包装为了符合高端白酒的形象要求，更加注重文化与包装的完美结合，开始了包装材料升级，高密度纸板、仿红木板纷纷应用到了白酒包装上。2003 年以后，白酒行业竞争加剧，迫使白酒包装进一步在技术、材料等方面升级、出新，许多奢华的白酒包装在市场上频,13,繁出现；2005 年以后，由于国家发展可持续包装理念的引导，白酒包装也开始由追求奢华回归理性。总体来看，白酒包装的每一次突破和发展在很大程度上得益于包装材料
23、的创新升级，以及印刷技术的进步。,当前，白酒包装印刷业竞争激烈，白酒包装印刷企业要做大、做强，需要通过提升企业的产品、技术研发能力来树立自己的品牌形象，努力为白酒生产企业提供迎合消费者心理需求的白酒包装。,四川盆地拥有上千年的酿酒史，酒文化博大精深，具有发展白酒的优势和条件，中国白酒金三角示意图是我国发展白酒产业最为理想的地区之一。经过多年的发展，无论是品牌，还是生产技术上在国内、国际堪称首屈一指，素有“川酒甲天下”的美誉，被行业认为“最大的产业集群、最大的品牌群、最大的产能群、最好的政策洼地”。因此打造中国“白酒金三角”也是川酒提升核心竞争力，扩大品牌影响力的大势所趋。,“中国白酒金三角”，
24、是 2008 年由四川省委、省政府提出的白酒产业战略构想，其目的是为了弘扬中国酒文化，打造中国的“波尔多”国际品牌，让川酒更多地进入国际市场。四川盆地南部和黔北的泸（州）-宜（宾）-仁（怀）拥有集气候、水源、土壤“三位一体”的天然生态环境，为酿制纯正优质白酒提供了得天独厚、不可复制的环境。,打造“中国白酒金三角”的战略，萌芽于 2007 年 12 月 29 日在上海浦东举行的中国西部 12 省市县区联席会议。此次会议吸收了众多国际专家、世界级策划大师提出的论证思考，在整整两天的论证会上，这一议题得到了与会者的高度认可。会议一结束，四川省委省政府将其作为四川省 2008 年的战略思考，并提出打造
25、“中国白酒金三角”战略构想，并以最快的速度率先落实到了泸州和宜宾。,泸州酒业集中发展区是中国最大的酒业集中发展区，又称为“中国酒谷”。泸州酒业集中发展区将汇聚泸州酒业的品牌经营、专业技术、酒类 OEM 管理经验、人力资源等优势，最终在泸州打造出一个以白酒生产加工为枢纽、连接上下游产品配套产业的产业集群，形成多赢共赢的中国白酒原产地黄金经济圈。全面建成后，将达到 80 万吨以上的白酒综合加工配套能力，年产值和服务,14,性收入 500 亿元以上。组建于 2006 年的泸州酒业集中发展区，是泸州市积极响应省委、省政府提出“发展千亿白酒产业，打造中国白酒金三角”的战略，按照“政府扶持、企业主导、市场
26、化运作”的原则，依托泸州地处中国白酒原产地黄金经济圈中心位置及雄厚的产业基础，构建的中国第一个白酒生产加工配套产业园区中国酒谷。,泸州酒业集中发展区位于泸州市江阳区黄舣镇，总规划面积 1 万亩，投资150 亿元。按照“统一规划、统一设计、分项投资、分步建设”的原则，计划在5 年内初具规模，8 年内完成整个园区建设。发展区按白酒产业供应链节点，规划入驻六个主题业态，包括：30 万吨有机原粮种植、40 万吨基础酒酿造、30 万吨基酒储存、80 万吨灌装生产、80 万吨白酒配套包材供应、120 万吨物流配送。构建一个国家级酒检中心和一个国家级酒类展示交易市场。目前，中国酒谷入驻企业已达 78 家，协
27、议投资额 25.9 亿元。引进企业包括中粮集团、中远物流等世界 500 强企业。,中国酒谷在 2018 年将达到五百亿元的销售收入，成为四川省“1525”工程,五百亿的园区，同时也会成为白酒金三角的核心园区、核心基地。,二、项目实施的必要性,（一）白酒包装市场前景广阔,我国是一个有悠久酒文化的国家，白酒一直在我国酒饮料中居于主导地位。最近几年，白酒在酒饮料中的地位上升，增速最快，作为国内独有的内需消费品，未来发展前景良好。随着中国白酒产业的迅猛发展，白酒包装作为传达白酒文化最直接、最形象的载体，日益受到白酒生产企业和消费者的关注。随着白酒市场竞争的加剧，白酒包装进一步在技术、材料等方面升级、出
28、新。白酒包装市场容量也随之不断加大。据统计，2010 年中国白酒产值为 2793 亿元，同比增长 34%；销售产值 2661 亿元，同比增长 35%。,白酒产业是四川省的优势产业，全省白酒产业销售收入占全国 1/3，原酒产量占全国一半左右。四川规模以上白酒 2009 年实现总产值 712 亿元，占全国比,15,重的 34%；销售收入 798 亿元，占全国比重的 44%；产量 156 万千升，占全国比重的 18%；利税 161 亿元，占全国比重 33%，此几项指标均居全国首位。在白酒金三角核心地区，泸州、宜宾两市拥有获得国家白酒生产许可证的企业超过 800 家，是其他酿酒大省的 24 倍；至 2
29、009 年底，宜宾地区白酒销售收入超过 400 亿，泸州白酒销售收入超过 250 亿，为 2010 年四川白酒达到 1000亿产业目标奠定了基础；预估到 2015 年四川白酒产业可以达到 3000 亿元产值规模，即：泸州地区 1000 亿、宜宾地区 1000 亿、成邛地区 1000 亿；泸州率先创建了以“白酒产业集群理论为基础、供应链为链接手段”的中国酒谷泸州酒业集中发展区，这将对中国白酒产业发展产生深远影响，为打造中国白酒金三角创新多种发展模式。,根据行业规律，白酒包装产值约为白酒总产值的 10%，白酒包装市场前景广,阔。,（二）白酒包装印刷为凹版印刷的重要应用领域,一个优秀的白酒包装需要包
30、装装潢设计和印刷两个部分配合实现。现在的白酒包装印刷企业都很重视白酒包装的设计，在充分考虑白酒包装的应用材料、印刷方式、印后加工、环保标准等要求的同时，部分企业已经开始注重将白酒文化融入其中。白酒包装的设计理念需要通过印刷来实现，因此白酒包装的印刷工艺也是白酒包装印刷企业一直关注的问题。,众所周知，胶印、凹印、网印、柔印等几大印刷方式各具优点，胶印工艺成熟，印刷层次丰富；凹印可较好地印刷实地、色块、线条等，防伪功能较强；网印独特的装饰效果令其他印刷方式望尘莫及，磨砂、折光、冰花、锤纹等艺术效果使酒盒包装锦上添花。目前，这几种印刷方式都不同程度地应用在白酒包装的印刷中，更多的时候需要几种印刷方式
31、相互配合。,具有适应性强、印品质量高、防伪效果好、适合大批量印刷等特点的凹印，在白酒包装印刷中占有重要地位。但如何更好地适应白酒包装印刷的需要，进一步发挥凹印的特长，扩大凹印在白酒包装印刷中的应用？日益迫切地成为公司需要关注的问题。公司此次投资四川中飞，在特定区域的特定领域进入下游产业，将使得公司深入白酒包装印刷的第一线，更加直接地掌握白酒包装印刷面临的问,16,题和挑战，进而促进公司的在设备设计制造环节的更有针对性的改善，提升公司设备的市场竞争力；另一方面，公司可将行业最前沿的设备和工艺应用到包装刷当中，推动白酒包装印刷的发展，增强印刷厂商的市场竞争力。四川中飞可作为公司印刷设备的应用展示基
32、地，从而促进公司印刷设备的销售。,（三）节省运输成本,酒包装成品由于占用空间大，运输成本高，从江苏运输酒包装成品至四川的成本约占到总成本的 5%。西南地区的酒包装业务转由四川中飞承接后，将大幅减少酒包装的运输费用。,三、项目实施的可行性,（一）四川中飞具有良好包装印刷经营基础,焦小林先生为江苏中彩印务有限公司的实际控制人，焦小林先生在包装印刷领域拥有超过 20 年的丰富专业及管理经验。其控制的江苏中彩印务有限公司，拥有大量的国内外先进印刷设备和专业人才，专业设计、印刷、生产制作各种精美的酒盒包装和礼品盒包装。四川中飞与郎酒、泸州老窖、习酒等多家国内知名酒厂有业务往来。,焦小林、江苏中彩承诺，自
33、四川中飞建成投产之日（不晚于 2012 年 10 月 1,日）起，焦小林、江苏中彩及其关联人将西南地区（包括四川、重庆、云南、贵州地区）的酒包装业务相竞争的业务（但不包括五粮液黄金酒的包装业务）的酒包装业务全部转交由四川中飞承接。焦小林、江苏中彩承诺焦小林、江苏中彩及其关联人保证上述业务转移的顺利进行。,四川中飞及其股东焦小林先生在包装印刷领域具有多年的经营经验，有着,良好包装印刷经营基础。,17,（二）良好政策环境的支持,“中国白酒金三角”，是 2008 年由四川省委、省政府提出的白酒产业战略构想，其目的是为了弘扬中国酒文化，打造中国的“波尔多”国际品牌，让川酒更多地进入国际市场。,作为“中
34、国白酒金三角”的重要一角，泸州以最快的速度落实了这一战略，构建了中国第一个白酒生产加工配套产业园区中国酒谷。“中国酒谷”泸州酒业集中发展区是中国最大的酒业集中发展区，该发展区将汇聚泸州酒业的品牌经营、专业技术、酒类 OEM 管理经验、人力资源等优势，最终在泸州打造出一个以白酒生产加工为枢纽、连接上下游产品配套产业的产业集群，形成多赢共赢的中国白酒原产地黄金经济圈。,泸州酒业集中发展区位于泸州市江阳区黄舣镇，总规划面积 1 万亩，投资150 亿元。按照“统一规划、统一设计、分项投资、分步建设”的原则，计划在5 年内初具规模，8 年内完成整个园区建设。发展区按白酒产业供应链节点，规划入驻六个主题业
35、态，包括：30 万吨有机原粮种植、40 万吨基础酒酿造、30 万吨基酒储存、80 万吨灌装生产、80 万吨白酒配套包材供应、120 万吨物流配送。构建一个国家级酒检中心和一个国家级酒类展示交易市场。,四川中飞作为进入泸州酒业集中发展区的 80 万吨白酒配套包材供应商之一，在土地供应、产业配套、订单承接等多方面享有政策支持，为公司的发展提供了基础和保证。,（三）本项目具有良好的经济效益和社会效益,本项目在计算期年均实现净利润 2,220 万元，年均投资回报率为 37%。项目投资风险小，经济效益显著。可为社会提供约 300 个劳动就业机会，本项目具有良好的社会效益。,18,依据,第四章 项目实施计
36、划,一、项目管理,本次增资完成后，四川中飞的名称和住所暂时不变，新公司将设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中，松德股份委派 3 名董事候选人，焦小林、焦锁琴提各委派 1 名董事；四川中飞暂不设监事会，设监事 1 名，监事由松德股份提名担任；董事长、财务负责人由松德股份提名担任，总经理由股东焦小林提名并经董事会聘任产生。四川中飞在账户设立、资金划拨、财务人员管理等方面执行松德股份制定的控股子公司资金管理操作办法，松德股份对四川中飞的财务实行垂直管理。,松德股份在本项目经董事会批准后，即派员至四川中飞办理资产及财务确认、公司变更登记以及新公司筹建运作等相关工作；新公司将在董事会及新的管理团队领
37、导下，对公司的业务和资源进行全面有效整合，确定公司的产业与产品定位、发展规划、运行模式，建立目标责任等，松德股份子公司管理制度、四川中飞公司章程建立各项管理制度，通过对目标责任完成情况的考核兑现实行有效激励。松德股份将通过加强新公司对制度执行情况的检查和监督，促进其在酒包装印刷业务领域取得更加长足的发展。,二、组织架构及制度建设,（一）组织架构,项目完成后，四川中飞组织架构暂时不变，并保持原有核心管理团队的稳定，未来新公司将根据业务发展和市场变化对其组织结构进行适应性调整。,（二）制度建设,四川中飞将应用松德股份在制度建设上的成功经验到新公司管理的各个方面，并根据自身实际建立有效的运行模式和管
38、理机制包括科学的决策机制和激励,19,机制、规范的财务管理机制等，做到有效控制风险，确保新公司健康运行。,三、人力资源计划,人才队伍建设上，四川中飞将在公司董事会及新的管理团队领导下，参照松德股份的相关管理制度进一步加强人才队伍的管理与建设工作，以适应和推动公司的发展。新公司将建立合理的薪酬体系；与在岗员工签署劳动合同，依法为其缴纳社会保险费，为员工提供完善的福利待遇；建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩。同时，还将充分利用股东的社会影响力聚集公司发展急需的高端人才，满足公司发展需要。,20,第五章 项目投资效益分析一、项目投资经营指标预测四川中飞的原股东焦小林先生对增资后的四川中飞
39、的经营业绩作出如下承诺：四川中飞自松德股份注资完成工商登记之日起至 2012 年 12 月 31 日期间的净利润不少于 100 万；2013 年的净利润不少于 1,800 万元，2014 年净利润不少于2,160 万元，2015 年净利润不少于 2,592 万元。四川中飞每年超过上述目标利润部分计入下一年度目标利润考核；如果四川中飞在任何一段时间内，累计净利润总额达到目标且每个考核年度不得亏损，则视为已履行了上述业绩承诺。根据上述指标，预计 4.39 年内可收回投资。二、项目的经济数据及指标,序号,项目,单位,数值,备注,1,数据,1.11.21.31.41.51.61.71.8,营业收入总成
40、本管理费用销售费用利润总额所得税净利润总投资其中：建设投资铺底流动资金,万元万元万元万元万元万元万元万元万元万元,38,400 2015 年数据28,800 2015 年数据3,456 2015 年数据2,688 2015 年数据3,456 2015 年数据864 2015 年数据2,592 2015 年数据13,30010,3003,000.0,21,%,%,%,%,2,指标,2.1,项目投资财务内部收益率,12.21 所得税后,2.22.32.42.52.6,项目投资财务净现值项目投资回收期销售净利润率总投资收益率项目本金净利润率,万元年,14,923.53 所得税后,ic=7%4.39
41、所得税后（含建设期）6.75 2015 年数据16.57 2015 年数据43.2 2015 年数据,三、综合效益评价结论经济指标可以看出，计算期内项目年均净利润为 2,220 万元，年均投资回报率为 37%，从财务评价的角度来看，该项目可行。22,第六章 各方的承诺,1、鉴于四川中飞之设立目的，松德股份、焦小林、焦锁琴、江苏中彩承诺：,自四川中飞建成投产之日（不晚于 2012 年 10 月 1 日）起，松德股份、焦小林、,焦锁琴、江苏中彩及其关联人不以任何方式直接或间接从事与四川中飞在西南地区（包括四川、重庆、云南、贵州地区）的酒包装业务相竞争的业务（但不包括五粮液黄金酒的包装业务），并不拥
42、有从事与四川中飞可能产生上述业务竞争的企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；,2、松德股份承诺，自四川中飞建成投产之日（不晚于 2012 年 10 月 1 日）起，未经焦小林同意，松德股份不向西南地区除四川中飞之外的其他任何人（包括法人、其他经济组织）提供同类型成套设备；,3、焦小林、江苏中彩承诺，自四川中飞建成投产之日（不晚于 2012 年 10月 1 日）起，焦小林、江苏中彩及其关联人将上述范围内的酒包装业务全部转交由四川中飞承接。焦小林、江苏中彩承诺焦小林、江苏中彩及其关联人保证上述业务转移的顺利进行。,4、焦小林承诺，四川中飞自松德股份注资完成工商登记之日起至 2012 年1
43、2 月 31 日期间的净利润不少于 100 万；2013 年的净利润不少于 1,800 万元，2014 年净利润不少于 2,160 万元，2015 年净利润不少于 2,592 万元。四川中飞每年超过目标利润部分计入下一年度目标利润考核；如果四川中飞在任何一段时间内，累计净利润总额达到目标且每个考核年度不得亏损，则视为乙、焦锁琴已履行了增资协议第四条第 4 款约定的应当履行的义务。,23,第七章 项目风险及控制,一、项目风险因素,（一）不可抗力因素风险,不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，在本项目中，不可抗力主要指来自于自然界的重大变化所引发的危机，自然风险不以人的意志为转移，
44、一旦在项目实施过程中出现人力不可抗拒的巨大自然灾害，本项目将难以达到预测水平，项目的进展和收益将受到影响。,（二）技术风险,技术风险是指技术开发方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证将来不被超越。本项目的技术风险是：1、生产人员的技术操作水平；2、专业技术机密泄露等风险。,（三）市场竞争风险,包装印刷行业竞争比较激烈，行业进入门槛不高，受下游市场的影响较为直,接。,（四）管理风险,公司作为印刷设备供应商，对印刷设备以及印刷行业均有较为全面深入的了解，但对包装印刷的市场营销、生产管理等方面的经验较为缺乏，存在因经验不足而导致
45、的管理风险。四川中飞虽然有着较好的经营基础，但目前其管理机制尚不健全。项目完成后，四川中飞还会在业务目标上有所变化，需要建立起与之相适应的管理模式。另外，两家公司在运行机制与企业文化上的差异使得新公司的管理需要一定的磨合期。,另一方面，本次建设项目投资金额较大，从项目开始筹划到交付使用有一定,24,的周期，涉及的环节也较多，如果投资管理不善，突破预算，可能影响投资项目不能如期完成，或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题，也有可能影响投资项目的如期实现，这就势必影响整个项目的实施规划。,（五）人力资源不足的风险,四川中飞目前的规模较小，若要实现增资后的做大做强的目标显然面临着人力资源不
46、足的问题。四川中飞不仅需要充实现有的技术团队，同时还要组建高效的营销团队和管理团队。而人才的选拔和培养需要一定的时间，如果新公司在发展过程中不能有效地做好人力资源的管理和储备工作，则会直接影响四川中飞的效益和发展。,（六）业务转移的风险,焦小林、江苏中彩承诺，自四川中飞建成投产之日（不晚于 2012 年 10 月 1日）起，焦小林、江苏中彩及其关联人将西南地区（包括四川、重庆、云南、贵州地区）的酒包装业务（但不包括五粮液黄金酒的包装业务）全部转交由四川中飞承接。焦小林、江苏中彩承诺焦小林、江苏中彩及其关联人保证上述业务转移的顺利进行。上述业务转移至四川中飞后，四川中飞的经营业绩将得到大幅改善。
47、但如果在业务转移如果不能顺利进行，四川中飞的业绩将受到直接影响。,（七）资产瑕疵风险,截止目前，四川中飞尚未取得其住所所在地的土地及房屋的权属证书，该部分资产存在瑕疵。若上述权属证书不能取得，将给四川中飞的资产造成重大损失。,二、风险规避对策,针对上述风险，将采取以下对策加以规避：,（一）不可抗力因素风险规避对策,项目建设地位于四川省泸州市，该地区地质稳定，无极端自然灾害发生，因此本项目所需面对的自然不可抗力风险较小。并且，本项目针对自然灾害的风险，采取了相应的解决措施：公司将建设防备设施，并聘请各方面专家，积极做好评估预测，加强预防，并向保险公司投保相应的风险险种，确保企业的基本利益。,25
48、,（二）技术风险规避对策,公司制订了整套技术保密制度，包括：建立严格的信息沟通制度；所有技术文件和档案按密级由专人保管；所有技术人员及相关人员都与公司签署技术保密协议，从法律上保证技术秘密的安全性。,（三）市场竞争风险规避对策,1、充分利用公司的区位优势以及泸州酒业集中发展区的优惠政策，保持与当,地客户的密切联系，做好个性化的贴身服务，不断进行营销创新。,2、充分利用好“松德”、“中彩”的品牌优势和上市公司规范管理的信誉优势，将股东的成功经营管理经验推广运用到四川中飞，使新公司准确的把握市场机遇，实现公司的顺利健康发展。,3、松德股份将行业最前沿的设备和工艺应用到包装刷当中，推动白酒包装印,刷
49、的发展，不断增强四川中飞的市场竞争力。,（四）管理风险规避对策,1、由松德股份、江苏中彩派出经验丰富的管理人员协助四川中飞的管理，使之充分了解股东既有的成功运作管理模式，提高项目管理效率，确保风险控制有效。,2、四川中飞将按照松德股份子公司管理制度等各项规范性文件，结合股东成熟的管理模式和经验，推行股东的管理模式和创业机制，使四川中飞在管理上更加规范。,3、四川中飞将通过建立起严格的资金管理制度、财务管理制度，加强成本控制，完善平台内信誉体系的建立和健全；加强研发中心研发环节、生产销售等环节的高效性和可控性；建立有效的财务风险预警系统和财务监管机制来实现财务风险的预警与规避。,（五）人力资源不
50、足的风险规避对策,为了避免人力资源不足带来的风险，人才队伍建设上，四川中飞将在公司董事会及新的管理团队领导下，参照松德股份的相关管理制度进一步加强人才队伍的管理与建设工作，将充分发挥股东的凝聚力优势，并利用当地的人力资源优势和人脉资源，积极采取措施，以适应和推动公司的发展。,26,新公司将建立合理的薪酬体系；与在岗员工签署劳动合同，依法为其缴纳社会保险费，为员工提供完善的福利待遇；建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩。同时，还将充分利用股东的社会影响力聚集公司发展急需的高端人才，满足公司发展需要。通过外部引进、内部培养等方式满足公司在发展中对各类人才的需求；通过科学管理、文化融合、多
