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1、股票简称：上海电力,股票代码：600021,上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案上海电力股份有限公司2011 年 7 月,公司声明,1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存,在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反,的声明均属不实陈述。,4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或,其他专业顾问。,5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本
2、次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,1,特别提示,1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2011年第二次临时董事会审议,通过。,2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合资格投资者。,除中电投集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确
3、定其他发行对象。,中电投集团以不少于25亿元的现金认购本次发行的股票，相应认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。,3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2011年第二次临时董事会决议公告日，即2011年7月28日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，不低于5.21元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。,4、本次非公开发行股票的数量不超过183,000万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行
4、时竞价结果等实际情况，与本次发行的主承销商协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。,5、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。,2,6、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准、国务院国资委批,准以及中国证监会核准后方可实施。,3,目,录,第一节 本次非公开发行
5、股票方案概要.8一、发行人基本信息.8二、本次非公开发行的背景和目的.8三、本次非公开发行方案概要.11四、本次发行是否构成关联交易.13五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.14六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.15第二节 发行对象的基本情况.16一、中电投集团的基本情况.16二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要.20第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.22一、本次募集资金的使用计划.22二、拟收购资产基本情况.22三、拟收购资产的预估值情况.33四、补充公司流动资金的必要性.33第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.34一、本次发行后公司业务资
6、产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.34二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.35三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.36四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.36第五节 与本次股票发行相关的风险说明.374,一、业务与经营风险.37二、财务风险.37三、管理风险.38四、政策风险.3
7、9五、其他风险.39,5,指,指,释,义,在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：,公司、本公司、发行人、上海电力,指 上海电力股份有限公司,本次公司以非公开发行的方式，向包括中电投集团在本次发行、本次非公开发行 指 内的不超过十名特定对象发行不超过 183,000 万股人民币普通股的行为,中电投集团、控股股东中国电力长江电力中电投核电禾曦能投公司、标的公司江苏核电秦山三期秦山二期核电项目公司上海电力与中电投集团之股份认购协议上海电力与中电投集团之股权转让协议定价基准日中国证监会国务院国资委保荐机构、主承销商元,指 中国电力投资集团公司指 中国电力国际发展有限公司指 中国长江电力股
8、份有限公司指 中电投核电有限公司指 上海禾曦能源投资有限公司指 江苏核电有限公司指 秦山第三核电有限公司指 核电秦山联营有限公司指 江苏核电、秦山三期、秦山二期中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之关指 于上海电力股份有限公司非公开发行股票之认购协议中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之股权转让协议公司 2011 年第二次临时董事会决议公告日，即 2011年 7 月 28 日指 中国证券监督管理委员会指 国务院国有资产监督管理委员会指 国泰君安证券股份有限公司指 人民币元6,由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上,可能存在一定差异。,7,第一节一、发行人
9、基本信息,本次非公开发行股票方案概要,中文名称：英文名称：公司住所：法定代表人：设立时间：企业注册号：经营范围：股票简称：股票代码：股票上市地：联系人：联系电话：电子邮件：,上海电力股份有限公司Shanghai Electric Power Company Limited上海市中山南路268号周世平1998年6月4日310000400195188电力的开发、建设、经营及管理等上海电力600021.SH上海证券交易所周金发021-23108718 或23108800 转,二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、低碳清洁能源已成为我国电力行业优先鼓励的发展方向8,电力作为国民经
10、济的基础产业之一，与经济发展密切相关。我国电力行业目前以火电为主，火电行业的主要原料为燃煤。近年来我国煤炭价格波动幅度较大，对火电的发展造成了一定的影响。同时，我国目前已成为世界能耗大国，碳排放量居世界第一，在哥本哈根气候峰会前承诺 2020 年单位 GDP 碳排放量在 2005年的基础上减少 40%-45%。在保障能源供应，从而保持经济发展的前提下，发展多种清洁能源，使能源结构多元化，已成为我国电力行业的发展方向。,核电是重要的绿色低碳能源之一，当前技术已较为成熟、运行比较稳定，容量大，碳排放基本为零，且具有成本优势，具备产业化发展的条件。在确保安全的基础上发展核电，有利于缓解我国未来将面临
11、煤炭资源短缺的局面，减少碳排放，同时满足电力需求增长，保障能源供应。在电力负荷较高、煤炭运输压力较大的华东地区，核电的经济性更显突出。本次交易完成后，公司将涉足核电产业经营，符合国家发展低碳清洁能源的战略。,2、符合中电投集团的发展规划,中电投集团为本公司的控股股东、实际控制人，系我国五大发电集团之一。中电投集团具有较强的规模优势，是全国唯一同时拥有水电、火电、核电、新能源资产的综合性能源集团，是国家三大核电开发建设运营商之一。截至 2010 年底，中电投集团拥有电力装机容量 7,072 万千瓦，在全部装机容量中清洁能源占比约 30%，居五大发电集团第一位。,为优化内部资源配置，增强企业的核心
12、竞争力，推动上市公司可持续发展，进而推动中电投集团的结构调整和发展方式转变，中电投集团拟加快资本运作和重组步伐，推进区域资产、产业集群或专业板块资产整体上市。通过资产置换、注资、股权融资等多种资本运作手段，积极筹集发展所需资本金，实现中电投集团整体资产规模、产能、效能的快速增长和产业链战略布局的优化配置，提高所属上市公司在资本市场的地位，扩大中电投集团在境内外资本市场的影响力。,3、顺应公司调整资产结构、改善盈利能力的需要,近年来，随着国家工业化和城镇化进程的持续发展，对电力等基础能源的需求始终保持平稳增长，但行业竞争不断加剧。本公司地处华东地区，主要从事火,9,力发电业务，具有地域发展优势，
13、目前装机容量和发电量约占上海地区的 30%，是上海地区最大的电力生产企业之一。,尽管公司已经拥有良好的技术装备积累和管理基础，具备一定的抗风险能力，但随着国家大力推进能源结构调整和发展低碳清洁能源的战略，新上火电项目数量有限；同时，由于近年来燃料价格持续上涨，增加了公司的生产经营压力；国家货币政策调整也相应增加了公司日常运营和在建项目的资金成本，需要进行资产结构和盈利结构的调整。,公司本次拟收购资产的经营状况良好。本次交易完成后，公司将进一步扩大业务规模，增加区域市场份额，提高公司盈利水平，同时，有利于公司优化电力资产结构，增强抵御经营风险的能力，提升核心竞争力，保证公司未来的健康可持续发展。
14、,（二）本次非公开发行的目的,1、增强公司经营实力，保持区域领先地位,公司拟通过本次发行募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，并补充公司流动资金5亿元（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电30%的股权、秦山三期20%的股权和秦山二期6%的股权）。江苏核电、秦山三期和秦山二期是我国发展安全、环保核电能源的重要代表，在工程设计、资产质量以及运营管理等方面，都处于同类型机组前列。,公司通过本次发行收购上述核电资产，符合国家相关产业政策和公司发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次收购完成后，公司同时拥有火电和核电资产，形成了传统能源与高效清洁能源并存的多元化结构，顺应了行业发展方向；同
15、时，优质核电资产的注入将有效提升公司业绩和公司市场地位。本次交易将从能源结构、业务规模和资产质量等多个方面优化或增强公司经营实力，使公司在区域未来发展中始终处于领先地位。,2、改善资产结构，着眼长期发展,近年来，伴随着生产规模的扩张，公司资产负债率逐年升高：截至 2011 年 3 月31 日，公司的资产负债率（合并报表）为 72.24%，较高的资产负债率对公司带来,10,了一定的财务成本压力。通过本次非公开发行，一方面能够直接促进公司业务更快、更好发展，缓解资金压力，另一方面可以降低资产负债率，降低偿债风险，为公司后续债务融资提供良好的保障，进而满足新建项目的资金需求。公司将着眼长期发展，营造
16、更广阔的业务发展空间。,三、本次非公开发行方案概要,（一）本次发行股票的种类和面值,本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币,1.00元。,（二）发行方式,本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会,核准后六个月内择机发行。,（三）发行对象及认购方式,本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合资格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对
17、象。,除中电投集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。,所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。其中，中电投集团将以不,少于25亿元的现金认购本次发行的股票。,（四）发行数量,本次发行A股股票的数量不超过183,000万股，其中，中电投集团以不少于,11,25亿元的现金认购本次发行的股票。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。,（五）发行价格及定价原则,本次发行的定价基
18、准日为公司 2011 年第二次临时董事会决议公告日（2011年 7 月 28 日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.21 元/股。,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。,在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。,中
19、电投集团不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的,认购价格相同。,（六）锁定期及上市安排,中电投集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行对象中的其他投资者认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。,本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。,（七）募集资金数量及用途,本次发行募集资金拟首先用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电 30%的股权、秦山三期 20%的股权和秦山二期 6%的股权），其次用于补充公司流动资金 5 亿元。预计募集资金总,12,额不超过 95 亿元（含发行
20、费用），其中用于股权收购的募集资金不超过 90 亿元，用于补充流动资金的募集资金为 5 亿元。上述股权收购所需资金为预估值，最终资金需求量将根据经国务院国资委备案的资产评估结果确定。,本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。,（八）本次发行前的滚存利润安排,本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利,润。,（九）本次发行决议的有效期,本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行,股票议案之日起 12 个月。,四、本次
21、发行是否构成关联交易,公司控股股东中电投集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构,成与本公司的关联交易。,本次发行募集资金拟部分用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部,股权，该行为亦构成与本公司的关联交易。,长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，如果长江电力认购,本次发行的股票，则该认购事项涉及关联交易。,本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：,“1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金购买中电投集团持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，以及补充公司流动资金
22、 5 亿,13,元，有助于拓宽公司业务经营范围，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中电投集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；,2、公司与中电投集团签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中电投集团承诺：本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。,3、公司与中电投集团签署的附生效条件的股权转让协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交
23、易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。,4、本次发行完成后，中电投集团仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致上海电力的实际控制人发生变化，且中电投集团承诺在本次发行结束之日起36 个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。,5、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性,法律文件和上海电力股份有限公司章程的规定。,6、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，,提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。”,五、本次发行是否导致公司控制权发生变化,本次发行前，中电投集团直接持有本公司
24、42.84%的股权，并通过其控制的公司中国电力持有本公司 18.86%的股权，中电投集团直接和间接共持有本公司 61.70%的股权，为本公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，中电投集团仍将保持控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。,14,本次发行方案取得批准的情况及,六、取得批准的情况及尚需呈报批准的程序,本次非公开发行股票相关事项已经本公司 2011 年第二次临时董事会审议通,过。,本次非公开发行预案公告后，待标的公司的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。,本次非公开发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括但不限于国务院国
25、,资委的批准、中国证监会的核准等。,15,第二节,发行对象的基本情况,本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合资格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，中电投集团以不少于25亿元的现金认购本次发行的股票。一、中电投集团的基本情况（一）基本信息中电投集团是根据国务院关于组建中电投集团有关问题的批复（国函200317 号文），于 2003 年在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务
26、院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。其基本信息如下：,公司名称：注册地：,中国电力投资集团公司北京市西城区金融街28号院3号楼,法定代表人：陆启洲,设立时间：注册资本：经营范围：,2003年3月31日120 亿元实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。16,（二）本公司与中电投集团之间的股权控制关系图中电投集团为本公司控股股东、实际控制人，截至本预案出具之日，本公司与中
27、电投集团之间的股权控制关系如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会全资拥有中国电力投资集团公司100.00%中国电力国际有限公司100.00%中国电力发展有限公司,39.09%,29.88%,中国电力国际发展有限公司,18.86%,42.84%,上海电力股份有限公司（三）主营业务发展状况和经营成果截至目前，中电投集团资产分布在全国多个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力、露天煤业、漳泽电力、九龙电力、吉电股份、中国电力等多家上市公司。中电投集团通过多年的产业布局调整，逐步形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤电铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。电力业务方面，
28、中电投集团具有较强的规模优势，装机容量逐年提升；在火电业务快速发展的同时，注重发展清洁能源，优化电源结构；中电投集团在五大发电集团中水电比例最高，亦是国家三大核电开发建设运营商之一。截至 2010 年末，中电投集团总资产达到 4,433.93 亿元，归属于母公司所有者权益 319.35 亿元。2008 年、2009 年、2010 年，中电投集团分别实现营业总收入 698 亿元、1,007 亿元和 1,270 亿元，分别实现营业利润-71 亿元、23 亿元和 27 亿元。17,（四）最近一年简要财务报表2010 年度，中电投集团经天职国际会计师事务所有限公司审计（天职京SJ201188 号）的简
29、要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元,项 目资产总计负债合计所有者权益合计其中：归属于母公司所有者权益,2010 年 12 月 31 日44,339,335.4537,623,701.456,715,634.003,193,477.07,2、合并利润表主要数据单位：万元,项 目营业总收入营业总成本营业利润净利润归属于母公司所有者的净利润,2010 年,12,704,010.4312,643,403.15267,323.76325,820.63155,047.17,3、合并现金流量表主要数据单位：万元,项 目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额,18,2010 年
30、,1,264,608.45-5,578,284.39,发行对象及其控股股东、,发行对象及其控股股东、,项 目筹资活动产生的现金流量净额现金和现金等价物增加额,2010 年,4,427,512.86116,538.71,（五）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况中电投集团及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况本次发行之前，本公司与控股股东、实际控制人中电投集团之间发生的关联交易情况均已在公司定期报告及临时报告中作出披露
31、。本次非公开发行募集资金将用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权以及补充公司流动资金。通过本次发行，显著提升了本公司的盈利水平，改善了公司的资产状况和业务结构，增强了公司的核心竞争力。发行完成后，不会使中电投集团及其控制的其他企业与本公司产生新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。（七）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，本公司与控股股东、实际控制人中电投集团之间未发生其它重大交易。19,二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要,本公司与中电投集团于
32、2011 年 7 月 27 日签署了中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司关于上海电力股份有限公司非公开发行股票之认购协议，协议内容摘要如下：,（一）股份认购,中电投集团以不少于 25 亿元的现金认购本次发行的股票。中电投集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。,（二）锁定期,中电投集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转,让。,（三）支付方式,在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，中电投集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门
33、开立的账户。,（四）协议生效条件及终止条件,双方同意，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期,为协议生效日：,1、本协议已经协议双方适当签署。,2、公司董事会审议批准本次发行。,3、公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。,4、公司非关联股东已在股东大会上批准本协议。,5、本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可或批准，包括,但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。,20,协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载,中的任何与本协议矛盾之处自动失效。,本协议自以下任意事项发生之日起终止：,1、本协议双方在本协议项下的义务均已
34、完全履行完毕；,2、本协议双方协商同意终止本协议；,3、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。,21,第三节,董事会关于本次募集资金使用的可行性分析,一、本次募集资金的使用计划本次发行募集资金拟首先用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电 30%的股权、秦山三期 20%的股权和秦山二期 6%的股权），其次用于补充公司流动资金 5 亿元。预计募集资金总额不超过 95 亿元（含发行费用），其中用于股权收购的募集资金不超过 90 亿元，用于补充流动资金的募集资金为 5 亿元。上述股权收购所需资金为预估值，最终资金需求量将根据经国务院国资委备案的资产评估结
35、果确定。本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。二、拟收购资产基本情况（一）禾曦能投公司基本情况1、基本情况,公司名称：公司类型：住所：,上海禾曦能源投资有限公司有限责任公司（国内合资）上海市虹口区四川北路1688号10楼1015室,法定代表人：高伟俊,注册资本：注册号：经营范围：,5001.69 万元310109000561390实业投资，能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务22,1,-,经营期限：,20 年,2、股权基本情况截至本预案公告日
36、，禾曦能投公司的股东结构如下所示：,序号2,股东名称中国电力投资集团公司上海电力股份有限公司合 计,注册资本出资额（万元）5,000.001.695,001.69,出资方式现金现金,出资比例99.97%0.03%100.00%,3、主营业务发展情况禾曦能投公司成立于 2011 年 7 月 7 日。目前持有江苏核电 30%的股权、秦山三期 20%的股权和秦山二期 6%的股权。4、主要财务数据禾曦能投公司的主要财务数据如下（未经审计）：,项目资产总计所有者权益合计归属于母公司所有者权益,金额（万元）250,893.71250,889.39250,889.39,5、主要资产权属状况根据中电投集团下发
37、的关于无偿划转中电投核电有限公司所持相关股权的通知（中电投办【2011】331 号），中电投核电持有的江苏核电 30%的股权、秦山三期 20%的股权和秦山二期 6%的股权已被无偿划转至禾曦能投公司。目前，上述核电项目公司股东变更的工商登记手续已全部完成。上述江苏核电 30%的股权已质押给国家开发银行与中国银行，为江苏核电的贷款提供质押担保。上述秦山二期 6%的股权收益权已质押给国家开发银行，为秦山二期的贷款提供质押担保。23,6、主要债务及对外担保情况截至 2011 年 7 月 15 日，禾曦能投公司无重大债务。截至本预案出具日，禾曦能投公司无对外担保。（二）江苏核电基本情况1、基本情况,公司
38、名称：公司类型：住所：,江苏核电有限公司有限责任公司江苏省连云港市连云区海棠中路28号,法定代表人：吴秀江,成立日期：注册资本：注册号：经营范围：经营期限：,1997年12月11日249,000.00 万元320700000003695许可经营项目：核力发电、电力销售。一般经营项目：核电厂址开发、核电站建设、营运管理；核电站建设、运行和维修所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；核电管理、建设和生产人员知识与技能培训。25 年,2、股权基本情况,序号123,股东名称中核核电有限公司上海禾曦能源投资有限公司江苏省国信资产管理集团有限公司合 计24,持股比例50%30%20%100%
39、,3、主营业务发展情况江苏核电有限公司位于江苏省连云港市连云区田湾，负责核电站建设管理和建成后的商业运行，规划建设 8 台百万千瓦级核电机组。江苏核电一期工程于 1999 年 10 月 20 日开工建设，1 号、2 号机组已分别于 2007 年 5 月 17 日和 8 月 16 日投入商业运行，装机容量 21060 兆瓦。此外，3 号、4 号、5 号、6 号机组正在开展前期工作，未来顺利建成并投入商业运行后，江苏核电的盈利有望获得新的增长点。4、主要财务数据江苏核电 2011 年 1-6 月及 2010 年的主要财务数据（未经审计）如下所示：（1）合并资产负债表主要数据单位：万元,项 目资产总
40、计负债合计所有者权益合计归属于母公司所有者权益,2011年6月30日3,232,352.232,813,828.81418,523.42418,509.65,2010年12月31日3,225,335.752,611,245.82614,089.92614,065.23,（2）合并利润表主要数据单位：万元,项 目营业总收入营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润,2011年1-6月245,424.6560,655.66124,568.9782,578.82,2010年561,718.06253,516.54318,603.89254,482.91,5、主要资产权属状况江苏核电的主要资产为 1
41、号、2 号机组，以及生产所用的土地、房屋，以上主要资产均拥有权属证明文件。25,6、主要债务及对外担保情况截至 2011 年 6 月 30 日，江苏核电的资产负债率为 87.05%，负债中绝大部分为银行借款。截至本预案出具日，江苏核电无对外担保。（三）秦山三期基本情况1、基本情况,公司名称：公司类型：住所：,秦山第三核电有限公司有限责任公司浙江省海盐县,法定代表人：刘传德,成立日期：注册资本：注册号：经营范围：经营期限：,1997年1月31日100,000.00 万元330000000029244秦山核电三期工程两台 70 万千瓦级压力重水堆核电机组的建设和运营。长期,2、股权基本情况,序号1
42、2345,股东名称中核核电有限公司上海禾曦能源投资有限公司浙江省电力开发有限公司申能股份有限公司江苏省新能源开发有限公司合 计,持股比例51%20%10%10%9%100%,3、主营业务发展情况26,秦山三期坐落于浙江省海盐县，全面负责秦山三期工程建设和生产运营管理。秦山三期工程是国家“九五”重点工程，是我国建造的首座商用重水堆核电站。秦山三期工程于 1998 年 6 月 8 日开工，采用加拿大 CANDU6 型重水堆核电技术，两台机组分别于 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 7 月 24 日投入商业运行，装机容量 2728 兆瓦。4、主要财务数据秦山三期 2011 年 1-6
43、 月及 2010 年的主要财务数据（未经审计）如下所示：（1）合并资产负债表主要数据单位：万元,项 目资产总计负债合计所有者权益合计归属于母公司所有者权益,2011年6月30日1,611,412.471,130,250.81481,161.66481,161.66,2010年12月31日1,663,642.511,063,562.56600,079.94600,079.94,（2）合并利润表主要数据单位：万元,项 目营业总收入营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润,2011 年 1-6 月208,711.2162,414.7387,392.1872,517.49,2010 年420,344
44、.1772,048.04116,133.9897,904.64,5、主要资产权属状况秦山三期的主要资产为 1 号机组、2 号机组的主要设备，以及生产所用的主要土地、房屋，以上主要资产均拥有权属证明文件。6、主要债务及对外担保情况27,截至 2011 年 6 月 30 日，秦山三期的资产负债率为 70.14%，负债中大部分为银行借款、专项应付款、应付股利。截至本预案出具日，秦山三期无对外担保。（四）秦山二期基本情况1、基本情况,公司名称：公司类型：住所：,核电秦山联营有限公司有限责任公司浙江省海盐县武原镇核电新村,法定代表人：杨兰和,成立日期：注册资本：注册号：经营范围：经营期限：,1988年7
45、月20日520,000.00 万元100000000008395投资兴建并营运和管理秦山二期核电厂；承担六十万压水堆核电站的标准化和推广业务。长期,2、股权基本情况,序号123456,股 东中核核电有限公司浙江省电力开发公司申能股份有限公司江苏省国信资产管理集团有限公司上海禾曦能源投资有限公司安徽省能源集团有限公司合 计,持股比例50%20%12%10%6%2%100%,3、主营业务发展情况28,秦山二期位于浙江省海盐县境内，全面负责 4650 兆瓦压水堆核电机组的建造、运营和管理。秦山核电二期工程 1 号、2 号、3 号机组已建成投产，4 号机组正在建设。秦山核电二期工程 1 号、2 号机组
46、是我国“九五”期间开工建设的国产化大型商用核电项目。1 号、2 号机组分别于 2002 年 4 月 15 日和 2004 年 5 月 3 日投入商业运行后，业绩良好，达到了世界核运营者协会（WANO）先进水平。秦山核电二期工程 3 号、4 号机组于 2006 年 4 月 28 日开工，是我国“十一五”期间开工建设的首个核电项目。3 号机组于 2010 年 10 月 5 日正式投入商业运行。4 号机组工程目前进展顺利，预计将于 2012 年初投入商业运行。届时，秦山二期管理的核电机组总装机容量将达到 260 万千瓦，年发电能力有望达到 180200 亿千瓦时。4、主要财务数据秦山二期 2011
47、年 1-6 月及 2010 年的主要财务数据（未经审计）如下所示：（1）合并资产负债表主要数据单位：万元,项 目资产总计负债合计所有者权益合计归属于母公司所有者权益,2011年6月30日2,634,332.001,987,971.39646,360.61646,360.61,2010年12月31日2,571,073.791,898,476.91672,596.89672,596.89,（2）合并利润表主要数据单位：万元,项 目营业总收入营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润,29,2011 年 1-6 月236,104.3849,578.2877,602.1366,037.15,2010
48、年368,076.1070,730.25105,135.6188,518.31,5、主要资产权属状况,秦山二期的主要资产为 1 号机组、2 号机组、3 号机组和在建的 4 号机组的主要设备，以及生产所用的主要土地、房屋。以上主要资产中，3 号机组和 4 号机组相关的房屋因尚未竣工决算以至未办理房产证，其他主要资产均拥有权属证明文件。,6、主要债务及对外担保情况,截至 2011 年 6 月 30 日，秦山二期的资产负债率为 75.46%，负债中大部分,为银行借款。截至本预案出具日，秦山二期无对外担保。,（五）附生效条件的股权转让协议内容摘要,1、合同主体,出让方：中国电力投资集团公司,受让方：上
49、海电力股份有限公司,2、标的股权,中电投集团将其持有的禾曦能投公司的全部股权转让给上海电力。,3、定价原则及支付方式,（1）定价原则,本协议项下的标的股权转让定价方式为：以 2011 年 7 月 31 日为基准日，对标的公司进行审计和评估，转让价格以经国务院国资委备案的评估报告确定的标的股权的评估值为准。,（2）支付方式,双方同意，上海电力将在本次非公开发行募集的资金到位后支付标的股权的转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，公司将通过自筹资金方式予以解决。,30,上海电力应在募集资金到位后 10 个工作日内以现金方式支付全部股权,转让价款。,上述股权转让价款不包含任何税费
50、，协议双方因本次股权转让依法应缴,纳的各项税费，由协议双方自行承担。,4、标的股权的交割,（1）双方同意，在本协议约定的本次交易的先决条件满足后，中电投集团,应全力协助上海电力办理标的股权的过户手续。,（2）标的股权由中电投集团过户至上海电力所需手续全部办理完毕，标的,股权全部登记至上海电力名下时，视为交割完成。,5、期间损益,双方同意，自评估基准日（2011 年 7 月 31 日）至标的股权交割完毕之日的期间内，标的股权的净资产增加的，增加部分归公司所有；自评估基准日（2011年 7 月 31 日）至标的股权交割完毕之日的期间内，标的股权的净资产减少的，减少部分由公司承担。,6、相关人员安置
