云内动力：信息披露管理制度（9月） .ppt

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1、,昆明云内动力股份有限公司企业管理制度YNBGSA001-2012信息披露管理制度,2012-09 发布,2012-09 实施昆明云内动力股份有限公司 发布,前,言,本标准由公司办公室提出。本标准由董事会负责组织起草、修订和解释。本标准主要起草人：刘文鑫、翟建峰。本标准由董事会秘书审核，董事会审议通过，董事长批准发布。本标准 2012 年 8 月发布，此前版本废止。II,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,目,录,总则.1信息披露的原则.1公司信息披露的内容.1信息披露的管理和责任.6信息披露的程序.7保密措施.8记录和保管制度.9财务管理和会计核算

2、的内部控制及监督机制.9涉及子公司的信息披露事务.9附则.9流程图：.11III,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,第七条,第八条,第九条,、,第一章,总则,为维护投资者利益，确保公司的信息披露真实、准确、完整、及时，贯彻信息披露的公开、公平、公正原则，进一步规范公司信息披露行为，根据公司法 证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等法律、法规以及昆明云内动力股份有限公司章程的规定,特制定本制度。本制度所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能对公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在指定的媒体

3、上，通过规定的方式向社会公众公布。第二章 信息披露的原则公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，公司及相关信息披露义务人(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单

4、独披露、透露或泄露。禁止选择性披露。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人,负责协调和组织公司信息披露事项。第三章 公司信息披露的内容公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告是指年度报告、中期报告和季度报告，其他为临时报告。公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定报纸披露；在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露；在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告,季度报告的披露期限不得早于上一年度报告。,第十条,临时报告包括但不限于下列事项：,一、董事会、监事会、股东大会决议(一)公

5、司召开董事会会议,在会议结束后两个工作日内将董事会决议和决议公告按规定方式提交深圳证券交易所备案。(二)公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,深圳证券交易所认为有必要的,也应当1/13,公告。,(三)公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和决议公告提交深,圳证券交易所审核后,在指定报纸上公告。,(四)公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议和决议公告提交深圳证券交易所审,查后在指定报纸上刊登决议公告。,二、独立董事的声明、意见及报告：独立董事在完成此类文件时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘

6、书应及时与深圳证券交易所联系并办理公告事宜。,三、收购、出售资产。所谓收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产,或其他财产权利的行为。,(一)公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,经董事会批准后,应在两个工作日内向深圳,证券交易所报告并公告:,1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期,经审计的净资产的 l0%以上；,2、按照最近一期经审计的财务报告，收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 l0%以上,且绝对金额在 100 万元以上；被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本条；,3、收购

7、、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净,资产总额 10%以上。,(二)公司拟收购、出售资产按(一)条第 1、3 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上的；或按第(一)条第 2 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,除须经董事会批准,报告深圳证券交易所并公告外,必须经公司股东大会批准。,(三)中国证监会对收购、出售资产另有规定的,公司还应当按照相应规定办理。,(四)公司在 l2 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累,计额确定是否公告。,(五)公司直接或

8、间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为,适用以上规定。公司的参股公司(持股 50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用此规定。,(六)公司因收购、出售其他上市公司的股份,需履行股东披露义务或要约义务的,应当同时按,照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。,(七)公司应当在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况(包括所有必需,的产权变更或登记过户手续完成情况),同时提供相关证明文件。,四、关联交易。公司关联交易是指公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供,产品或者劳务的交易行为。,2/13,、,。,（一）公司关

9、联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。,1、具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:,（1）直接或间接持有公司股份的第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议能够,控制公司董事会组成的法人股东；,（2）第（1）项所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定,法定代表人人选的企业；,（3）第（2）条所列的关联自然人担任法定代表人的法人。,2、具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人:,（1）公司的董事、监事及高级管理人员；上述人员的父母、配偶，年满 18 周岁、具有民事,行为能力的子女；,（2）第 1 条（1）（2）项所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表

10、人、经理。3、因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第 1 和第 2 条（1）项规定的，,为公司的潜在关联人。,（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,公司应当在交易完成后两个工作日内按照深圳证券交易所的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。,（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容须符合深圳证券交易所的规定。关联交易在公司股东大会批准后方可

11、实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”（四）公司与关联人就同一标的在 12 个月内达成的关联交易累计金额达到第 4 条所述标准的，公司将按第 4 条规定予以披露；公司与关联人就同一标的在 12 个月内达成的关联交易累计金额达到第 5 条所述标准的，公司将按第 5 条规定予以披露。,五、其他重大事项。在经营过程中,发生可能对公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时,公司必须在最短时间将有关该重大事件的情况向深圳证

12、券交易所提交临时报告,并予公告,说明事件的实质。此处“重大”一般情况指事件发生余额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产的 l0%。其他重大事件包括：,（一）公司在会计年度结束时预计出现亏损的,在披露年度报告前至少发布一次提示性公告。（二）公司发生重大诉讼、仲裁事项,按以下要求进行披露:,1、诉讼、仲裁事项涉及的金额或 l2 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值 10%以上,的,公司在知悉该事件后及时报告并公告；,2、公司根据第 1 项规定披露信息前,向深圳证券交易所报送有关法律文书的复印件；3、对诉讼、仲裁事件的披露,公司说明诉讼、仲裁受理日期,诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的

13、姓名或名称,受理法院或仲裁机构的名称和所在地,诉讼或仲裁的原因、依据及诉,3/13,讼、仲裁的请求,判决或仲裁的日期、结果以及各方当事人对结果的意见等。,（三）公司发生重大担保事项,公司为股东以外的法人或者个人提供担保，涉及的金额或 l2个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的,应当及时报告并公告。对被担保事项的披露，应说明担保协议签署及生效日期，被担保人基本情况；被担保人为法人的，包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人，包括姓名、与公司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等。被担保

14、人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的,公司将及时报告并公告。当被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件,公司知悉后将及时报告并公告。（四）公司出现以下情况且所涉及的数额收购、出售资产的披露标准的，应当在董事会批准后,两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告:,1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更,和终止；,2、大额银行退票；,3、重大经营性或非经营性亏损；4、遭受重大损失；5、重大投资行为；,6、可能依法承担的赔偿责任；,7、重大行政处罚(若不涉及具体数额,应当披露被查处的具体内容)；8、深圳证券交易所认为需披露的其他事项。,

15、（五）公司出现以下情况,应当自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公,告:,1、公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更,其中公司章程发生变更的,将新的公司章,程在指定网站上披露；,2、经营方针和经营范围的重大变化；,3、订立（四)条第 1 项以外的重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,大影响；,4、发生重大债务或未清偿到期重大债务；5、变更募集资金投资项目；,6、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；7、持有公司 5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达 5%以上；8、公司第一大股东发生变更；,9、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；,1

16、0、生产经营环境发生重大变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式,或渠道发生重大变化；,11、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；,4/13,12、新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；13、更换为公司审计的会计师事务所；,14、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；,15、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；16、持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押；17、公司进入破产、清算状态；18、公司预计出现资不抵债；,19、深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。,（六）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；,（七）与公司经营事

17、项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；,（八）有关法律、法规及上市规则规定的其他应披露的事件和交易事项。上述信息中未公,开披露的信息为未公开重大信息。,第十一条 公司对未公开的重大事项实施严格的管理，有关部门、下属公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项。第十二条 公司下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重,大信息。,第十三条

18、公司下属公司应报告的未公开重大信息如下：,与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉的未公开重大信息；与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公开重大信息；重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法律内控与服务过程中获得的未公开重大信息。在内部审计过程中获得的公司未公开重大信息；各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息。下属公司报告下属公司发生的全部未公开重大信息。,第十四条 任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同,时知会董事会秘书。,第十五条 公司下属公司未公开重大信息的报告程序为：,接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息

19、时毫不迟延的汇报给部门负责人，并由部门负责人毫不迟延的报告给董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。,每一季度结束后5个工作日内，各部门应当将本部门的该季度工作总结及下季度工作计划以书,面形式提交给董事会秘书。,董事会秘书因工作需要，要求各部门提供资料的，各部门应当配合。,第十六条 本公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时向深圳证券交易所咨询，,由深圳证券交易所审核后决定披露的时间、方式、内容。,5/13,第四章 信息披露的管理和责任第十七条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务，公司应当为董事会秘书履

20、行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露人应支持、配合董事会秘书工作。第十八条 董事会秘书是信息披露工作的直接负责人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与证券交易所和中国证监会的指定联络人。其在信息披露事务中的主要职责是：一、负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；二、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；三、协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；四、列席公司涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定之前应当从信息披露的角度咨询董事会秘书的意见

21、；五、负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。第十九条 公司信息披露义务人包括公司董事、监事、高级管理人员、公司下属子公司负责人、股东和关联人。第二十条 董事的责任：一、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；二、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露所需要所信息；三、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时告知董事会

22、秘书；四、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。,第二十一条,监事的责任,一、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；二、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；三、除非法律、法规另有规定，监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息；四、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其

23、他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的，监事会应调查并提出处理建议，并于对外披露前15 天以书面文件形式通知董事会；6/13,。,五、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。,第二十二条,高级管理人员的职责,一、及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书；二、答复董事会对定期报告、临时报告和其他事项的询问；三、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料；,第二十三条,下

24、属子公司负责人的职责,一、定期、不定期向公司董事会报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况；二、及时向董事会秘书报告有关未公开重大信息；三、需要协调信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。,第二十四条,股东和关联人持有股份和控制公司情况发生较大变化、拟对公司进行重大资产,和业务重组时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。应披露的信息出现泄漏或公司股票出现交易异常情况，股东和实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确公告。公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。,第二十五条,公司办公室为公

25、司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。公司制定并建立,信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关上市公司的内容、提供的有关资料等。,第二十六条第二十七条第二十八条,联系方式有：股东咨询电话及电子邮件联系方式等。第五章 信息披露的程序公司信息披露指定刊载报纸为中国证券报、证券时报定期报告信息披露应严格履行下列审查程序：,一、公司办公室按照有关准则和规定制作定期报告草案；二、财务负责人、董事会秘书对定期报告进行审查并提请董事会审议；三、董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；四

26、、监事会负责审查董事会编制的定期报告；五、董事会负责组织定期报告的披露工作。,第二十九条,临时报告，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应按本制度,规定立即履行报告义务；董事长接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报7/13,告的披露工作。第三十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：一、董事长；二、总经理经董事长授权时；三、经董事长或董事会授权的董事；四、董事会秘书。上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。,第三十一条,公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，,并向其

27、提供信息披露所需要的资料。,第三十二条,公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通,过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。,第三十三条第三十四条,公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公,告或澄清公告。第六章 保密措施第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。第三十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第三十七条 董事会秘书负责上市公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董

28、事会书面授权，不得对外发布任何上市公司未公开重大信息。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。第三十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。第三十九条 在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。第四十条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关

29、知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。第四十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价8/13,格已经明显发生异常波动时，公司应当立即报告深圳证券交易所和中国证监会，请示处理办法。第四十二条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，保留对相关责任人进行处罚，或依据法律、法规，追究其法律责任的权利。,第七章 记录和保管制度,第四十三条 对于公司董事、监事、高级

30、管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、,监事、高级管理人员保存完整的书面记录。,第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息的传递、审核、文件由董事,会秘书保存，保存期限为 10 年。,第四十五条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。,第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,第四十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。第四十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事,务所审核。,第四十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计,意见及事务

31、做出专项说明。,第九章 涉及子公司的信息披露事务,第四十九条 公司向各控股子公司委派的董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露,的内部报告制度在各部门、子公司得到认真贯彻执行。,第五十条 公司控股子公司发生本制度第十条三、四、五所规定的重大事件，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务，控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。第五十一条 公司各子公司对本制度和信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨,询。,第五十二条 公司各子公司未按本制度的要求进行内部报告，造成公司信息披露不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司和董事受到处罚造

32、成名誉和资产损失的，相关责任人应承担相应的责任。,第十章 附则,第五十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规规定执行。,9/13,第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。,第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,10/13,流程图：定期报告披露流程,公司办公室,董事会秘书,董事长,董事会,监事会,流程输入/输出,开始10,制作定期报告草案,20审查定期报告并提交董事长审核是否通过YOR,N,N,N,30审议定期报告是否通过,30审查定期报告是否通过,Y,Y,40定期报告签批定期报告50披露定期报告结束11/13,N,Y,临时报告披露流程,董事会秘书,公司办公室,董事长,董事会,监事会,流程输入/输出,N,20审查临时报告是否通过YOR,开始10制作临时报告草案,N,需临时披露事项,30审核临时报告,30审议临时报告,是否通过是否通过Y是否上报董事会审议NY40审议临时报告N是否通过,50签批临时报告12/13,60披露临时报告结束,Y,临时报告,更改记录：,更改日期,更改条款,更改标记,更改通知单号,更改人,13/13,