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1、江苏三友集团股份有限公司,股东大会议事规则,0,7,第六章,目,录,章目,标题,页码,第一章第二章,总则2股东2,第一节第二节,股东及其权利与义务2出席股东大会的股东资格认定与登记4,第三章,股东大会的一般规定5,第一节第二节第三节第四节,股东大会的性质和职权5股东大会召开的条件6股东大会的召集股东大会的通知8,第四章第五章,股东大会的提案与议事内容9股东大会的召开12,第一节第二节第三节第四节第五节,股东大会召开的原则性规定与会议纪律12股东大会的议事程序13股东大会决议17股东大会的会议记录19股东大会决议的执行与信息披露20,附则201,第一条,第二条,、,第六条,第七条,第一章 总则为
2、完善江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。本规则制定依据：根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）上市公司股东大会规范意见等法律、行政法规、规范性文件及江苏三友集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定。,第三条第四条,本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。,第二章,股东,第一节,股东及其权利与义务,第五条,股东为合法持有公司股份的法人和自然人
3、。,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。,第八条,股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止
4、或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。2,第九条,第十条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明文件,公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
5、、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、
6、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第十一条,股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第十二条
7、,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，3,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。,第十三条,控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份,的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。,第十四条,控股股东对公司及其他股东负有诚信的义务。控股股东及实际控制人不得,违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的
8、合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，必须依法承担责任。,第十五条,控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司,章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。,第十六条,公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间,接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。,第二节,出席股东大会的股东资格认定与登记,第十七条,股东可以
9、亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，,两者具有同等法律效力。股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。,第十八条,出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：,法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示法人股东资质证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议的，该股东代理人应当出示法人股东资质证明、由委托人法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。4,第十九条,上述授权委托书应当至少载明下列
10、内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第二十条,拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东,大会的股东资格：（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合居民身份证条例及其实施细则规定的；（二）相关人员身份证资料无法辨认
11、的；（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。,第二十一条,出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名,（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第二十二条,股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以,出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。,第三章,股东大会的一般规定,第一节 股东大会的性质和职权,第二十三条,股东大会是公司的最高权
12、力机构。5,第二十四条,股东大会依法行使下列职权:,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
13、资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第二十五条,股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股,东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。第二节 股东大会召开的条件,第二十六条第二十七条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月,之内举行。6,第二十八条,公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：,（一）董事人数
14、不足公司法规定人数或者不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。,第二十九条,董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大会的各项,规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。,第三十条,本公司召开股东大会的地点为：南通市外环北路 208 号（遇有特殊情况，,公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以
15、现场会议形式召开。股东大会议案涉及公司章程第八十一条第（六）项、第八十二条所列相关事项的，公司还将提供网络方式方便股东参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第三十一条,董事会应当聘请律师出席股东大会对以下问题出具意见：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集,第三十二条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临,时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
16、规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第三十三条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事7,会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
17、内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第三十四条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时,股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
18、临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第三十五条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公,司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
19、证明材料。,第三十六条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。,董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第三十七条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四节,股东大会的通知8,第三十八条,公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以书面方式,通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司召开股东大会审议公司章程第八十一条第（六）项及第八十二条规定事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。,第三十九条,召开股东大会的通知应当包括以下内容：,（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提
20、交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。,第四十条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会,通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会的提案与议事内容,第四十一条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第四十二条,公司召开股东大会，董事会、监事会以
21、及单独或者合并持有公司 3%以上,股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,第四十三条,董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下条件审查股东9,大会提案：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。,第四十四条,董
22、事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将,董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。,第四十五条,会议通知发出后，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天通知。,否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。,第四十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董,事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
23、关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第四十七条,提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的,详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。,第四十八条案提出。第四十九条,涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提董事会审议通过年度报告后，
24、应当对利润分配方案做出决议，并作为年,度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。,第五十条,会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提,出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说10,明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。,第五十一条,董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提交股东大,会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。首届董
25、事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不
26、提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。,第五十二条,公司应当在股东大会召开的前十天披露董事候选人和监事候选人的详细,资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。,第五十三条,董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出,公开书面承诺，承诺内容如下：（一）同意接受提名；（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。,第五十四条,独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：,（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
27、被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判11,断的关系发表公开声明。（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候选人的详细资料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材料。（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开的前十天披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。,第五十
28、五条进行解释和说明。第五十六条,董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有,异议的，可以按照本规则第三十四条、第三十五条规定的程序要求召集临时股东大会。,第五章,股东大会的召开,第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律,第五十七条,公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或,股东代理人额外的经济利益。,第五十八条,已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高,级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东大会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人
29、可以要求其立即退场。,第五十九条,已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高,级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。,第六十条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十一条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同12,对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
30、总数之前，会议登记应当终止。,第六十二条,审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问,和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。,第六十三条情况，然后发言。第六十四条,发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主,持人批准，可以发言。,第六十五条,除涉
31、及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、董事会、,监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。,第六十六条第六十七条,确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，,会议主持人方可宣布散会。第二节 股东大会的议事程序,第六十八条,股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务,或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
32、会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。13,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十九条第七十条,会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其,代表的有表决权股份的情况。,第七十一条,股东大会审议列入会议议程的议题和提案，会议主持人应当根据具体情,况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报
33、告、逐项审议、逐项表决的方式。,第七十二条,股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审,议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。,第七十三条,在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议,中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十四条,在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，,内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、公司章程及股东大会决议的
34、执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。,第七十五条,注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见,或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。,第七十六条,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理,由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决
35、议。14,第七十七条,股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大,会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第七十八条,公司与关联方达成的关联交易总额高于 3000 万元或者高于公司最近经,审计净资产值 5%的，应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票
36、表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议做出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。关联关系股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，会议主持人在关联交易事项表决前提请关联方
37、股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。,第七十九条,股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一,股份享有一票表决权。,第八十条,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大,会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。,第八十一条,不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使或代表行,使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。,第八十二条,根据本规则规定，在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议程序等原因,被会议主持人责令退场的、以及因中途退场且未填写表
38、决票的股东所代表的股份不计入出15,席当次会议有效表决权的股份总数。,第八十三条,股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认,的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第八十四条,股东大会一般采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表决时，主持,人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。,第八十五条,每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清,点，并由清点人代表当场公布表决结果。,第八十六条,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上,宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。,
39、第八十七条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进,行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。,第八十八条,股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过,的，除现场会议投票外，上市公司应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。,第八十九条,股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投,票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
40、为准。,第九十条,公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大,会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。,第九十一条,公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至,少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。,第九十二条,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应,当在股东大会通知规定的
41、有效时间内参与网络投票。16,公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。,第九十三条,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决,票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。,第九十四条,股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网,络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要
42、股东对投票表决情况均负有保密义务。,第九十五条,公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投,票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。,第九十六条,公司聘请的股东大会见证律师，应当比照上市公司股东大会规则的,规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。,第三节,股东大会决议,第九十七条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。,第九十八条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作
43、报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）审议需要股东大会审议的关联交易；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；17,（七）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第九十九条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项；（七）与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重
44、要业务的管理交予该人负责的合同；（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司召开股东大会审议上述第（六）项事宜，应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。,第一百条,对下列事项，必须经公司股东大会表决通过，同时必须经参加表决的社会,公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股
45、东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。18,公司发布股东大会通知后，应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。,第一百零一条,公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公,司召开股东大会审议前条所列事项的，应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参
46、加股东大会提供便利，通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。,第一百零二条,股东大会应有会议决议。会议决议应当包含以下内容：,（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）每一表决事项的表决结果；（四）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（五）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议决议的其他内容。,第一百零三条,股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议,的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的
47、真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。,第一百零四条,股东大会决议由会议主持人及出席会议的董事签名，作为公司档案由,董事会秘书保存。股东大会决议保管期限为长久。,第四节,股东大会的会议记录,第一百零五条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第一百零六条,股东大会记录由
48、会议主持人和出席会议的董事签名，会议记录应当与19,出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案一并由董事会秘书保存，保管期不少于十年。,第五节,股东大会决议的执行与信息披露,第一百零七条,股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；,股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。,第一百零八条,利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应当,在股东大会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。,第一百零九条,股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向,下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监
49、事会认为必要的也可先向董事会通报。,第一百一十条,董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行,监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的报告。,第六章,附则,第一百一十一条第一百一十二条,本规则自股东大会通过之日起实施。本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触,时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。,第一百一十三条司章程的规定执行。第一百一十四条并批准后生效。第一百一十五条,本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审议本规则授权董事会负责解释。20,
