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1、北京万通地产股份有限公司,2009 年公司债券受托管理人报告,（2011 年度）,债券受托管理人,中国国际金融有限公司,北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层,2012 年 4 月,1,重要声明,中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）编制本报告的内容及,信息均来源于发行人 2012 年 3 月 10 日对外披露的北京万通地产股,份有限公司 2011 年年度报告等其他公开披露文件、第三方中介机,构出具的专业意见以及发行人向中金公司出具的说明文件。中金公司,对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信,息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。,本报告
2、不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资,者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作,为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许,可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或,不作为，中金公司不承担任何责任。,2,目录,第一章 本期债券概要.4,第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况.7,第三章 发行人募集资金使用情况.10,第四章 债券持有人会议召开的情况.11,第五章 本期债券质押财产的情况.12,第六章 本期债券跟踪评级情况.13,第七章 本期债券本息偿付情况.14,第八章 其他重要事项.15,3,第一章 本期债券概要,
3、一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可2009898 号文”核准，北京万通地产股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）可在中国境内公开发行不超过 10 亿元公司债券。,二、债券名称：北京万通地产股份有限公司 2009 年公司债券（简称“本期债,券”）。,三、债券简称及代码：09 万通债、122029。四、发行主体：北京万通地产股份有限公司。,五、债券期限：5 年，在第 3 年末设投资者回售选择权。,六、发行规模：10 亿元。七、债券利率：7.00%。八、票面金额：100 元。,九、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。,十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购
4、的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。,十一、时点回售条款：在债券存续期间第 3 个付息日，即 2012 年 10 月 14,日，本期债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券的时点回售申报日为债券存续期间第 3 个付息日前溯 2 个月的当日，即 2012 年 10 月 14 日，遇非交易日顺延。在本期债券存续期间时点回售申报日前 5 个交易日至时点回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少 3 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日,通过指定的交易
5、系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第 3 个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第 3 个付息日后的 3,个交易日内，发行人将公告本次回售结果。,4,；,十二、利率上调选择权：发行人有权在本期债券存续期间第 3 个付息日上调本期债券后续期限的票面利率。在本期债券存续期间时点回售申报日前 10 个交易日至时点回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。若发行人未行使利率上
6、调选择权，则本期债券票面利率维持不变。十三、有条件回售条款：在本期债券存续期间，发生以下任何情况之一时，债券持有人可以将本期债券按面值回售给发行人并获得该计息年度的持有期利息：（一）当发行人的资产负债率高于 75.00%（含 75.00%）；（二）当发行人有息负债率高于 45.00%（含 45.00%）（三）当发行人货币资金占总资产的比例低于 6.00%（含 6.00%）时。以上指标的计算以债券存续期内公司披露的各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告的合并财务报表数据为准，计算结果保留两位小数。发行人将在本期债券存续期内各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告中披露上
7、述三个指标的计算依据及结果。该计息年度的持有期利息计算公式如下：有条件回售支付首日距离,持有期利息=票面金额 当期票面利率,上一付息日的实际天数365,在前述回售条件满足并披露后的 5 个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少 3 次。行使有条件回售权的债券持有人应在回售公告期满后的 5 个交易日内通过上证所交易系统进行回售申报，发行人将在回售申报期结束后 5 个交易日内，按面值支付回售的款项及该计息年度的持有期利息。回售申报期后的第 1 个交易日即为有条件回售支付首日。十四、起息日：2009 年 10 月 14 日。十五、利息登记日：2010 年至 2
8、014 年每年 10 月 14 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。十六、付息日：2010 年至 2014 年每年 10 月 14 日为上一个计息年度的付息5,日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,十七、兑付登记日：2014 年 10 月 14 日之前的第 6 个工作日为本期债券本,金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。,十八
9、、兑付日：2014 年 10 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至,其后的第 1 个工作日）。,十九、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年,付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。,二十、质押担保情况：本期债券由北京万通实业股份有限公司将其持有的发行人 170,000,000 股有限售条件（自 2009 年 12 月 25 日起可上市交易）的股票（股,票代码为：600246）作为质押资产，对本期债券进行质押担保。,二十一、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券发行时发行人的主体长期信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA+
10、。,二十二、募集资金用途：本期债券所募集资金用于补充公司流动资金。二十三、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。,6,第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况一、发行人业务情况公司主营业务是住宅的开发和销售及商用物业的开发和出租，主要业务地区为京津地区、川渝地区。二、发行人 2011 年经营情况根据发行人年度报告，2011 年度，公司经营团队围绕转型与增长这一主题，遵循滨海新区，美国模式、万通价值观和打造绿色公司的战略方针，在巩固住宅业务的同时，加大力度开发商用物业，在提升商用物业的营运能力和资产管理能力方面取得了较大突破，开拓了新的融资模式，实现了财务安排的多样性与商用物业业态拓展的最优
11、匹配，公司绿色战略实施及创新研发工作获得了实质性进程。发行人各项主要业务的经营情况如下表所示：,营业收入,营业成本,行业房地产销售物业出租其他业务,金额（元）4,678,130,712105,920,31234,400,215,较去年同期增减36%26%-42%,金额（元）2,629,247,36344,711,2192,070,较去年同期增减27%7%-100%,1、2011 年，公司下属子公司原有项目持续销售，新项目竣工开始确认收入，因此带来了营业收入的增长2、2011 年，公司下属子公司原有项目持续销售，新项目竣工开始确认收入，因此带来了营业成本的增长。3、公司的其他业务收入主要是少量咨
12、询费、管理服务费和投资性房地产出售等收入。公司 2011 年其他业务收入较 2010 年有所下降，主要是 2010 年根据经营需要出售了部分投资性房地产资产，而 2011 年没有出售。三、发行人 2011 年度财务情况7,根据发行人年度报告，2011 年全年，公司实现营业收入 481,845 万元，比上年增加 35.03%；实现归属于母公司所有者的净利润 31,146 万元，比上年同期降低 24.70%。截至 2011 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益 329,398 万元，比上年增加 3.21%。发行人主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：人民币万元,项目资产总计
13、负债合计少数股东权益归属于母公司股东的权益合计,2011年12月31日1,130,776753,11848,260329,398,2010年12月31日1,187,615825,02343,424319,168,同比变化-4.79%-8.72%11.14%3.21%,2、合并利润表主要数据单位：人民币万元,项目营业收入营业总成本利润总额净利润归属于母公司股东的净利润,2011年度481,845400,82481,25447,28731,146,2010年度356,840302,31376,43255,35241,361,同比变化35.03%32.59%6.31%-14.57%-24.70%,3
14、、合并现金流量表主要数据单位：人民币万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,2011年度72,103-174,663-58,458,2010年度86,319-22,36333,740,同比变化-16.47%不适用不适用,4、发行人主要财务指标如下：,主要财务指标,2011 年,2010 年,本期比上年同期增减,8,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负
15、债率（%）,0.25600.25600.24149.769.200.592011 年末2.7166.60,0.33990.33990.153113.396.030.712010 年末2.6269.47,-24.68%-24.68%57.67%减少 3.63 个百分点增加 3.17 个百分点-16.9%本期末比上年同期末增减3.44%减少 2.87 个百分点,9,第三章 发行人募集资金使用情况,一、本期公司债券募集资金情况,发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可2009898 号文”核准，于 2009,年 10 月 14 日至 2009 年 10 月 16 日公开发行了 10 亿元公司债券。,
16、根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟用于补充,公司流动资金。,二、本期公司债券募集资金实际使用情况,根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披露使用用途专款专用，全部用于补充流动资金，主要用于杭州项目和天津华府项目，杭州项目为酒店式公寓项目，地上建筑面积为 9.4 万平米；天津华府项目为住宅项目，总建筑面积 20 万平米。截至 2011 年 12 月 31 日，全部募集资金已使用完毕。,10,第四章 债券持有人会议召开的情况,2011 年度内，未召开债券持有人会议。,11,第五章 本期债券质押财产的情况,质押资产：北京万通实业股份有限公司所持有的自 20
17、09 年 12 月 25 日起可上市交易的发行人 170,000,000 股股票（股票代码为：600246）出质给质权人，,为本期公司债券提供质押担保。根据股票质押担保合同签订之前二十个交易日平均收盘价，质押股票核定价值为每股人民币 12.01 元，合计 2,041,700,000 元。该质押股票核定价值是本期债券面值总额的 2.04 倍。,质押担保范围：包括本期公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实,现债权及质权的合理费用。,质押担保期间：担保期间为本期债券存续期。,具体的质押担保条款可参见北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券,募集说明书。,2010 年 4 月，发行人实施了资本公
18、积金转增股本方案，转增比例为每 10 股转增 2 股。转增方案实施完毕后，本期债券质押股票的数量相应由 1.7 亿股增加至 2.04 亿股。,截至 2011 年 12 月 31 日，质押股票数量为 2.04 亿股。,12,第六章 本期债券跟踪评级情况,2011 年 4 月 29 日，鹏元资信评估有限公司出具了北京万通地产股份有限公司 2009 年 10 亿元公司债券跟踪信用评级报告，跟踪评级结果如下：,一、本期债券跟踪信用等级：AA+。二、发行人主体长期信用等级：AA。三、评级展望：稳定。,13,第七章 本期债券本息偿付情况,发行人于 2011 年 10 月 14 日支付自 2010 年 10 月 14 日至 2011 年 10 月 14日期间的利息共 7,000 万元，相关付息具体事宜请参见发行人于 2011 年 9 月 30日公布的北京万通地产股份有限公司 2009 年公司债券付息公告。,14,第八章 其他重要事项根据发行人公布的相关财务报告，2011 年度内未出现触发有条件回售条款的情况：,财务指标和触发条件资产负债率(75%)有息负债率(45%)货币资金/总资产(6%),2011.12.3167%29%15%,2011.9.3071%29%12%,2011.6.3072%29%12%,2011.3.3171%30%15%,15,
