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1、、,董事,中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“本保荐机构”)作为温州宏丰电工合金股份有限公司(以下简称“温州宏丰”“公司”或“发行人”)的保荐机构,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定,对温州宏丰 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪,情况如下:一、温州宏丰执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况(一)温州宏丰控股股东、实际控制人及其他关联方1、温州宏丰控股股东及实际控制人,股东名称,股权结构股数（万股）比例（%）,股东间
2、关联关系,陈晓林萍,4,500.00264.00,84.714.97,陈晓和林萍为夫妻关系，为实际控制人,注：为截至 2011 年 12 月 31 日数据2、其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东温州宏丰不存在其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东3、董事、监事、高级管理人员,职务监事除董事外的高级管理人员4、公司的子公司关联方温州宏丰合金有限公司宁波宏丰合金有限公司,姓名陈晓、陈乐生、林萍、刘翰林、白文波、陈三联、祁更新、孔强、杨国浩余金杰、董国辉、陈王正胡春琦、边毅力、韦少华、周庆清与公司的关系公司的全资子公司公司持有 90%股权，全资子公司温州宏丰合金有限公司持有 10%股权,报
3、告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方未发生变化。1,、,、,（二）温州宏丰执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规,占用发行人资源的制度情况,公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易制度防止大股东及关联方占用公司资金管理制度等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。,公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度之“第三章 防范资金,占用的措施与具体规定”如下：,第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管
4、理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照公司法和公司章程等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。,第十条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股,东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。,领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由相关董,事、独立董事及财务部门负责人员组成。,第十一条 领导小组的主要职责：,1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并,报公司董事会批准后执行；,2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制,制度和重大措施；,3、对定
5、期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和,信息进行审查；,4、其他需要领导小组研究、决定的事项。,第十二条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大,2,、,、,、,、,股东及关联方非经营性占用公司的资金。,第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定
6、期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。,第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。,本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录,抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料,本保荐机构认为:温州宏丰较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度,控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。,二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级
7、管理人员利用职务之便损,害发行人利益的内控制度情况,公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作细则总经理工作细则关联交易制度对外担保决策制度内部审计制度董事会审计委员会议事规则董事会提名委员会议事规则董事会战略委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则等规章制度。,对外投资决策制度关于投资权限的规定：,重大投资的项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。公司建立严格的审查和决策程序，属于重大投资项目的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,董事会审批权限：（1）公司购买或出售重大资产，以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按
8、交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算不超过最近一期经审计总资产 30%；（2）投资涉及的资产总额不超过公司最,3,近一期经审计总资产 30%，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，且绝对金额不超过 3,000 万元；（4）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额不超过 300 万元；（5）投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额不超
9、过 300 万元。,超过董事会审批权限以外的投资由公司股东大会决定。,董事长可以根据董事会的授权行使下列职权：（1）资产处置：董事长可以决定单次不超过公司最近经审计的净资产 3%的资产处置事项；在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（2）投资：董事长可以决定单项投资不超过公司最近经审计的净资产 5%的投资事项。董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会讨论决定。,对外担保决策制度：,未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得代
10、表公司签署对外担保,合同。,1）公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东大会进行审议；,2）应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 3,000 万元；（6）对股东、实际
11、控制人及其关联人提供的担保；（7）公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决,4,，,，,权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。,3）未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外,担保合同；,4）公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。董事会薪酬与考核委员会议事规则第十一条：,薪酬与考核委员会提出
12、的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况(一)关联交易相关制度,1、公司章程对关联交易决策权力与程序的相关规定,公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”“重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
13、投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”，“除交易金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易需提交股东大会审议，其他关联交易董事会有权审批”“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”2、关联交易制度对关联交易决策权力与程序的相关规定公司在关联交易制度中规定：,“第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在
14、30 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下、且占上市公司最近一期经审计,5,、,净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由董事会授权董事长批准；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元（含 100 万元）以上、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元（含 1,000 万
15、元）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议。”此外，公司股东大会议事规则董事会议事规则独立董事议事规则中均规定了关联交易决策的公允程序。（二）2011 年关联交易情况1、存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易在合并范围内已作抵销。2、无采购商品、接受劳务的关联交易3、无销售商品、提供劳务的关联交易4、其他关联交易（1）关联担保截止 2011 年 12 月 31 日，陈晓、浙江杰达电器有限公司共同为公司提供担
16、保，公司相应在中国银行股份有限公司乐清市支行取得了 2,000 万元的短期借款；截止 2011 年 12 月 31 日，陈晓、林萍、温州宏丰合金有限公司共同为公司提供担保，相应在上海浦东发展银行股份有限公司温州分行取得了 3,000 万元的短期借款。（2）关键管理人员报酬,项目名称关键管理人员报酬,本期发生额（元）2,865,100.006,上期发生额（元）2,496,586.40,5、无关联方应收应付款项,(三)本保荐机构关于温州宏丰关联交易的意见,根据本保荐机构对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为：公司在报告期内的关联交易是公司正常生产经营所必须，并履行了必要的批准程序，符合有关法律法
17、规和公司章程的规定。上述关联交易不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。发行人较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。,四、发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）报告期内，公司尚未完成首次公开发行工作,经中国证券监督管理委员会关于核准温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可20112016 号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1771 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 人 民 币 20 元，募 集 资 金 总 额 为 354,200,000.00 元，扣 除 总 发 行 费 用39,767
18、,349.90 元，计募集资金净额为人民币 314,432,650.10 元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 1 月 4 日出具的信会师报字2012第 110001 号验资报告验证确认，公司对募集资金实行专户管理。,（二）投资项目的实施等承诺事项,根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，年产 550 吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目预计于 2011 年 11 月正式投产。但是，由于建设期推后、春节因素影响，现预计于 2012 年 5 月投产。年产105 吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目主要生产设备以及相关工艺设计目前也处
19、于洽谈和准备过程当中，预计该募投项目将于 2012 年 7 月底,前达到预计可使用状态。,保荐机构整改意见与建议：建议公司根据实际情况尽快完成募集资金投资项目的建设，争取符合更新后的募投项目进度计划，产生预期的经济效益，保证募投项目建设进度与前次制定的募集资金投资计划进度不存在超过 30%以上的重大差异，如触发信息披露义务，及时做好相关信息披露工作。,7,四、其他重要承诺,（一）关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,公司实际控制人、控股股东陈晓及其配偶林萍承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
20、股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。,公司股东余金杰、秉原安投资、华云投资承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。,公司2010年12月新增股份的持有人秉原安投资、华云投资还承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。,担任公司董事、监事和高级管理人员的陈晓、林萍、余金杰三人承诺：除前述锁定期
21、外，本人离职后半年内，不转让所直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。,公司股东、监事余金杰还承诺：在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份。报告期内，公司股东、董事、监事和高管人员均严格履行了以上承诺事项，,不存在违反承诺事项的情形。（二）关于避免同业竞争的承诺,为避免将来可能出现与公
22、司的同业竞争，陈晓与林萍于 2011 年 2 月 21 日出具了避免同业竞争承诺函，郑重承诺如下：“在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与宏丰股份及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宏丰股份及其,8,下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与宏丰股份及其下属子公司经营的业务构成
23、竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与宏丰股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。,自承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与宏丰股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与宏丰股份及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到宏丰股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。,在本承诺人及本承诺人控制的公司与宏丰股份存在关联关系期间，本承诺函,为有效之承诺。
24、,如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向宏丰股份赔偿一,切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”,报告期内，公司的控股股东及实际控制人陈晓先生和林萍女士完全履行了,上述承诺。,（三）关于担保事项的承诺,1、公司关于担保事项的承诺,2011 年 8 月 3 日，公司出具承诺：“公司今后将不再对外提供担保（公司与子公司之间的担保除外）。如遇融资需求，将由公司子公司及公司控股股东、实际控制人个人财产提供担保方式获取银行贷款。,对于目前其他单位为公司提供的担保，公司拟将担保方变更为公司子公司温州宏丰，并将逐步解除其他单位为公司提供的担保。公司保证将于 2011 年年底前将其他单位为公司提
25、供的担保额度降低至 7,000 万元以下，并在 2012 年第二季度前解除所有其他单位为公司提供的担保”。,截至 2012 年 3 月 31 日，公司已全部解除了其他单位为公司提供的担保。,2、控股股东及实际控制人关于担保事项的承诺,9,2011 年 8 月 3 日，公司控股股东（陈晓）、实际控制人（陈晓、林萍）均出具承诺：“本人自愿承担报告期内公司向其他单位提供担保所可能发生的一切风险。如公司因上述担保而被要求承担担保责任，本人自愿以个人财产清偿，与公司无关。,鉴于公司今后不再对外提供担保（公司与其子公司之间的担保除外），公司今后如遇资金需求，本人自愿以本人个人财产为公司贷款提供担保”。报告
26、期内，公司及公司控股股东及实际控制人陈晓先生和林萍女士完全履,行了上述承诺。,（四）公司三号厂房及宿舍楼未取得房产证的承诺,公司 2011 年 10 月 8 日出具的承诺，3 号厂房及宿舍楼工棚等附属建筑拆除后，工棚内的部分一体化电接触组件产品的组装设备将搬迁至温州宏丰新建厂房内。,公司实际控制人陈晓、林萍于 2011 年 10 月 8 日出具的承诺，因 3 号厂房及宿舍楼因规划原因导致未办理产权证书，致使公司发生的一切损失（包括可能发生的 3 号厂房及宿舍楼和工棚等附属设施拆迁损失、没收、罚款等）均由公司实际控制人陈晓、林萍以其个人财产承担，与公司无关。报告期内，没有出现公司及相关承诺人员违
27、反上述承诺的情况。（五）关于员工社保的承诺,公司已出具承诺，承诺自 2011 年 3 月开始按照国家和地方规定为全体职工缴纳住房公积金。公司实际控制人陈晓和林萍承诺：若公司被要求为其员工补缴或者被追偿应缴未缴的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。,报告期内，没有出现公司及相关承诺人员违反上述承诺的情况。（六）公司股东关于利润分配的承诺,公司首次公开发行股票前全体股东出具承诺，具体如下：,1、公司发行上市后股东大会上，根据公司章程（草案）修改公司章程,的议案，各股东保证投赞成票。,2、在公司未来各年度股东大会上，审议不低于当年实现可供分配利润 20%,
28、的现金分红议案时，各股东保证投赞成票。,10,报告期内，没有出现股东违反上述承诺的情况。（七）关于首次公开发行股票募集资金使用的承诺,在募集资金使用过程中，若出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联方不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专用账户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。,报告期内，没有出现公司违反上述承诺的情况。,五、发行人为他人提供担保等事项,1、截至 2011 年 12 月 31 日公司不存在为其他单位提供担保的情形。,2、报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。,11,（此页无正文，为中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人：毛传武单晓蔚保荐机构：中德证券有限责任公司,12,年,月,日,
