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1、宝 鼎 重 工 股 份 有 限 公 司,Baoding Heavy Industry Co.,Ltd.,（杭州余杭区塘栖镇工业园区内）,首 次 公 开 发 行 股 票,招 股 意 向 书 摘 要,保荐人（主承销商）,深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，
2、应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-1,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,第一节 重大事项提示本公司提请投资者注意：一、股份限制流通
3、及自愿锁定承诺公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。二、滚存利润分配方案经公司 2009
4、年度股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）宏观经济环境变化的风险本公司归属于大型铸锻件行业，主要为船舶、电力、工程机械、石油化工等行业提供配套。公司主要下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。由美国次贷危机引发的金融危机对包括中国在内的全球经济产生了重大影响，并且逐渐从金融领域波及到实体经济，经济增速普遍放缓。2009 年中国经济逐渐回暖，各行业发展趋稳回升。根据中国船舶工业行业协会统计，我国造船完工量保持稳步上升，2009 年全国造船完工量 4,243
5、 万载重吨，同比增长 47%；根1-2-2,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,据中国电力企业联合会统计，2009 年全社会用电量达到 36,430 亿千瓦时，用电量增速达 5.96%，此外，国家 4 万亿的基础建设投资也快速拉动了对重型工程机械设备的需求，大型铸锻件作为以上行业的上游行业直接受益。虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势，公司相关下游行业已逐渐进入上行通道，但如果金融危机对实体经济的影响进一步加深，或者公司不再适应宏观经济调控政策的变化，本公司的生产经营将受到不利影响。（二）经营资质和认证缺失的风险本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的
6、经营资质或认证，包括 CCS、DNV、NK、RINA、GL、ABS、KR、BV、LR、RS等十大主流船级社认证、起重吊钩和起重吊钩组的产品质量认可证书、ISO9001-2000 质量管理体系认证等。若本公司未能持续遵守相关规定及标准，则本公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响本公司的生产经营活动。（三）产品结构集中导致的风险本公司进入船舶配套领域较早，船舶配套大型铸锻件产品认可度较高，市场份额国内领先。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 50.84%、69.05%、67.27%和 72.16%
7、，占比较大。为了优化产品结构，近年来本公司在稳固船舶配套大型铸锻件市场地位的同时不断加大技术研发投入，不断丰富产品种类，拓展新的盈利增长点，进一步增强公司的市场竞争力。此外，公司还计划募集资金并投资于“年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”和“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目”，通过前一项目，公司将在现有生产工序基础上实现向下道精加工工序延伸，提高产品的技术含量，增加产品的附加值，强化产品的行业配套性，并实现公司的业务升级；通过后一项目，公司将形成对原有吊钩总成各主要部件产品进行精加工及精加工后的装配能力，对外销售吊钩总成，产品结构将进一步得到优化。上述募集资金投资项目的成功
8、实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，生产出更符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。1-2-3,，,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,虽然公司的各项措施已取得或将取得一定的效果，但目前船舶配套大型铸锻件所占比重仍然较大，存在一定程度的产品结构集中风险。（四）下游造船行业的发展及行业政策变化对公司经营业绩影响的风险公司专业从事大型铸锻件的生产和销售并在船舶配套细分领域形成了较高的专业优势，公司产品 70%以上为船舶配套大型铸锻件并最终应用于船舶。我国造船行业自 2000 年以来发展迅猛，目前已经成为世界第一造船大国，2006至 2
9、007 年，国家相继出台了国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见船舶工业中长期发展规划（2006-2015）等多项政策，以支持我国造船行业的发展，在造船行业的带动下，公司业绩也迅速增长。2008 年金融危机引发造船行业新增订单锐减，造船行业步入调整期，2009 年我国船舶新接订单量较上年下降 50%以上。2009 年 9 月，国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见出台，要求“严格执行船舶工业调整和振兴规划及船舶工业中长期发展规划，今后三年各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目，
10、要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备”，以促进造船行业健康稳定发展。2010 年在全球宏观经济复苏和国家 4 万亿投资计划等多重因素的作用下，船舶行业复苏明显，新船订单市场也摆脱了 2009 年初时的冻结状态，2010 年 1-6 月我国新承接船舶订单 2,378 万载重吨，为去年同期新增订单量的 4 倍，已基本接近去年全年的水平。根据中国船舶工业行业协会的估计，全年造船完工量将达到 5,500 万载重吨左右，新承接船舶订单有望达到 3,500-4,000万载重吨。公司所生产的船舶配套大型铸锻件作为一种配套产品，其直接下游为船舶配套业。目前国家不支持造船行业盲目扩张，但对船舶配
11、套行业的态度是积极和鼓励的，我国船舶配套行业发展相对滞后。船舶配套业发展“十一五”规划纲要明确提出：要提高船用柴油机及其关键零部件、甲板机械、舱室机械、大型铸锻件、船舶分段等优势产品生产能力；中国船舶工业行业协会于 2009 年 10 月发布关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船舶工业健康、协调发展有关问题的通知，要求全行业充分认识提高国产船舶配套设备装船率对振兴我国船舶工业的重要性；2010 年 10 月，工业和信息化部出台机械基础零部件产业振兴实施方1-2-4,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,案提出：需围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，将船舶配套领域作为重点
12、领域之一。报告期内，受下游造船行业和船舶配套业发展及政策变化的影响，公司的经营业绩也随之有所波动。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件的销量分别为12,648.31 吨、21,334.82 吨、18,525.04 吨和 11,025.22 吨，销售收入分别为 15,196.44万元、29,173.42 万元、24,552.59 万元和 14,055.46 万元，销量和销售收入整体呈现先升后降再升的趋势，和下游行业的发展趋势基本吻合。2009 年，下游许多规模较小的船舶配套设备制造企业受金融危机的冲击较大，订单和经营业绩下滑严重，使得公司对该类企业的销量和销售收入下降，受此影响，船舶配套大型铸锻件的
13、销量和销售收入分别较上年下降 13.17%和 15.84%；2010 年 1-6 月，下游造船行业尤其是船舶配套业的逐步回暖，同时，公司通过积极调整销售思路、拓展业务渠道，逐步加大了对国内市场的开发力度，经营情况整体向好。报告期内，公司预收款项余额分别为 2,032.11 万元、3,862.15 万元、1,367.64万元和 1,045.66 万元，2009 年预收款项下降较多，主要系规模较小的成套设备企业受金融危机影响较大，其订单下降使得对公司的采购也下降，而公司对该等客户一般要求合同签订后预付部分货款，公司对其销售下降使得预收款项下降。但公司客户信用良好，还款较为及时，使得报告期内公司的应
14、收账款周转率保持较高的水平，分别为 6.64 次、6.62 次、5.19 次和 2.79 次，经营活动产生的现金净额也保持相对稳定，分别为 6,232.55 万元、5,644.43 万元、6,463.75 万元和 4,618.67万元，保证了公司正常的营运资金。目前，公司下游造船业出现回暖迹象，再加上船舶配套业国产化率的持续提升需求，公司经营情况整体好转。但是，如果未来下游行业因宏观经济和行业政策变化而发生重大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。（五）原材料价格波动风险公司大型铸锻件产品所需的主要原材料为钢锭、废钢。大型铸锻件行业普遍按照“原材料成本+加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料
15、价格的波动必然会对产品的销售定价和销售毛利产生影响。1-2-5,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,公司销售毛利对钢锭采购价格波动的敏感性较强，钢锭价格宽幅波动给公司合理控制生产成本、制定产品销售价格及保持经营利润的稳定增长造成了较大影响。报告期内，公司销售毛利对钢锭采购单价的敏感性系数为：,项,目,2010 年 16 月,2009 年,2008 年,2007 年,钢锭采购占采购总额的比例毛利对钢锭采购单价敏感系数,58.06%-1.59,57.71%-1.52,67.95%-2.44,62.28%-2.75,注：假设当期的钢锭采购全部转入当期的营业成本由上表可以看出，公司毛
16、利对钢锭采购单价波动较为敏感，以 2009 年为例，在销售数量、单位售价等其他因素不变的情况下，若钢锭采购单价每上涨 1%，则公司毛利降低 1.52%。虽然公司通过积极加快技术改造和产品研发的投入，开发技术含量和附加值更高的产品，提高产品售价，一定程度上降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，但由于钢锭等主要原材料的价格波动与产品价格变动在时间上和幅度上都存在一定的差异，因此原材料价格的变动会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。（六）公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：单位：万元,项目1、营业外收入（政府补助）2、营业外收入
17、（销售再生资源增值税退税）3、相应增加的企业所得税4、营业外收入（福利企业增值税返还）5、营业外收入（锻件产品增值税退税）6、所得税（国产设备投资所得税抵免）7、所得税（高新技术企业税率优惠）8、税收优惠和政府补助增加的净利润9、报表净利润10、税收优惠和政府补助增加的净利润占报表净利润的比例（%）11、扣除税收优惠和政府补助因素后的,2010 年 1-6 月194.51235.73107.5627.13334.91684.723,189.1921.472,504.47,2009 年76.0219.00161.88244.25663.581,126.736,763.9716.665,637.2
18、4,2008 年218.5854.65289.33277.311,038.571,769.146,181.8928.624,412.75,2007 年337.40111.34238.88852.401,317.344,439.6129.673,122.27,1-2-6,、,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,净利润报告期内，公司扣除税收优惠和政府补助的净利润分别为 3,122.27 万元，4,412.75 万元、5,637.24 万元和 2,504.47 万元，2007-2009 年逐年增长，盈利能力不断增强。与此同时，税收优惠和政府补助增加的净利润占公司同期净利润的比重整体
19、呈下降趋势，说明随着经营规模的扩大，公司对税收优惠和政府补助的依赖程度在降低，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在严重依赖。根据国家税务总局国税发（2008）52 号关于停止执行企业购买国产设备投资抵免所得税政策问题的通知，自 2008 年 1 月 1 日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司 2008 年及以后年度的国产设备投资将不再享受抵免企业所得税的税收优惠，公司 2008 年以前已批复同意抵免的金额已全部抵免完毕；随着新的国务院令第 538 号增值税暂行条例于 2009 年 1 月 1 日起实施，公司新购进固定资产所含的增值税进项税额允许从其增值税销项税额中抵扣；根
20、据财政部、国家税务总局财税（2006）151 号财政部 国家税务总局关于锻件产品增值税先征后退政策的通知，锻件产品增值税退税优惠政策期限为 2007 年10 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，公司自 2009 年起不再享受。目前，公司 2010 年和 2011 年的企业所得税税率仍将按 15%的税率执行，联舟机械仍享受社会福利企业的相关优惠政策，宝鼎废金属 2010 年仍享受销售再生资源增值税退税优惠政策。未来如果公司不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件，或联舟机械不再符合社会福利企业的认定标准，或销售再生资源增值税退税政策到期后不再延续，或相关的税收优惠和政府补助政策发生重
21、大变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。（七）实际控制人控制的风险本次公开发行股票前，公司实际控制人朱宝松、朱丽霞父女直接合计持有公司 78%的股权；通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司 18.13%的股权。由此，朱宝松和朱丽霞直接和间接合计持有公司 96.13%的股权。本次发行后，朱宝松、朱丽霞父女控制的股权比例降为 72.10%，仍旧为公司实际控制人。根据公司法上市公司章程指引等法律法规，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作1-2-7,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,细则、关联交易制度和总经理工作细则等内部规范性文件，
22、形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。1-2-8,市盈率,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,第二节 本次发行概况一、本次发行的一般情况,股票种类每股面值发行股数发行价格本次发行前每股净资产,人民币普通股（A 股）1.00 元2,500 万股，占发行后总股本的 25.00%元（向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格）倍（按扣除非经常性损
23、益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）3.20 元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本）,本次发行后每股净资产市净率,元倍,发行方式发行对象本次发行股份限制流通及自愿锁定承诺承销方式,采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴铮
24、承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。余额包销,预计募集资金总额预计募集资金净额1-2-9,宝鼎重工股份有限公司二、发行费用概算承销费用保荐费用审计费用律师费用上网发行费用,首次公开发行股票招股意向书摘要,合,计,1-2-10,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,第三节 发行人基
25、本情况一、发行人基本情况,发行人中文名称：发行人英文名称：注册资本：法定代表人：设立日期：住所及邮政编码：电话及传真：互联网网址：电子邮箱：,宝鼎重工股份有限公司Baoding Heavy Industry Co.,Ltd.7,500 万元朱宝松1999 年 3 月 25 日（有限公司）2009 年 9 月 30 日（股份公司）杭州余杭区塘栖镇工业园区内；3111060571-86319217www.bd-infobd-,二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人设立方式本公司是由宝鼎铸锻以整体变更方式设立的股份有限公司。宝鼎铸锻经立信事务所审计的截至 2009 年 6 月 30 日的净资产
26、为人民币 184,439,638.59 元，其中75,000,000.00 元按 1:1 比例折合为股份公司股份 75,000,000.00 股，每股面值 1 元，共计股本金 75,000,000.00 元，剩余 109,439,638.59 元计入资本公积。公司于 2009年 9 月 30 日在杭州市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 7,500 万元，工商注册号为 330184000061391。（二）发起人及其投入的资产内容公司发起人为朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资和吴铮。本公司设立时1-2-11,1,2,3,4,1,宝鼎重工股份有限公司股本结构具体如下：,首次公开发行股票招股意向
27、书摘要,序号,股东名称朱宝松朱丽霞圆鼎控股圆鼎投资,持股数（万股）1,500.004,350.00750.00750.00,持股比例（%）20.0058.0010.0010.00,5,合,吴计,铮,150.007,500.00,2.00100.00,三、发行人的股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制及锁定承诺本次发行前发行人总股本为 7,500.00 万股，本次拟公开发行 2,500.00 万股，发行后总股本为 10,000.00 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25%。公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三
28、十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。（二）公司发行前后股东持股情况公司发行前后股东持股情况如下：,序号,股东名称,发行前持股数（万股）,发行后比例（%）持股数（万股）,比例（%）,朱宝松,
29、1,500.00,20.00,1,500.00,15.00,1-2-12,2,3,4,1,2,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,朱丽霞圆鼎控股圆鼎投资,4,350.00750.00750.00,58.0010.0010.00,4,350.00750.00750.00,43.507.507.50,5,吴,铮,150.00,2.00,150.00,1.50,本次发行股数,2,500.00,25.00,合,计,7,500.00,100.00,10,000.00,100.00,（三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况公司前十名股东情况详见上表。公司前十名自然人股东情况：,序号,
30、股东名称朱宝松朱丽霞,持股数（万股）1,500.004,350.00,持股比例（%）20.0058.00,3,合,吴计,铮,150.006,000.00,2.0080.00,（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本公司主要股东之间的关联关系为：公司副董事长、副总经理朱丽霞系公司董事长、总经理朱宝松的女儿；公司法人股东圆鼎控股和圆鼎投资受朱宝松和朱丽霞父女实际控制。朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资分别持有公司本次发行前 20.00%、58.00%、10.00%和 10.00%的股份；朱宝松和朱丽霞分别持有圆鼎控股 30.00%和70.00%的股权，分别持有圆鼎投资 27.3
31、3%和 54.00%的股权。即：朱宝松和朱丽霞父女直接和间接合计持有公司本次发行前 96.13%的股份。朱宝松之内弟钱少伦持有公司法人股东圆鼎投资 6.00%的股权，圆鼎投资持有发行人本次发行前 10.00%的股份。1-2-13,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,四、发行人的主营业务情况（一）主营业务及主要产品情况发行人作为国内领先专业从事大型铸锻件的高新技术企业，集研发、生产、销售及服务为一体，为客户提供各类钢种的自由锻件、模锻件及铸钢件，产品作为装备制造业所必须的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石油化工等行业。报告期内，公司主营业务未发生变更。发行人采取专
32、业化分工生产模式，按产品用途分类形成了以下主要产品结构：,产品分类船舶配套大型铸锻件电力配套大型铸锻件工程机械配套大型铸锻件石化配套大型铸锻件,产品名称连杆、十字头、汽缸盖、活塞头、活塞杆、推力轴、输出轴、输出齿轮、鳍柄、尾轴、中间轴、联轴器、轴套、尾柱、舵杆螺母、舵销、舵杆、挂舵臂、舵叶、舵承座、螺旋桨轴、导架、连接轴、柱塞销、柱销、锚链轮主轴、齿轮箱外壳转子、主轴、磁轭、轴套、滑转子、推力头、镜板、法兰桥梁上下承板、桥梁底板、齿轮、齿轮轴、起重吊钩、吊钩横梁、吊钩螺母、吊具、轴承座、套筒吊卡、齿轮、阀门,产品用途船用柴油机设备、船用推进器设备、船用舵系设备等风力、火力、核电、水力发电设备工
33、程机械设备石油开采设备,（二）发行人的经营模式发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，通过控股两家子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为依托，子公司专业化分工生产并同时提供一定的采购及销售支持的经营模式。1、采购模式公司的主要原材料为钢锭、废钢。公司根据订单向原料供应商进行采购，凭借良好的商业信誉及领先的市场地位，与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。2、生产模式1-2-14,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,发行人采取“以销定产”的生产组织方式：销售部与客户签订销售合同后将合同提交生产管理部，生产管理部根据销售合同制定具体生产计划后进一步组织生
34、产。公司产品在检测发货前均需经过热处理工序，绝大部分产品需经过粗加工工序。目前公司热处理和粗加工生产能力尚有不足，部分产品需通过委外加工完成上述两道工序。3、销售模式子公司宝鼎废金属将收购的全部废金属原料销售给另一家子公司联舟机械用于其生产；联舟机械将其生产的大部分铸件产品交由股份公司销售，其余部分由其自主销售；股份公司对外销售其生产的全部锻件产品及联舟机械交由其销售的部分铸件产品。发行人主要通过客户推荐、船检师介绍、积极获悉客户新接订单等动态后及时向客户主动营销以及其他销售渠道等方式获取订单，少数情况下，公司还通过招投标的方式获取订单。4、定价模式报告期内，发行人采用“原材料成本+加工费”的
35、方式定价，原材料成本由原材料单位价格和耗用量相乘得到，原材料单位价格一般根据发行人与客户协商价格时的原材料价格上浮一定比例确定，而耗用量则根据工艺重量和材料利用率相除确定，材料利用率主要与钢种和产品工艺复杂程度相关。发行人的加工费主要由人工费、动力费、制造费和产品毛利等构成，由于不同的大型铸锻件产品，其工艺流程、产品形状、大小、机加工难度及工时长短等存在较大的差异，产品附加值也不同，使得加工费也不尽相同。报告期内，发行人多年专注主营、深耕市场，凭借研发和技术优势、产品结构优势、质量优势和规模优势，通过“原材料成本+加工费”的定价模式，将原材料价格的波动大部分转嫁给了下游客户，保证了合理的利润空
36、间。1-2-15,电,电,电,电,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,（三）所需主要原材料报告期内，公司生产所需的主要原材料包括钢锭、废钢，耗用的主要能源是煤和电。报告期内，公司主要原材料钢锭和废钢，以及主要能源煤和电的采购情况如下：,期间2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年,项目钢锭废钢煤钢锭废钢煤钢锭废钢煤钢锭废钢煤,采购额8,217.94 万元979.05 万元863.93 万元753.09 万元15,675.47 万元1,862.59 万元1,461.35 万元1,426.00 万元21,744.27 万元2,983.33 万元1,960.24
37、万元1,343.69 万元16,491.42 万元2,978.98 万元1,450.71 万元1,138.74 万元,采购量18,874.56 吨3,456.90 吨8,944.27 吨1,134.64 万度37,399.15 吨7,092.40 吨16,635.49 吨2,322.67 万度38,174.83 吨9,356.49 吨19,465.47 吨2,307.02 万度38,630.79 吨11,881.80 吨20,946.05 吨1,901.49 万度,单价4,353.98 元/吨2,832.17 元/吨965.91 元/吨0.66 元/度4,191.40 元/吨2,626.18
38、元/吨878.46 元/吨0.61 元/度5,695.97 元/吨3,188.51 元/吨1,007.03 元/吨0.58 元/度4,268.98 元/吨2,507.18 元/吨692.60 元/吨0.60 元/度,（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位随着大型铸锻件行业的深入发展，国内企业逐渐在不同的细分市场确立了各自的竞争地位，公司在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、质量与品牌等方面的优势，在船舶配套大型铸锻件细分行业中确立了稳固的市场地位。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）房屋及建筑物截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的房屋及建筑物
39、均依法享有所有权或使用权，发行人拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共 16 宗，其中 11 宗房屋及建筑物已经设定抵押，具体情况如下：1-2-16,1,2,3,4,5,6,7,8,9,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,序号10111213141516合计,证号余房权证塘更字第 09064064 号余房权证塘更字第 09065209 号余房权证塘更字第 09065210 号余房权证塘更字第 09064062 号余房权证塘更字第 09064061 号余房权证塘更字第 09064066 号余房权证塘更字第 09064065 号余房权证塘更字第 09064059 号余房权证塘更字
40、第 09064069 号余房权证塘更字第 09064068 号余房权证塘更字第 09064067 号余房权证塘更字第 09064060 号余房权证塘更字第 09064063 号余房权证塘移字第 10081465 号余房权证塘移字第 10081466 号余房权证塘更字第 10079234 号,位置塘栖镇工业园 1 幢塘栖镇工业园区 2 幢塘栖镇工业园区 3 幢塘栖镇工业园 4 幢塘栖镇工业园 5 幢塘栖镇工业园 6 幢塘栖镇工业园 7 幢塘栖镇工业园 8 幢塘栖镇工业园 9 幢塘栖镇工业园 10 幢塘栖镇工业园 11 幢塘栖镇河西埭村 1 幢塘栖镇河西埭村 2 幢塘栖镇工业区块塘栖镇工业区块塘栖
41、镇河西埭村 1 幢,面积（平方米）1,660.373,308.764,103.611,625.0445.3738.11491.86155.684,604.311,149.63921.3212,011.015,352.0010.608,385.9710,808.6054,672.24,取得方式自建自建自建自建自建自建自建自建自建自建自建自建自建购买购买自建,是否设定担保否是是是是是否是是是是否否是是否,（二）土地使用权截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的土地均依法享有所有权。公司拥有已取得土地使用权证的土地共 3 宗，具体情况如下：1-2-17,1,2,3,1,2,3,宝鼎
42、重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,序号,证号,位置,面积（平方米）,终止日期,取得方式,账面价值,是否设定担保,(万元)杭余出国用,（2010）第,余杭区塘栖镇工业园,26,196.90,2052.03.28,出让,313.22,是,107-17 号杭余出国用,（2010）第,余杭区塘栖镇河西埭村,55,190.00,2055.03.06,出让,1,029.59,否,107-18 号杭余出国用,（2010）第107-260 号,余杭区塘栖镇河西埭村,52,743.70,2059.12.10,出让,2,703.76,是,（注）,合 计,134,130.60,4,046.57,注：
43、该土地使用权证系由均位于杭州市余杭区塘栖镇河西埭村的地号分别为“余政工（2009）97 号”和“余政工（2009）98 号”紧挨相连的两块土地合并办理权证。（三）商标截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的商标均依法享有所有权，具体情况如下：,序号,注册商标,注册号,核定使用商品,取得方式,权力期限,第 6 类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未,4925667,加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；,自主申请,2008.09.07-2018.09.06,锚；金属铸模；大钢胚（冶金）第 6 类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁
44、；未,4925668,加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；,自主申请,2008.09.07-2018.09.06,锚；金属铸模；大钢胚（冶金）第 6 类：未锻或半锻钢；合金钢；,4925669,铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器,自主申请,2008.09.07-2018.09.06,1-2-18,4,5,6,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金）第 6 类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未,4925670,加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭
45、；,自主申请,2008.09.07-2018.09.06,锚；金属铸模；大钢胚（冶金）第 6 类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未,4925671,加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；,自主申请,2008.09.07-2018.09.06,锚；金属铸模；大钢胚（冶金）第 6 类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未,4937444,加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；,自主申请,2008.09.14-2018.09.13,锚；金属铸模；大钢胚（冶金）（四）专利1、公司拥有的专利许可2009 年 2 月 23 日，宝鼎铸
46、锻与浙江大学签订技术转让（专利实施许可）合同。合同约定浙江大学以 30 万元价格将其拥有的专利号为 ZL200410018395.4 号的“一种低温可逆储氢镁基复合材料”专利权以独占方式同意许可宝鼎铸锻实施使用，自 2009 年 2 月至 2017 年 2 月，宝鼎铸锻可在全国范围内生产制造包含该专利的产品。（五）发行人拥有的进出口权及特许经营权1、进出口经营权宝鼎铸锻于 2005 年 11 月 1 日取得编号为 00272629 的对外贸易经营者备案登记表，拥有对外贸易自营进出口权，进出口企业代码为 3300143839073；宝鼎铸锻整体变更为宝鼎重工后，备案登记表编号变更为 008014
47、32，进出口企业代码保持不变。1-2-19,宝鼎重工股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书摘要,2、特许经营权发行人不存在特许经营事项。六、同业竞争和关联交易（一）同业竞争本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。（二）关联交易1、独立董事对关联交易的意见公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了意见：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响（1）经常性关联交易
48、A、关联采购a、关联采购情况报告期内，公司向关联方采购金额占同期采购金额的比例如下：,2010 年 1-6 月,2009 年,2008 年,2007 年,关联方,采购方,金额,占比,金额,占比,金额,占比,金额,占比,（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）,公司,2,845.33,10.74,废钢经营部力达机械,联舟机械小计公司联舟机械,289.57289.57,1.071.07,3,658.953,658.957.21,11.4311.430.02,902.393,747.7267.5524.76,3.4114.150.260.09,1-2-20,公司,宝鼎重工股份有限公司
49、,首次公开发行股票招股意向书摘要,小计,7.21,0.02,92.31,0.35,杭州汽轮杭州凯鑫,公司公司联舟机械,99.56,0.70,275.72371.11,1.021.37,小计关联交易金额合计（万元）占同期营业成本的比重（%）,99.5699.560.68,0.700.70,371.11936.403.40,1.373.46,3,666.1610.62,11.45,3,840.0315.46,14.50,由上表可见，报告期内，公司向关联方采购的金额较小，各年占同期营业成本的比重在 15.46%以下，且逐年迅速下降。2007 年 10 月，联舟机械承续了公司所有的铸造业务，公司不再向
50、废钢经营部和力达机械采购废料，转由联舟机械采购。2009 年 3 月，力达机械办理完毕工商注销手续；2009 年 3 月，废钢经营部已停止向联舟机械供应废料，并于 2009 年 12 月办理完毕工商注销手续，即 2009 年3 月后公司及子公司与力达机械和废钢经营部之间再无关联采购。由于铸件临时性产能不足，2009 年和 2010 年 1-2 月公司及子公司向杭州汽轮和杭州凯鑫采购若干铸件，为了进一步减少关联交易，2010 年 2 月以后已不再向其采购。关联采购定价依据如下：,关联方,采购方,交易内容,定价政策,废钢经营部,废钢、合金废钢、废铝,参照废钢经营部采购价，2007 年上浮 0.50
