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1、2011商用车企业合资动态,今年商用车界最热的、最多的话题是什么？与国外合资。商用车近年来掀起了合资浪潮，现在主流的卡车企业，除了一汽解放之外，都已经合资或者正在进行合资的谈判中。在未来的重卡战场上竞争，就是各家合资企业之间的竞争。近来，商用车企业的合资与乘用车合资有很大区别，也跟之前大量失败的合资商用车企业模式有很大区别。比较成功的合资的商用车企业都有什么特点？这些商用车合资企业究竟是怎么运营的？本报告希望对于即将或者有意建立合资公司的中外企业提供一些借鉴样例。,4,1,2,5,6,3,7,8,主要合作内容,一.合资企业双方的资产评估及出资,一、在商用车合资中，中方往往都以现有资产评估后进行
2、投资，外方一般都用现金出资及技术折价合资。二、对于中方资产评估的方法多种多样，主要有重置法评估，收益折现法评估，还有的比照当前的股价进行评估。,东风在合资中采用的是重置法和折现法的结合，折现法是根据企业现有的盈利折算出企业现有股本的获利能力，再对后若干年的获利预期得出的估算价格。根据重置法，东风帐面资产50亿，折现法评估达40个亿，最后东风的资产评估总额是83.5亿元。背景：在东风原来国有资产的评估方面，中方按照收益法估值，包括无形资产和当年利润，东风公司国有资产为200多亿元人民币；而日方按照重置成本法，按账面净资产计算，估值50亿元人民币，相差悬殊。在不良资产处置上，东风公司要求将130亿
3、元负债和30亿元应收账款（大部分为3年期以上），与出资对应转入合资公司；而日方按照西方会计制度，要求将3年以上应收账款作为坏账处理。最后双方达成协议，以日方支付中方一次性技术转让费的方式使负债和30个亿的应收账款进入了合资企业。,东风有限：重置法和折现法相结合,福田和戴姆勒的合资项目总投资63.5亿元，注册资本56亿元，福田、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限责任公司分别持有中重卡合资公司的50%、40%和10%的股权。福田以欧曼业务可拆分资产经评估后28亿元出资，戴姆勒则以等值现金出资。考虑到欧曼业务未来较好的发展，戴姆勒同意在欧曼业务评估值28亿元的基础上给予福田汽车3.6亿元的补偿。,
4、福田戴姆勒：资产评估法,2009年7月，德国曼和中国重汽签署协议，曼通过认购中国重汽（香港）公司约5.99亿新股的可转股债券以及向重汽集团购买约0.91亿股公司已发行股份，获得中国重汽（香港）25%加一股的股权，涉资60.48亿港元。每股转股股份的转股价以及每股已发行股份的购买价均约为8.76港元，较公司停牌前最后收市价每股7.51港元溢价约16.6%。2011年10月11日的中国重汽（香港）股票价格为16.25港元。,重汽曼：以股价市值为基础，溢价购入股份,二.商标使用权问题,对于商标使用方面：乘用车企业合资后基本都使用外方商标，而商用车则采用以下方式：大部分的合资商用车企业都是继续使用中方
5、的商标，也有部分企业使用的是合资公司新的商标。在是否向母公司支付商标使用费的问题上，每个合资企业的视具体的情况并不相同。,曼公司入股中国重汽后，其合资公司生产的原重汽之前产品仍使用原重汽商标。对于合资公司新开发产品（应用曼技术新开发的产品），使用新的商标。重汽合资后的新卡车面向国际市场，采用SITRAK品牌；面向中国本土市场则采用汕德卡。新的品牌标识是三片银杏叶，象征着旺盛，持久与顽强的生命力。,重汽曼,福田则保留了投入到合资公司的“欧曼”商标海外市场的所有权和使用权，且福田有偿许可“福田”商标给合资公司使用。合资公司整车使用“福田”“欧曼”，同时配装OM457发动机的混合卡车上标注“梅塞德斯
6、-奔驰动力”。福田汽车将“福田”商标、通用技术、IT等欧曼业务不可拆分的无形资产许可给合资公司使用，每年收取4500万元使用费。,福田戴姆勒,东风-日产,东风有限公司商用车产品全部使用东风的品牌。“东风汽车”是全国驰名商标，经有关权威机构评估，东风公司包括商标在内的无形资产价值达20亿。坚持东风品牌不能丢，是东风公司合资的一大原则。通过谈判，双方除了把新公司命名为“东风汽车有限公司”；在商用车领域，东风品牌还被继续保留；进入合资企业的产品，如东风的卡车、轻型车等，都是东风开发的产品，日方应付一次性技术转让费。最后采用的是采取一次性技术转让费抵消原不良负债。最后双方达成协议，以日方支付中方一次性
7、技术转让费的方式使30个亿的应收账款进入了合资企业。,仍然保留红岩的商标，但是同时在商标上同时显示依红的新LOGO“SIH”。红岩的商标使用费在合资公司对红岩原资产的评估时已考虑进去。,上汽依维柯红岩,法士特卡特彼勒,合资企业对双方商标都免费使用。在合资初期产品，采用江淮商标，未来不排除使用纳威司达商标。,合资公司产品使用合资公司全新的商标“双特“，因此不用给合作任何一方支付商标使用费。,江淮纳威司达,三.技术使用费,三、商用车合资企业，有的使用了外方技术，有的使用了中方技术；通常来看，都要向技术提供方支付一定的技术转让费。,2011年9月29日，福田和戴姆勒签订了H4卡车技术许可协议。根据合
8、资合同的约定，福田许可合资公司使用H4卡车技术，以使合资公司在中国大陆境内装配和/或生产以及经销H4卡车；北京福田国际贸易有限公司（“福田国际”）可以委托合资公司生产该等产品，用于中国大陆境外销售。合资公司向福田汽车支付许可使用费，共计人民币十七亿二千零一十万元。该许可使用费分为入门费和分期使用费。待合资公司具备生产该等许可产品生产条件后，并且福田汽车交付第一批许可车型后，合资公司向福田支付入门费七亿三千八百七十一万元。分期使用费在五年内全部收取完毕，每一期费用均为人民币一亿九千六百二十六万元，按年在第一期付款后每个周年届满之日支付。,福田戴姆勒,中国重汽与曼订立一项七年期的技术许可协议，曼授
9、予中国重汽完整TGA卡车、符合欧III、欧IV及欧V排放标准的D08、D20及D26发动机及相关零部件在中国的独家及不可转让权利使用许可技术和专门技术，以及相关的分销、售后维护及服务使用许可技术和专门技术的权利。合同总额不到9亿人民币。,重汽曼,合资公司设立研发中心，研发成果申请专利，归合资公司所有。母公司中任何一方，如果要使用合资公司技术、专利等，都要向合资公司支付使用费用。,法士特卡特彼勒,江淮纳威司达,上汽依维柯红岩,采取按劳取酬、合作双方完全对等原则。用合资哪方的技术，就向哪方支付技术使用费。,红岩跟依维柯签定有总的技术购买合同；技术购买费用支付分为两部分，一部分是引进时一次性支付，另
10、一部分是按销售提成。,四.研发,四、鉴于合资商用车公司的中方都有比较雄厚的技术实力。因此，一般合资公司内都设置产品研发机构。很多合资公司的新产品都不来源于任何母公司，而是在合资公司内部新开发出来的产品；很多公司在合资后，产品的研发能力得到了提升。,在合资公司中，建立新产品研发中心。合资初期，合资公司生产卡特彼勒的两款产品：CX28和CX31，并向卡特彼勒支付技术转让费。合资公司研发中心开发出新产品后，研发的专利归合资公司所有。合资公司将不再生产母公司产品。如果母公司需要使用合资公司的专利或者技术，还需向合资公司支付费用。,法士特卡特彼勒,福田戴姆勒,合资公司仅建立针对国内市场的产品研发，海外市
11、场的研发由福田负责，合资公司按照福田要求，生产福田海外市场用的产品。戴姆勒将提供技术和专家支持，帮助提升合资公司的整车产品质量，并帮助研发针对国内市场的新产品。,合资公司将利用重汽原有的技术，结合获得授权使用的曼技术，开发新的产品。最新研发的T7H重型卡车，就是融合了中国重汽50年造车工艺以及来自曼公司的先进技术。T7H将于2011年12月在中国济南投产。,重汽曼,HOWO-T7H 64牵引车,东风有限,合作双方共建商用车和乘用车两个技术研发中心，纳入日产公司全球研发中心行列。在合资后已经成功研发出东风天龙和东风天锦两个平台。,东方天龙AMT重型牵引车（国IV排放）,合资公司在原来红岩技术的基
12、础上，利用依维柯新导入的车型技术，在双方技术人员的共同努力下，开发新产品。现已开发出了红岩杰狮和红岩新金刚两个新产品平台。,上汽依维柯红岩,红岩新金刚,五.供应商,五、在供应商的选择上，商用车的合资公司基本都采用国内的供应商体系。很多合资企业对中方原有的供应商体系进行考察、筛选；大多数的合资企业对供应商都会提出新的要求，有的企业也会对供应商进行培训和督导。六、采用国内供应商，很大程度上出于对成本的考虑。在合资后，对中国的汽车零部件企业起到了拉动作用。,合资公司的整车零部件分为A类件（重要零部件）和B类（其它零部件），A类零部件管理由福田主导，包括体系规划、供应商选择等。OM457发动机零部件以
13、国内价格与进口价格较，低者优先原则，从国内外采购。,福田戴姆勒,上汽依维柯红岩,使用国内原供应商体系，对原供应商进行管理、培训。上依红质量部中有个20多人的队伍，专门负责对国内供应商进行培训和考核等。,东风商用车借鉴日产对供应商的管理经验，并注重供应商能力的提高，对供应商进行了数轮培训，使现在体系内的供应商水平已经有了很大提高。,东风商用车,江淮-纳威司达,合资双方均认为，产品的成本很重要，未来生产的产品一定要能让中国市场所接受。因此，基本都使用国内的供应商体系。,六.股权结构,七、商用车合资跟乘用车企业合资（基本都是50%对50%）不同，商用车合资企业的股权结构多种多样，非常丰富。整车合资企
14、业，一般中方都至少占到50%以上。在现有的商用车合资公司中，有的公司的中方或者外方表现出增资的倾向。,合资公司项目总投资63.5亿元，注册资本56亿元，福田、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限责任公司分别持有中重卡合资公司的50%、40%和10%的股权。,福田戴姆勒,法士特卡特彼勒,卡特彼勒拥有该合资公司45%的股份，陕西法士特齿轮有限责任公司持有51%股份，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司持股4%。,上汽依维柯红岩商用车公司注册资本为13亿元。其中，由上海汽车与依维柯公司以50%对50%比例合资成立的上汽依维柯商用车投资有限公司占合资公司67股份，重庆重汽占33股份。近来，上汽有增资上汽
15、依维柯红岩的倾向，在未来，有望可以控股上依红。,上汽依维柯红岩,重汽曼,中国重汽集团持有其香港上市公司中国重汽51%的股份，属于控股股东，这部分股比不会变化。理论上，曼在目前持有25%+1股的前提下，还可以再增持24%股份。,公司成立于2007年6月，由上汽依维柯商用车投资有限公司（SI)、意大利菲亚特动力科技有限公司（FPT）、重庆重型汽车集团有限责任公司（CHVG）三方共同投资建设而成。上汽依维柯商用车投资有限公司股比为 60.00%，菲亚特动力科技股份有限公司股比为 30.00%，重庆重型汽车集团有限公司 10.00%。外方股份为60%，实际为控股方。,上汽菲亚特红岩（SFH）,双方各占
16、50%的合资企业：,1、东风日产 2、南骏现代 3、江淮纳威司达 4、东风-康明斯 5、福田-康明斯6、西安康明斯（陕西重汽,陕汽集团,康明斯分别为25%,25%,50%）,七.运营管理,八、合资公司的运营管理，以中方为主的居多，但也有部分合资公司以外方占据重要领导岗位。但在职位的分配上，与股份占有并无非常直接的联系。,合资公司考虑到戴姆勒缺乏对中国市场环境的了解，合资公司前三年运营管理由福田主导：总经理由福田委派，合资公司采购、销售、研发等重要职能由福田主导，福田在管理层委派人数占多数。为激励合资公司管理层，在一方总经理任期内合资公司的平均年资产净收益率低于一定数额时，合资公司总经理将由另一
17、方委派。这种管理设计为确保中重卡合资公司可持续、健康地发展奠定了基础。,福田戴姆勒,上汽依维柯红岩,中方总经理（上汽），副总经理（依维柯），副总经理（红岩）,总经理为中方，卡特彼勒方为董事长。,法士特卡特彼勒,上汽菲亚特红岩,总经理为外方，副总经理为上汽。,东风有限,东风有限的董事长为中方，总经理为外方；东风商用车而言，总经理为中方。,八.销售,九、合资公司的销售分为国内销售和海外销售。一般而言，合资公司在国内的销售都是利用中方已有的销售渠道，但由于大多数的中方在海外也有销售渠道，因此合资公司在海外的销售则是利用合资双方的销售渠道。,合资公司仅针对国内市场的销售，合资公司产品的海外市场销售由福田负责，福田可委托合资公司生产海外市场产品。福田可以利用戴姆勒全球销售和售后服务资源，进行中重卡和OM457发动机销售和服务活动。,福田戴姆勒,上汽依维柯红岩,在沿用原来红岩出口网络的基础上，也利用依维柯的海外网络。比如，对越南的出口就是利用了依维柯的销售渠道。,双方利用重汽和曼集团的全球销售网络进行新产品的全球销售。,重汽曼,法士特卡特彼勒,合资公司自行销售，并向卡特彼勒公司供应其所需的齿轮类、壳体类、杂件类等工程机械零部件。,
