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1、深圳市惠程电气股份有限公司,内 部 控 制 鉴 证 报 告,信会师深报字2012第 310212 号,内部控制鉴证报告信会师报字2012第 310212 号深圳市惠程电气股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照企业内部控制基本规范及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有
2、效性具有一定的风险。二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供深圳市惠程电气股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为深圳市惠程电气股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号）及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。,鉴证报告,第 1 页,五、工作概
3、述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。立信会计师事务所（
4、特殊普通合伙）中国注册会计师：邹君梅中国注册会计师：康跃华,中国上海,鉴证报告,第 2 页,二 O 一二年四月十八日,深圳市惠程电气股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制有效性的评估报告内部控制制度在本公司的管理当局领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、互相制约。,一、,内部环境,内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。本公司作为上市公司，本着规范运作的基本
5、思想，积极地创造良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：(一)治理结构、机构设置及权责分配1.公司治理结构及组织结构框架（1）公司治理结构本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合上市公司治理准则的要求。股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照公司章程规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则和深交所中小企业板相关要求以及公司章程规定。自本公司成立以来未发生单独或
6、合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法、公司章程的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司能严格按照,评估报告,第 1 页,公司法、公司章程的规定和程序选聘董事，并根据
7、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见引入独立董事，建立了独立董事工作制度，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行公司章程赋予的职权，并积极参加公司历次
8、董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司能严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表
9、、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。本公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，公司实行总经理负责制，重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。本公司总经理严格执行总经理工作细则，公司高级管理人员依法执行其权利及义务，股东权益、公司利益和职工的合法权益得到保障。,评估报告,第 2 页,（2）组织机构图（3
10、）公司职能部门设置及职责分配本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有：市场部、采购部、计划部、各生产车间、技术部、人力资源部、财务部、行政部、证券部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。本公司部门职责文件规定了各部门工作职责及工作程序，上述主要部门的职责、工作程序及运行情况概述如下：证券部：负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作；负,评估报告,第 3 页,责股权管理、信息披露、证券投资业务等工作。人力资源部：负责拟订和修改公司组织架构、编制公司的部门职责和岗位职责、员工的招聘、试用、调配、辞职及辞退的管理、制定
11、和实施企业薪酬制度，编制员工工资表、建立和规范公司的绩效管理体系，组织进行员工考核，不断改善员工绩效。行政部：负责公司日常行政事务及后勤管理等相关工作。财务部：负责拟定本公司财务管理制度、财务收支计划；负责资金管理；编制公司会计报表；提供会计信息。市场部：负责市场的管理及开发、市场决策及市场方案的确定；公司市场战略、品牌推广、产品营销及订单交付组织管理工作。国际部：主要负责进口原材料、设备的采购、商务洽谈及公司产品出口方面的工作。采购部：负责对所有生产所需的原材料、配套料、生产辅料（包括低值易耗品）的采购和需要外发加工部件的外部联系工作以及对账、货款申请相关的工作。质保部：主要负责公司原材料入
12、厂检验、产品过程控制及成品的出厂检验等工作，是公司的质量监督部门。技术部：负责配合市场部进行销售技术支持工作，协助业务人员解决客户提出的各类技术问题、协助客户进行方案设计，同时进行产品售前、售后的技术服务。计划部：负责生产订单管控、异常追踪处理、生产效率稽核、生产能力调整、物料供应保证、及时处理呆滞、提高库存周转、生产绩效考核相关工作。审计部：负责公司的内部控制审计。（二）内部审计本公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，公司内部设有审计部，并配备了 3 名专职审计人员，审计部由董事会下的审计委员会管理。本年内部审计人员开展了较全面的内部审计工作，包括对下属子公司、物流中心、办事
13、处的常规审计，对市场部、采购部、行政部、固定资产的专项审计，以及对公司各部门内部控制的监督检查。内部审计对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。（三）人力资源政策公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培,评估报告,第 4 页,训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。本公司还建立了全员考核制度，对员工的工作能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金相挂钩。本公司的考核制度比较粗化，仅对销售人员实行了
14、比较细致的考核制度，对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。但对其他职能部门未执行比较细致的考核制度，对其他员工的激励和约束作用不明显。随着公司精益生产管理提升活动的进行，上述问题将逐步得以解决。（四）企业文化本公司注重加强企业文化建设，制定了员工行为手册，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。同时公司提倡“从小做大，用未来引导现在”的发展理念，通过十年来发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，强调传承深圳人的创业精神、积极创新进取，不断
15、强化公司核心竞争力。公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工行为手册，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。,二、,风险评估,在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司延伸，确保子公司经营安全。对现有投资等已知风险点，定期进行评估、提示及完善。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。承接业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、
16、分担等策略来有效防范风险。公司属于电器机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业，主要生产电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品和复合材料绝缘制品。面临着内部风险和外部风险，包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和股市风险和其它风险。本公司管理当局能够及时识别上述风险并确定相应的风险承受度及采用相应的对策：,评估报告,第 5 页,（一）经营风险的评估及对策1、应收账款余额较大引致的风险：公司最终用户为电力部门。电力工程建设周期较长，在下达订单以后，要经过设备安装、调试、验收等环节。一般情况下，公司客户在设备验收合格后一段时间内先付全部货款的 90%，在设备安全运行满一年后再付清余款。因此，随着
17、公司销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。如货款回收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。针对应收账款余额较大的对策：制定合理的信用政策，合理的信用政策应把信用标准、信用条件、收账政策结合起来，力争实现应收账款的风险最小，企业利润最大化；加强内部控制，对应收账款加强管理，对大宗赊销商品建立台账进行单独管理，按照合同规定催收货款。对每笔赊销业务都要明确谁赊销谁收款，并以实际回收的货款作为经销人员、业务部门的考核指标，以增强业务人员的责任心。建立多种收账策略。针对不同的欠款客户，区别对待，采取不同的策略进行收账，催交、协商、调解。2、原料供应及价格波动风险的对策：本公司主要原材料中金属价格近
18、年波动非常较大，但公司通过套期保值及加强储备管理，以应付价格波动的风险。本公司一直坚持与多家原材料供应商保持购货关系，通过收集供应商的有关样本及文字资料了解对方产品；通过媒体或其它途径了解其信誉等事项。分析收集的资料，并根据供应商提供商品的试用效果及供应商的售前、售后服务对供应商进行评价，使原材料供应不致受制于某一供应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给本公司造成的影响。（二）行业风险的评估及对策公司主营产品为电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品，主要用于城乡电网改造及建设，业务增长依赖国内电力行业发展。公司采取差异化竞争战略，利用高分子绝缘材料方面的优势，专业生产高可靠性配网
19、装备。近几年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。如果电力行业发展速度放缓，国家对电网投入减少，或者电网对高可靠性装备产品的需求减少，公司发展将受到较大影响。鉴于本公司所处市场潜力巨大，公司将继续依托自身技术、规模、品牌和质量优势，采取各种措施，稳步扩大市场份额，不断提高企业核心竞争力，努力降低公司的市场风险。加大研发和技改投入，积极开发新产品，不断改进生产工艺，保持技术创新领先优势；扩大生产能力，形成规模经济的优势，使公司的生产成本在同行业中保持较低水平；调整产品结构，适当放弃低层次、低附加值的产品，增加高端产品的生产比例；严格控制产品质量，提升服务质量，突出公司
20、的品牌优势，树立良好,评估报告,第 6 页,、,的市场形象，取得客户的长期信任，建立稳定的客户群。（三）技术风险及其对策本公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。同时，随着技术更新换代速度的不断加快，公司也面临技术老化的风险。本公司注重人才的培养和引进，目前各类技术专业人才占员工总数 20%以上，具有雄厚的研究开发能力，开发的产品中电缆对接箱、用于变压器的电缆连接装置、柱上电缆分支箱、电力电缆可分离连接器、电缆分配箱、全密封真空断路器开关柜
21、、电缆低压防盗电箱、电力电缆肘形插头已获得实用新型专利证书，高压进线罩、低压出线罩、避雷器防护罩已获得外观设计专利证书。本公司将进一步充实研发实力，扩大科研联系，以市场为导向调整新产品发展战略。（四）管理风险的评估及对策1、公司生产经营扩大的风险随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，企业员工数量增加，新建项目陆续开工，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。通过聘请专业管理咨询公司优化内部控制制度以及流程；通过运行 ERP 系统，加强信息系统化管理，减少手工控制的风险；加强人员招聘、培训、薪酬考核体系，提
22、高员工的积极性；加强内部控制的监督以及评审等制度防范管理风险。2、子公司的控制风险近两年公司连续对外投资，进入先进材料及新能源领域，公司在此领域经验较少。公司通过招聘专业技术人才研究工艺以及销售人员开拓市场，与国内领先的该行业相关的学校、研究所以及相关的人员合作降低技术风险，提高自己的技术水平。（五）股市风险的评估及对策本公司已积极按公司法证券法、股票交易与管理暂行条例和公开发行股票公司信息披露实施细则等国家有关法规规范运作，及时披露相关信息，并以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度的减少股票投资者的股市风险。,评估报告,第 7 页,（六）其他风险的评估及对策本公司以较强的产
23、品技术开发、研究力量对国内外电气设备技术发展动态和市场需求有着较深的了解，对前次募集资金承诺的项目，积极地组织力量进行项目开发与建设，并加强建成后的经营管理，取得了良好的经济效益。另外，控股股东吕晓义已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争业务活动，并承诺相互间的关联交易不防碍本公司的利益，以公平、公正的原则处理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。（七）本公司识别内部性质的风险，充分关注到下列因素：1.董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。2.组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。3.研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因
24、素。4.财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。5.营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。6.其他有关内部风险因素。（八）本公司识别外部性质的风险，充分关注到下列因素：1.经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。2.法律法规、监管要求等法律因素。3.安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。4.技术进步、工艺改进等科学技术因素。5.自然灾害、环境状况等自然环境因素。6.其他有关外部风险因素。（九）本公司能够结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。三、控制活动本公司充分认识到，良好、
25、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。本公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。本公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。,评估报告,第 8 页,（一）相容职务分离控制本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责划分
26、。采购过程中，生产部门负责签发请购单，综合计划部负责审核并签发采购订单，采购部负责采购货物，仓储人员负责实物的出入库，会计人员负责记录收到的货物。又如销售环节中的职责划分，本公司的销售业务涉及到市场部、计划部、财务部、人力资源部等。当新产品进入销售环节，由办事处与客户签订合同；市场部负责审核合同并做出发货指令，由计划部具体负责向客户发货，并寄出发货单要求其签收；当销售确认时，由市场部提出开票申请由财务部审核并开出发票，财务部、市场部共同负责收款；对销售人员业绩考核由市场部提供资料，由市场部和人力资源部按规定进行考核。通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部
27、门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。（二）授权审批控制1.交易授权。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股,东大会、董事会作出决定。,（1）一般授权。在采购业务中，本公司一直,采用招标与审批相结合的制度。大额的原材料采用招标方式，小额的原材料和采购采用审批方式，同时坚持多家供应商报价制；在销售业务中，发货指令由销管部根据合同发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部
28、门经理、公司副总经理执行。（2）特别授权。对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。为了保证非常规交易的合法性、准确性，对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。2011 年度本公司股东大会、董事会就重大经济活动的议案作出决议，从而保证了交易事项的进行有合法、准确的依据。通过股东大会、董事会授权的重大经济活动如下：深圳市惠程高能能源科技有限公司增资进行新型动力及储能电池生产线建设项目控股子公司长春高琦子公司江西先材纳米纤维科技有限公司规划建设年产2 亿平方米 PI 纳米纤维电池隔膜产品项目,评估报告,第 9 页,、,、,、,向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司增资控股子公司
29、长春高琦聚酰亚胺材料有限公司向其控股子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司增资控股子公司长春高琦全资子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司规划建设聚酰亚胺树脂及相关原料项目（三）会计系统控制本公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。1财务会计制度的建设及规范按照公司法对财务会计的要求以及会计法企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如会计人员岗位责任制度成本核算制度应收账款管理办法财产清查制度财务印签保管使用办法会计档案保管制度票据管理制度等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行
30、有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确。财务会计管理制度还分别对预算管理、对外投资、借款与担保、流动资产、存货、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。总的来看，公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。2.会计机构设置及人员配备本公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已取得会计从业资格证书。本公司副总经理兼任财务负责人，全面负责本公司的财务会计工作，并已聘请有经验、专业能力的财务部部长具体负责财务工作。3岗位编制人员结构及主要会计处理程序,评估报告,第 10 页,财务负责人,财务部部长,应,收
31、,账,款,应,付,账,款,存,货,成,会,会,本,计,岗,位,计,岗,位,核,算,岗,位,岗位编制财务负责人财务部部长,总账会计岗位,应收账款会计岗位,应付账款会计岗位,存货成本核算,税务及外汇岗位,出纳岗位,财务管理岗位,岗位从结构图可见，不相容会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。本公司编制了财务作业指导书，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据企业内部控制基本规范等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置出纳、总账会计、存货成本会计、税务与外汇管理会计、应付款会计、应收款会计及财务管理会计等工作岗位，明确职责权限，形
32、成相互制衡机制。本公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购用款的审核、批准及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间准确记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露。本公司也发现公司财务核算存在下列问题1、公司成本核算在试行中存在少许问题：,评估报告,第 11
33、 页,成本核算中的实际成本材料用量设置不完全准确，系统运程数据产生的成本数据与实际有一定差异，需要每月进行差异调整。2、公司未配置相应的人员进行预算管理，主要工作侧重在核算方面。公司已启用 ERP 系统，随着 2011 年 ERP 系统的不断完善，加强了技术人员及制造系统 ERP 的人员配备，先进的信息技术使公司的成本核算趋于完善。（四）财产保护控制本公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全
34、和完整得到根本保证。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。因此，本公司在存货的管理上达到了较理想的水平。本公司严格执行存货和固定资产盘点制度，盘点结果与账面核对，分析差异原因并及时调整，保证了资产账实、账套相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。由于本公司未设立统一的固定资产管理部门，有小部分固定资产如办公设备未有人妥善管理，故存在一定的资产账实不对的风险。（五）预算控制本公司在财务管理制度中提及了预算管理，但预算制度不完整，仅是根据未来订单的预计以及费用测算，制定下年经营计
35、划，用于高管以及市场销售人员的考核，不作为其他作用。2012 年将全面启用预算管理，以 2011 年数据作为基础，将公司各个系统纳入预算范围，充分利用这项重要的管理工具，帮助管理层进行公司整体经营的计划、协调、控制和业绩评价。（六）运营分析控制本公司未建立并实施运营分析控制制度。（七）绩效考评控制本公司建立并实施了绩效考评制度，对高管人员根据预算的经营计划制定了考核依据，作为年终奖金发放的标准。对销售人员制定了销售人员考核机制，划分销售区域，根据销售、回款、市场开拓的力度、费用等作为年终销售提成的依据。对企业其他职能部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员,评估报告,第
36、 12 页,工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据；但是对其他职能部门的薪酬考核比较粗，不够细化以及量化。（八）计算机控制公司于 2011 年 3 月份启用了 ERP，对公司的物流实施信息化管理，财务部门运行ERP 财务模块，形成了完整的财务核算体系，彻底改变了仅使用用友财务软件系统总账模块，公司的物流的核算均以手工或 EXECL 表格的形式进行的模式。ERP 系统中所有物料设置物料编码，BOM 数据依据订单修订，生产工单在完成时及时总结，采购订单等均在 ERP 系统中录入生成，完全实现了物资资源管理、财务资源管理、信息资源管理的一体化。（九）重大风险预警机制本公司建立重大风险预警
37、机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。（十）证券业务监管在证券市场上，本公司作为上市公司受到证券监管部门、社会公众的监督，因而经营运作基本规范，信息披露要求地真实、客观、及时。同时，随着国家对电力设备市场的治理，本公司作为电力设备的生产企业，受到国家电网、南方电网等电力部门的行业监督和管理，在原料采购、产品生产、销售定价等诸多方面都受到控制。本公司在上述证券和行业的监管两方面，符合相关法律、法规的要求，不存在违法、违规的行为。（十一）实现经营目标的主要制度、方法本公司充分认识到良好、
38、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此本公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。本公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：(1)公司董事会议事规则：规范了公司董事会的议事方式和决策程序，对公司董事会的性质和职权、董事的任职资格、董事长和副董事长的的职权、董事会议事规则、董事会秘的职责、董事选任和撤换程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。(2)公司总经理工作细则：公司制定了总经理工作细则，对公司总经理的,评估报告,第 13 页,权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职权，保障
39、股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。(3)公司的财务管理制度：规定了公司财务管理的范围、内容、程序和方法，检查及考核，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。同时公司为控制财务收支、加强内部管理，建立了切合实际的财务管理系统，使企业财务资源安全可靠。(4)公司的采购管理制度：规定了公司物资采购的工作职责、采购程序及管理要求，明细了采购的业务流程，严格按比质、比价的要求进行采购，为公司内部降低成本增加效益打下了基础。(5)公司的 质量管 理制度：公司具 有完善的 质量管 理制度 体系，严 格按ISO9000-2000 系列标准对产品质量进行监控，同时通过质量责任制度、
40、关健工序的质量控制制度、产品质量评审制度和质量分析会议制度等，加强了对产品质量的进一步控制，确保产品质量的不断提高。(6)公司的安全管理制度：公司应用现代安全管理理论，围绕安全组织机构、安全管理制度、安全信息网络、安全教育培训、安全监督保障、安全责任考核、安全应急防护等“七大核心内容”，创新安全管理体系，形成了独具特色的安全管理内部监控操作运作体系，增强安全管理体系运行的实用性和符合性，取得了较好的安全管理绩效。(7)公司的固定资产管理制度：公司加强了对固定资产加强动态管理，对固定资产的购买、使用、调拨、处置等做流程和审批权限做出明确的规定。(8)公司的投资管理制度：公司明确了对外投资决策和管
41、理的程序，董事会根据公司章程的授权范围对项目实施决策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会决策。(9)对外担保管理制度：公司建立健全了针对对外担保的管理办法，公司章程董事会议事规则明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。(10)关联交易管理制度。公司关联交易决策制度对关联交易内容、关联人、关联交易基本原则、关联交易审批权限及信息披露和结算办法作了明确规定。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
42、的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定执行。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有,评估报告,第 14 页,，,违反内部控制指引和公司相关制度的情形发生。(11)募集资金使用与管理制度。公司两度制定并修订了募集资金管理办法对募集资金的存放、使用、监管等进行了明确具体的规定，并规定公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。由于疏忽，子公司的募集资金管理本年出现
43、了如下问题：吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）相关工作人员错误理解募集资金存储管理的监管要求，把监管行发行的保本型理财产品理解为银行一般性的资金存储，从增加利息收入的角度，在未通知深圳惠程相关负责人的情况下，于 2011 年 3 月 25 日开始，先后五次用暂时闲置募集资金购买了监管行中国银行吉林市分行推荐的无风险的结构性理财产品，深圳惠程和保荐机构对吉林高琦例行检查时发现该情况，并责令立即纠正，吉林高琦已 2011 年6 月 1 日提前赎回所剩最后一笔产品。至此，之前购买的所有理财产品本息已全部收回至募集资金监管帐户。五次违规买入保本结构性理财产品共获得利息收入 1,005
44、,852.20 元，比活期利率计算的可得利息收入多 812,317.96 元。由于吉林高琦所在地吉林市九站经济开发区，位置远离市区，且园区内乙醇等化工工厂众多，空气中刺激性气体含量较高，公司考虑到以上因素以募集资金支付 992,953.00 元在高新工业园外的生活社区购置了四套商品房作为专家宿舍。募集资金可行性研究报告上无对此特别说明，吉林高琦未按照募集资金用途使用，事后吉林高琦已将款项归还募集资金账户。2011 年 4 月，吉林高琦在未经相关董事会审议批准的情况下，提前将募集资金 57,346,200.00 元置换前期投入的自有资金，当月吉林高琦已将该款项归还募集资金账户。吉林高琦在无明确划
45、分依据的情况下使用募集资金发放发放非募集资金项目工人工资 651,620.26 元，公司已将该款项归还募集资金账户。上述事项发现后，本公司立即对子公司募集资金使用进行整改，加大了对下属子公司相关财务人员的培训力度，请保荐代表人等专业人士对相关人员进行募集资金管理专题培训；向监管银行发出质询函，明确监管银行责任，后因该监管行仍监管不到位，最终更换了监管银行；加强了对下属子公司资金流向的监管，增加审批环节；公司对相关责任人进行了经济处罚及通报批评，责令相关财务人员学习相关制度，严肃检讨，杜绝此类错误再次发生，严格执行募集资金管理制度。(12)信息披露管理制度。公司建立健全了信息披露事务管理制度，对
46、公司,评估报告,第 15 页,公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据信息披露事务管理制度，公司按照日常信息管理规范的要求，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。同时对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引、公司信息披露事务管理制度的情形发生。(13)公司的人事管理制度。坚持内部重点培训和急需人才外部引进相结合。在内部分配上，实行以绩效工资分配为主、专业技术人员津贴制、高管人员年薪制及特殊引进人才协议工资制的多元分配机制。同时制定了系列绩效考核办法，为有效调动公司各类人员的生产、工作积极性发挥了积极的作用
47、。(14)公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效率。同时，所有审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与评价。四、信息与沟通本公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。本公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息通过业务员、行业杂志、参加行业展会、行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取公司的外部风险。本公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职
48、能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。为保证本公司管理信息畅通，公司提供沟通渠道，如建立了信息化管理内部平台，使公司管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态。同时公司充分利用网络资源，发挥企业内部管理信息快速传递优势，通过公司网站、办公自动化系统、财务管理系统、人力资源管理系统等网络设施，保证管理信息资源共享和快速有效传递。本公司在信息处理方面主要通过网络共享的方式进行各部门数据的共享，充分发挥网络技术在信息与沟通中的作用。本公司配有专业技术
49、人员负责各部门之间重要文件的传递，文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司在采购环节，仅由采购部询价采购，未有采购部、财务部、审计室组成的稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况调查、研究，以确定采购,评估报告,第 16 页,供应关系；在销售环节，未有由销售部、财务部、审计部等部门组成稽核小组对各办事处的资产、销售情况以及与采购方的往来款项进行核对，并对差异进行调查处理。五、内部监督根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下，公司审计室负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门
50、经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。六、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、
