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1、广州达意隆包装机械股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告,一、,公司概况,历史沿革:广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“本公司”）是由“广州达意隆包装机械有限公司”全体股东作为发起人，以广州达意隆包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本为 8,500 万元。经中国证监会证监许可200858 号文核准，公司于 2008 年 1 月 24 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,900 万股，每股面值人民币 1 元，发行后公司注册资本变更为人民币 11,400 万元，股份总数变更为 11,400 万股。2009 年 11 月 9 日，经中国证券监督管理委员会关于核
2、准广州达意隆包装机械股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20091152 号文）的核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行了人民币普通股（A 股）1,616.27 万股，总股本变更为 13,016.27 万元。2010 年 4 月 20 日，公司股东大会通过 2009 年度分配方案：以公司总股本 13,016.27 万股为基数，每 10 股转增 5 股派 1 元现金。分配方案实施后，公司股本变更为 19,524.405 万股。公司住所:广州市萝岗区云埔一路 23 号公司行业性质及经营范围:本公司属于液体包装机械行业。本公司经营范围：研究、开发、加工、制造、修理、租赁：包装机
3、械、食品机械、饮料机械、塑料制品、塑料模具、机械零部件，产品售后服务及技术咨询；项目投资咨询；设计、安装机电设备；自有房产出租；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）；饮料的研究、开发、加工和制造（限分支机构经营）；塑料容器的加工和制造（限分支机构经营）。,二、,公司内部控制目标与原则,(一)公司内部控制目标1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形,成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效
4、率和效果，保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。(二)公司内部控制应遵循的原则1、全面性原则。内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；2、重要性原则。内部控制制度具有高度的权威性，任何部门和个人都不得拥有不受内部控制约束的权力；3、制衡性原则。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，各机构、部门和岗位在职能上权责分明，相互制约，相互监督，保持相对独立性；4、成本与效益性原则。公司内部控制
5、建设的核心为风险控制，内部控制制度的制定以规范经营、防范和化解风险为出发点，并兼顾成本与效益的关系；5、适应性原则。内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。,三、,内部控制评价的依据、范围与程序,1、内部控制评价的依据：严格按照企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部审计工作指引及广州达意隆包装机械股份有限公司内部审计制度等法律、法规和规章制度的规定。2、内部控制评价的范围：包括但不限于与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。并将对外投资
6、、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。3、内部控制的程序：合理制订审计方案，综合运用调查、了解、访谈、抽样测试及分析等方法，全面收集本公司内部控制制度设计与运行有效的证据，严,、,、,、,、,格遵守风险导向性原则，关注重点领域及其业务流程，对内部控制制度的建立健全与有效执行进行全面审查与评价。,四、,公司主要内部控制制度简介,公司根据公司法公司章程的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等制度。股东大会、董事会、监事
7、会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:1、公司的股东大会议事规则。为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和广州达意隆包装机械股份有限公司章程的规定，结合本公司的实际情况，制定股东大会议事规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的职权范围、股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作；2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和
8、决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及广州达意隆包装机械股份有限公司章程等有关规定，制定董事会议事规则。公司董事会议事规则对公司董事会和董事长的职权范围、董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作；3、公司的总经理工作细则。为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据中华人民共和国公司法和广州达意隆包装机械股份有限公司章程的规定，制定总经理工作细则。公司总经理工作细则对公司总经理等高级管理人员
9、的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序、聘任与解聘等作了明确规定，能有效保证公司高级管理人员依法行使职权；4、公司的财务管理制度。为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营,业务的发展，提高公司经济效益，根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况，制定财务管理制度。财务管理制度规范了本公司的会计核算和财务管理，及时真实完整地提供公司的会计信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。同时加强财务会计档案管理，对重大财务行为进行监督；5、公司的会计制度。公司制定了详细的会计事务处理准则，规范公司会计核算，会计科目及会计报表的设置与编报。同时制定了有关资金、费用控制管理、固定资
10、产管理、销售管理、进料和发货管理等与内部会计控制相关的制度,并根据公司生产经营情况的变化及时更新、补充和完善；6、公司的物资采购管理程序。公司为理顺物资采购、资金申请与费用支出等审批流程，强化监督管理力度，制定了本制度。对相关财务、资金、费用支出等建立了严格的审批程序和权限划分，规范公司财务审批制度，各司其职，权限明确，责任清楚，严格禁止越权审批，确保资金安全；7、公司的内部审计制度。为了加强本公司的内部审计工作，根据中华人民共和国审计法和审计署关于内部审计工作的暂行规定、深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引等有关规定，结合本公司实际，制定了公司内部审计制度。公司通过内部审计，监督内部控
11、制制度运行情况，采取定期和不定期的方式依法检查被审计对象会计账目及其相关资产、预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为，健全内部控制，严肃财经法纪，确保公司资产安全有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，促进廉政建设，以维护公司的合法权益，提高经济效益；8、公司的人事管理制度。公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制定了从录用、工作、休假、培训到考核、奖惩的人事管理制度，并按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金；9、公司的行政管理制度。公司制定了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：档案资料管理、印鉴使用和保管、定置管理、安全管理等具
12、体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。,五、,公司内部控制制度建设健全及执行情况,、,、,本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督五个要,素对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有,效进行评估如下：,（一）控制环境,1、公司法人治理结构建设,本公司已根据公司法以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建,立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监,会关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的精神建立了独立董事制度，,形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、,监事会和监事、经理层和高级管
13、理人员在内部控制中的职责。,本公司制定了广州达意隆包装机械股份有限公司章程股东大会议事规,则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作制度等，明确,了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。,本公司监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否,遵守法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务，当董事、总经理和,其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大,会或国家有关主管机关报告，并对董事会的决议作出意见。本公司监事会为切实,履行监督职能，列席了每一次董事会会议，可提议召开临时股东大会，并对属于,监事会职责范围的事项作深入的
14、讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监,督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人,员切实履行诚信、勤勉的义务。,2、组织机构,公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业,务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则,设置部门和岗位。组织结构见后附图一。,本公司与控股股东和实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分,开情况：,a、公司业务与资产独立情况,本公司与控股股东和实际控制人之间产权关系明确。,本公司拥有独立于控股股东和实际控制人的生产系统、辅助生产系,统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等
15、资产。,本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销,售自主进行。,截止 2011 年 12 月 31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控股股,东和实际控制人占用的情况。,本公司因此拥有独立于控股股东和实际控制人的生产系统，拥有完整的生产,经营性资产。,b、机构和人员独立情况,本公司机构独立于控股股东和实际控制人。本公司法人治理结构健全，,责、权、利关系明晰。办公机构和生产经营场所与控股股东和实际控制,人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。,本公司人员独立于控股股东和实际控制人。本公司的总经理、副总经理、,财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公
16、司工作并在公司领,取薪酬，未在控股股东和实际控制人处兼任任何职务。,董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，形成决议后不,存在控股股东和实际控制人借用行政手段干预公司股东大会和董事会,已经作出的人事任免决定的情况。,C、财务独立情况,本公司具有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制,度。,本公司独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户,的情况，也不存在将资金存入控股股东和实际控制人的结算中心账户的,情况。,本公司作为独立纳税的法人实体，进行了独立的税务登记，依法独立纳,税，未有任何被税务机关处罚的情形。,本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东和实际控
17、制人干预本公,司资金使用的情况。,3、人力资源,本公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对,员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜,任；制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；,公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源,的需求。,（二）风险识别与评估,本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的,实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策,法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接,受的风险，本公司要求量化
18、风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、,定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划,落,实处理计划负责人和完成日期。,（三）控制活动,1、销售管理,本公司已制定了规范包括客户开发、销售订单评审流程管理、售后服务管理,等一系列管理销售活动与收款的管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售,预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同,的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应,收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；本公司所建立的针对销售与,收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理
19、的价格和,费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场,研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确,保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部,、,门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能,被有效地执行。,2、采购及付款,本公司制定了规范物资采购管理、物料价格管理、采购付款管理、仓库管理、,物料领用管理、物资入库管理、发出商品管理等一系列采购及付款管理制度，对,物料请购审批、供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采,购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明
20、确规定；本公司所建,立的采购及付款制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，物资采购管,理程序保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不,正当性为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生,产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行，确保公司应付账款记录,的正确、完整及安全性。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照,以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。,3、生产,本公司制定了生产过程控制程序等生产人员工作守则和考核规定，以及,固定资产管理管理、安全检查、整改管理规定不合格品控制程序、等,生产管理规定、安全生产管理规定和质量
21、管理制度等一系列涉及生产流程的管理,制度；生产管理制度的制定确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，,保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制,标准。本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控,制措施能被有效地执行。,4、薪酬及员工福利管理,本公司建立了董事会薪酬与考核委员会议事规则人事行政管理制度、,福利管理规定等一系列薪酬及员工福利管理制度，以及涉及员工聘用、晋升、,培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源规划、招聘、训练、考,核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定；薪酬及员工福利管理,制度以及人力资源管理政策
22、的实施能够保证人力资源的稳定和整个系统的正常,、,运转及员工对公司的满意度,也保证离职率的降低，使人力资源部门合理实现人,力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳动合同的形式予以确定，并须,经过一定层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与工资文件、考勤记录进,行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性。本报告期内，公司,专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定进行人事薪酬管,理，有关控制措施能被有效地执行。,5、筹资与投资,本公司制定的财务管理制度对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如,审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资、取得投资收益、对外投资处,置、还
23、本付息、抵押及记录等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程,控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周,转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能,够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投,资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。,6、公司财产管理,本公司建立的存货管理制度财产管理制度固定资产管理制度等,明确了公司财产的购置和建造、验收、工程请款、维护、报废或减损、处置、盘,点和记录等控制流程，通过预算控制、授权控制和执行控制等控制措施确保固定,资产记录的正确、完整和安全性，保证固定资
24、产的正常运行和富有效率。本报告,期内，公司财产管理各环节的控制措施均得到有效地执行。,7、研究开发,本公司建立了产品开发与设计控制程序涉及公司研究开发的管理制度，,制度的制定确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有,效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够在最低成本的条件,下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究,开发的各项控制措施均得到有效地执行。,（四）信息与沟通,、,。,公司建立了安全合理的信息系统与有效的沟通制度，明确了公司内外部信息的收集、处理和传递程序，确保信息传递的安全、及时及沟通的畅通，以促进内部控制的有效运行。内部
25、信息沟通：公司除采用电话、传真、快递、电子邮件等方式传递信息外，还建立了办公 OA 系统。公司请假、图书借阅、用车等行政事务皆可通过 OA 系统实现信息化电子流程，还包括公司新发布的规章制度、新闻事件及会议招集等都可通过办公 OA 系统在网上进行发布。信息传递渠道与方式的灵活多样性，充分保证了公司各部门间信息沟通的及时与畅通。外部信息沟通：公司制定了对外报送信息管理制度信息披露管理制度及内募信息知情人登记管理制度，明确了信息披露的职责和操作规范，防范内幕信息泄露，杜绝内幕交易发生。本报告期内，公司信息与沟通控制环节得到有效地执行。（五）监督本公司建立了稽核管理程序和内部审计制度稽核管理程序是为
26、加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性,完整性和合法性，根据公司的实际情况而制定，明确了会计机构内部各岗位职责与牵制，并规范了会计稽核工作。会计稽核岗位负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表及收入、成本、利润等的各项业务的稽核工作。内部审计制度明确了审计部应检视现有内部控制制度、检视公司资产安全、财务和运营信息等职责，按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况，提供保证性服务与咨询性服务等。本报告期内，公司内部稽核部门、内部审计部门及相关岗位工作人员能严格按照上述制度要求履行
27、相关职能，内部控制的各个环节能被有效地执行。,六、,内部控制的总体评价,通过全面、认真审查与分析评估，我们认为本公司根据自身的经营特点已逐步完善上述的内部控制制度的建设，并且能严格遵守执行。本公司已按照财政部,颁发内部会计控制规范基本规范（试行）及相关具体规范的要求建立了与会计报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。,七、,内部控制的改进措施,任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能亦会随之改变。因此在本报告期内存在的内控缺陷得到有效辨认后，本公司根据内部控制标准及时制定了以下的改进措施：进一步加强内部审计工作，充分发挥内部审计监督职能，关注重点领域和重大问题，突出抓好关键问题和关键环节的审计。转变手工审计的模式，建设内部审计的信息化系统，扩大审计工作范围，有效提高内部控制的层次性、有效性和系统性。进一步建立健全风险评估体系，细化相关制度及风险防范应急预案，提高公司对包括生产安全在内的各类风险的识别与防范能力。广州达意隆包装机械股份有限公司董事会2012 年 4 月 18 日附图：广州达意隆包装机械股份有限公司组织结构图,
