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1、,石家庄以岭药业股份有限公司,SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO.,LTD,首次公开发行股票（A 股）,招股说明书摘要,（发行人住所：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号）,保荐人（主承销商）,中信证券股份有限公司,（保荐人住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）,1-2-1,发行人声明,本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。,投资者若对本招股
2、说明书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、,会计师或其它专业顾问。,发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其,摘要中财务会计资料真实、完整。,中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,1-2-2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,石家庄以岭药业股份有限公司,释,义,招股说明书摘要
3、,除非本招股说明书摘要另有所指，下列词语具有如下含义：,本公司、公司、发行人、以岭药业以岭医药集团,石家庄以岭药业股份有限公司河北以岭医药集团有限公司,以岭有限医药研究所黄帝制药厂北京以岭河北研究院北京研究院以岭生物凯旋门大酒店凯旋门大酒店有限公司大运河物流安国路路通安国中药材万邦建安盛世汇通扬州水蛭中国证监会国家发改委公司法证券法公司章程本次发行,指指指指指指指指指1-2-3,石家庄以岭药业有限公司（发行人前身）石家庄开发区医药研究所石家庄开发区医药研究所黄帝制药厂北京以岭药业有限公司河北以岭医药研究院有限公司北京以岭医药研究院有限公司北京以岭生物工程技术有限公司石家庄以岭药业股份有限公司凯
4、旋门大酒店石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司河北大运河医药物流有限公司安国路路通中药饮片有限公司河北以岭医药集团安国市以岭中药材有限公司石家庄万邦建筑安装工程有限公司北京盛世汇通医药有限公司扬州智汇水蛭科技有限公司中国证券监督管理委员会国家发展和改革委员会中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法石家庄以岭药业股份有限公司章程发行人本次发行 A 股,指,指,指,指,指,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,元A 股保荐人、主承销商、中信证券发行人会计师、中勤万信发行人律师、国枫最近三年、报告期SFDA、国家药监局处方药非处方药、OTCGMPGSPGAPGLPGCP中药提取物片剂,指指指指指指
5、指指指指指,人民币元面值为人民币 1.00 元的普通股中信证券股份有限公司中勤万信会计师事务所有限公司北京市国枫律师事务所2008 年度、2009 年度、2010 年度三个会计年度国家食品药品监督管理局必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范Good Supply Practice，药品经营质量管理规范Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范Good Laboratory Practice，药物非临床研究
6、质量管理规范Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理规范用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他,适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片1-2-4,指,指,指,指,石家庄以岭药业股份有限公司胶囊剂硬胶囊剂,指指,招股说明书摘要药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂。胶囊剂分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用通称为胶囊，系采用适宜的制剂技术，将药物或加适宜辅料制成粉末、颗粒、小片或小丸等充填于空心胶囊中的胶囊
7、剂药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制,颗粒剂小容量注射剂口服液中药保护品种“973”计划“863”计划专业化学术推广,指指指,成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取制成的单剂量灌装口服液体制剂药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取制成的单剂量灌装口服液体制剂根据中药保护品种条例，经国家中药保护品种保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得中药保护品种证书的企业生产国家重点基础研究发展计划国家高技术研究发展计划制药企业以学术推广会议
8、或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新 基础理论和临床疗效研 究成,果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售1-2-5,指,指,石家庄以岭药业股份有限公司新医改,指,招股说明书摘要2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过关于深化医药卫生体制改革的意见和20092011年深化医药卫生体制改革实施方案，2009年4月6日，中,共中央、国务院发布关于深化医药卫生体制改革的意见，启动了新一轮的医药卫生体制改革的全面推行，简称“新医改”2009年8月18日，中华人民共和国卫生部发布的国家基本药物目录（基层医疗国家基本药物目录（基层2009 年版卫生机构
9、配备使用部分）（2009版）(卫生部令第69号)，自2009年9月21日起施行国家人力资源和社会保障部2009年11月,医保目录（2009 年版）,发布的国家基本医疗保险、工伤保险,和生育保险药品目录本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。1-2-6,石家庄以岭药业股份有限公司,第一节,重大事项提示,招股说明书摘要,本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：一、本次发行前公司总股本为 36,000 万股，本次发行不超过 6,500 万股，发行后总股本不超过 42,500 万股。公司控股股东以岭医药集团承诺：自
10、公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的
11、百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。公司其余 108 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、根据公司 2010 年 11 月 9 日 2010 年第四次临时股东大会决议，本公司本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：（一）产品市场开发风险公司目前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中，主导产品通心络胶囊目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位，200
12、9 年市场占有率达到 2.44%左右，市场占有率相对较高，进一步拓展销售需付出更多努力。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产1-2-7,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,业；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，它们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。（二）药品降价的风险国家发改委制定的药品政府定价办法规定，国家对药品价格
13、进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的通心络胶囊已列入国家基本药物目录与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入医保目录，由政府统一定价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司上述品种存在降价风险。（三）原材料供应风险公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区
14、域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。（四）核心技术失密风险公司主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊，其中公司主导产品通心络胶囊其组方原创研究获 2000 年国家科技进步二等奖，理论研究获 2006 年国家科技进步二等奖，工艺提升获 2007 年国家技术发明二等奖，是国内获得三项国家重大成果的中成药
15、。公司主要产品均为国家专利品牌中药，为公司独家使用，其中通心络胶囊为国家中药保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，公司的生产经营将会受到一定影响。1-2-8,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,（五）控股股东和实际控制人控制风险本公司注重公司治理结构和规章制度的建设，逐步建立和完善了公司章程、独立董事制度、专业委员会制度、关联交易决策制度，形成了权力、决策、执行相互制衡的良性运行机制，维持了持续、健康、快速的发展。本公司实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭教授通过控股股东以岭医药集团持有本公司 40.00%的股份，吴相君先生和吴瑞女士分别
16、持有本公司 26.42%和 2.97%的股权。如公司本次发行 6,500 万股 A 股股票，以岭医药集团、吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司的股份将下降为 33.88%、22.38%和 2.51%，但合计仍为本公司第一大股东，存在通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可能性，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。（六）人才短缺风险作为创新型的医药企业，人力资源的培养与引进是公司目前在发展当中面临的关键问题之一。本公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发人才、生产质量管理人才、市场营销及经营管理等
17、方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。（七）税收优惠风险根据 2007 年 3 月 16 日颁布的中华人民共和国企业所得税法，自 2008 年1 月 1 日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳
18、税所得额的 25%。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，还可以减按 15%的税率征收企业所得税”。2008 年 11 月，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国税局、河北省地税局向本公司颁发了“高新技术企业证书”（编号：GR200813000042），经石家庄市地方税务局同意，企业所得税自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日减1-2-9,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,按 15%税率征收；若 2011 年、2012 年公司未被认定为高新技术企业且未取得石家庄市地方税务局同意减按 15%税率征收，则按照新税法规定，将按照 25%的税率缴
19、纳企业所得税，企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。1-2-10,石家庄以岭药业股份有限公司,第二节,本次发行概况,招股说明书摘要,发行股票类型每股面值预计发行日期发行后总股本,人民币普通股（A 股）每股人民币 1.00 元2011 年 7 月 19 日不超过 42,500 万股,发行股数每股发行价格拟上市证券交易所,不超过 6,500 万股34.56 元深圳证券交易所,公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市
20、交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。,本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺保荐人（主承销商）招股说明书签署日期,担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。公司其余 108 名自然
21、人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中信证券股份有限公司2011 年 7 月 18 日1-2-11,石家庄以岭药业股份有限公司第三节一、发行人基本资料注册中英文名称,发行人基本情况石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO.,LTD,注册资本法定代表人变更设立日期法定住所邮政编码电话、传真号码互联网网址电子信箱,360,000,000.00 元吴以岭2001 年 8 月 28 日河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街
22、 238 号050035电话：0311-85901311；传真：0311-85901311http:/,二、发行人的历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式根据以岭有限股东会决议，并经河北省人民政府关于同意变更设立石家庄以岭药业股份有限公司的批复（冀股办200190 号）批准，以岭有限以截至 2001年 5 月 31 日经中勤万信审计的净资产值 79,866,655.57 元，折合成股份公司股本79,866,000 股，其余 655.57 元作为资本公积，于 2001 年 8 月 28 日整体变更设立石家庄以岭药业股份有限公司。中勤万信会计师事务所出具了“（2001）勤信验字第 08021
23、 号”验资报告。同日，公司领取了河北省工商局向发行人核发的企业法人营业执照，注册号为 1300001001986。（二）发起人及其投入的资产内容公司系由以岭有限以其截至 2001 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。公司发起人为公司前身以岭有限的五名股东，分别为以岭医药集团、吴以红、赵韶华、李志宇、高学东。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其在以岭有限的权益出资，并没有注入新的资产、业务。1-2-12,1,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,三、发行人的股本情况（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排本次发行前，本公司总股本为 3
24、60,000,000 股，本次拟发行不超过 65,000,000股人民币普通股，本次发行股份后发行后总股本 425,000,000 股。公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
25、月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。公司其余 108 名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（二）发起人、前十名股东及前十名自然人股东持股情况1、本公司发起人持股情况,序号2345,股东名称或姓名以岭医药集团吴以红赵韶华李志宇高学东合计,出资额（万元）7,581.60142.5097.5090.0075.007,98
26、6.60,出资比例（%）94.931.781.221.130.94100.00,1-2-13,1,2,3,4,5,6,7,8,9,1,2,3,4,5,6,7,8,9,石家庄以岭药业股份有限公司2、本公司前十名股东持股情况,招股说明书摘要,序号10,股东名称以岭医药集团吴相君田书彦吴瑞陈金亮张庆昌吴以池吴相锋王兰芬吴以红合计,持股数（股）143,999,99995,120,20333,731,97810,682,9696,193,5834,936,5804,678,7734,452,2474,221,4614,079,760312,097,553,持股比例40.00%26.42%9.37%2.9
27、7%1.72%1.37%1.30%1.24%1.17%1.13%86.69%,3、本公司前十名自然人股东持股情况,序号10,股东名称吴相君田书彦吴瑞陈金亮张庆昌吴以池吴相锋王兰芬吴以红郭双庚合计,持股数（股）95,120,20333,731,97810,682,9696,193,5834,936,5804,678,7734,452,2474,250,8404,221,4614,079,760172,348,394,持股比例26.42%9.37%2.97%1.72%1.37%1.30%1.24%1.17%1.13%1.13%47.82%,4、国家股、国有法人股股东持股情况本次发行前，公司股东中无
28、国家股、国有法人股股东。1-2-14,1,2,3,4,5,6,7,8,9,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,5、外资股股东持股情况本次发行前，公司股东中无外资股股东。（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系吴以岭通过以岭医药集团间接持有本公司 40%的股权，为本公司实际控制人。本公司自然人股东之间的关联关系如下表所示：,序号1011121314151617181920212223,姓名吴以岭吴以岭吴以岭吴以岭吴以岭吴以岭吴以池吴以池吴以池吴相锋吴相锋吴希珍吴希珍吴瑞吴青吴青王蔚王兰芬王继红李叶双李建国华玲陈金亮,持股比例40.00%40.00%40.00%40.00%4
29、0.00%40.00%1.30%1.30%1.30%1.24%1.24%0.71%0.71%2.97%0.01%0.01%0.34%1.17%0.04%1.03%0.03%0.07%1.18%,姓名吴以池吴希珍吴相君吴瑞吴以红吴相锋张威周晓林吴青吴相超高俊卿李志宇李晨光吴相君周晓林张威王丽刘丹赵满花齐晓琳史敬王利力王慧爽,持股比例1.30%0.71%26.42%2.97%1.13%1.24%0.17%0.04%0.01%0.24%0.03%0.61%0.05%26.42%0.04%0.17%0.03%0.72%0.05%0.29%0.04%0.03%0.24%,关联关系兄弟关系姐弟关系父子关系
30、父女关系兄弟关系叔侄关系配偶父亲配偶父亲父女关系兄弟关系配偶关系配偶母亲母子关系兄妹关系配偶关系姐妹的配偶姐妹关系母女关系配偶关系配偶关系配偶关系配偶关系配偶关系,1-2-15,、,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,24252627,朱翠珍赵韶华张庆昌张庆昌,0.03%0.16%1.37%1.37%,郭艳茹孟彦铭张贵坡张义芳,0.10%0.04%0.67%0.24%,妯娌关系配偶关系父子关系父女关系,四、发行人的主营业务及所处行业情况（一）主营业务及主要产品石家庄以岭药业股份有限公司的主营业务是中成药的研发、生产和销售，公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化，随着公司的不断发展壮大
31、，公司的产品也不断增加，已形成较为丰富的产品群。公司坚持“继承创新、造福人类”的企业宗旨，以中医络病理论创新带动产品研发，创建了“理论科研新药生产营销”五位一体的独特运营模式，以中医络病理论创新指导国家专利新药研发取得了显著成效。“络病理论及其应用研究”在两千年中医学术发展史上首次建立“络病证治”体系，形成中医学指导重大疾病治疗的系统理论，为络病学学科建立奠定理论基础，获得 2006 年国家科技进步二等奖。系统论述络病理论的专著络病学，为新世纪全国高等医药院校创新教材，在国内 43 家医药院校及国外新加坡中医学院开课。在公司推动下，创立了国家二级学会中华中医药学会络病分会，建立了十六个省市络病
32、学专业委员会，形成了千余人的络病理论专家队伍，建立了国家中医药管理局络病重点研究室，创建了国家中医药管理局中医络病学重点学科。公司以络病理论指导难治性疾病治疗研究，系统研究心脑血管病、感冒呼吸系统疾病、肿瘤、糖尿病及其并发症等多种难治性疾病的防治规律，带动了具有自主知识产权新药研发。先后承担国家“973”“863”、国际科技合作计划、“十五”攻关、“十一五”科技支撑、国家重大新药创制专项、高技术产业化示范工程等国家级重大项目 10 余项，获得国家科技进步二等奖 3 项，国家技术发明二等奖 1 项。以络病理论创新研发国家专利新药 9 个，覆盖心脑血管疾病、感冒呼吸疾病、肿瘤、糖尿病及其并发症等发
33、病率与死亡率均居前列的重大疾病领域，以络病理论为指导研发出治疗心脑血管病的通心络胶囊、抗心律失常的参松养心胶囊、治疗慢性心衰的芪苈强心胶囊等系列中药，以及治疗感冒及流感的连花清1-2-16,、,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,瘟胶囊、治疗肿瘤的养正消积胶囊、治疗糖尿病的津力达颗粒，络病理论创新带动专利新药研发形成了公司独具优势的科技核心竞争力。公司不仅注重专利创新药物理论与组方研究的原创优势，同时充分吸取了现代制药技术，奠定了现代特色中药研发、生产的基础。建立了通过国家 GMP 认证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，建立了通过欧盟认证标准的化学药制剂生产车间，具有年产胶囊剂 29
34、亿粒、片剂 2 亿片、颗粒剂 800 万袋的生产能力，聘请具有多年医药生产管理经验的外籍专家为质量总监，形成了贯穿生产全过程的三级质量管理体系。建立了以络病理论学术推广为中心的独特营销模式，形成了遍布全国的营销网络，营造了“为员工谋发展，对社会作贡献”“以客户为中心，与市场零距离”的企业文化。“以岭及图”商标成为中国驰名商标，根据国家工信部医药行业工业企业的排名，以岭药业司 2009 年主营业务收入排名 47位，利润总额排名 28 位，企业知名度和核心竞争力明显增强。（二）所需主要原材料公司主导产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊的主要原材料为金银花、人参、水蛭等种植养殖的中药材。（三）
35、销售模式和渠道公司营销模式的核心竞争优势在于络病理论指导下的专业化学术推广模式。络病理论是公司的核心竞争力之一，具有很强的差异化优势，能大幅提高专业客户对产品的认知度。本公司的销售人员通过其对产品的深入认知和专业的推广经验开展终端推广。公司的专利产品均为络病理论指导下研发的新产品，络病理论为中医药学术理论体系的重要组成部分，专利新药因络病理论指导的组方特色、疗效特色而具备确切的临床疗效，公司的专利产品经过国际公认的循证医学评价方法对其临床疗效做出权威评价，从而形成学术推广的独特优势，同时，借助多种形式的学术会议，使络病理论及专利产品的特色优势为临床医生普遍认可，从而带来处方销量的快速增长。公司
36、以协议方式向合作医药商业公司销售产品，合作商业公司包括一级经销商和分销商，分销商包括二级经销商。公司与各省的一级经销商建立战略合作关系，签订年度经销协议，分销商与公司、一级经销商再签订三方协议，由分销商向医院、药店及诊所等销售终端供货。以岭药业选择的经销商均为各自区域经营规模、资金实力、终端覆盖能力居1-2-17,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,于前列的医药商业公司，信誉良好，网络覆盖面广，经营情况稳健。公司严格按照选择经销商的标准选择经销商，保障公司产品的正常销售回款。公司创立了“理论临床新药”独有营销发展模式，以学术创新为主导，以临床实践为基础，以创新药物为依托，创造性地发展了
37、制药业营销模式。公司的营销模式已经从产品经营跨越性地发展到了品牌经营模式，近年又发展成为络病理论营销模式。在公司的推动下，中华中医药学会建立了络病分会，形成中医、中西医结合、西医、生物学等多学科交叉的络病研究的高素质人才队伍在北京、上海、江苏、广东、吉林、山东等省市成立络病专业委员会。络病专业委员会成员对于公司产品的学术推广起到了良好的推动作用。在公司营销策略指导下，公司的销售业绩得到了可靠保障。公司的营销手段按照终端推广特点来划分，分为处方药学术推广和零售市场专业化推广两种主要的推广模式，两者大约分别占营销金额的 80%和 20%。公司的处方药学术推广主要包括经销商模式和终端开拓模式。公司的
38、经销商管理模式是与各省的一级经销商建立战略合作关系，签订年度经销协议，约定全年销售目标、销售区域、销售方式、销售价格、佣金及奖励等具体内容，并依托其网络辐射能力与各二级经销商建立分销关系，再由这些经销商向医院、药店及诊所等销售终端供货，最后由公司的医药代表进行终端推广维护。目前公司有近100 家一级经销商，这些经销商有完善的经销网络，市场辐射能力较强。同时公司与近 900 家二级经销商和数十家大型连锁药店企业建立了良好合作关系，整体上已经建成较完善的针对心脑血管领域的市场销售网络。公司根据不同区域内的经销商实力、信用状况及市场情况进行综合分析，首先确定区域内一级经销商的数量，根据经销商的业务覆
39、盖面、信誉状况、规模大小等原则选择具体的经销商，并签订全年销售协议。其次，再根据一级经销商的业务覆盖范围结合行政区划选择分销商，一般在地级市的范围确定一至两家分销公司，公司与分销商、一级经销商签订三方分销协议，约定合作细节，分销协议中本公司一般不承担债权债务，分销商在严格遵守协议内容并完成销售任务后可获得一定比例的佣金。公司根据经销商销售任务的完成情况及其他市场表现，按照一定比例给予经销商一定的销售佣金和奖励。公司选择经销商根据其物流配送能力、资金实力、经营规模、终端覆盖能力、政府事务能力、信息化建设等方面1-2-18,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,进行综合排名后选择。公司选择的
40、经销商均为在各自区域综合排名靠前的商业公司，综合实力较强，这些经销商有完善的经销网络，市场辐射能力较强，能满足以岭药业在当配送及增值服务。公司的终端开拓模式是指公司通过各省市招标、挂网等政府集中采购程序使公司产品进入采购目录，在当地选择商业配送公司并签订合作协议，公司的医药代表以学术会议和小型推广会议等形式将药品的学术内容传达给医生，医生在充分了解相关信息后对药品进行处方。公司的零售市场专业化推广模式主要包括终端包装、店员活动、消费者促销三种工作模式。（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位我国心脑血管中成药市场规模较大而且增长速度较快，2007 年市场规模达到了 234 亿元，2008
41、年为 280 亿元，2009 年则上升至 348 亿元。目前在市场上销售额排名前十的产品均是拥有市场影响力的知名品牌，除了公司的通心络胶囊外，还有天津天士力的复方丹参滴丸、陕西咸阳步长制药的步长脑心通胶囊等品牌，市场占有率比较高，年销售额均超过 7 亿元。但同时心脑血管药的市场集中度较低，前十大品牌 2009 年的市场销售额虽然都超过了 3 亿元，但市场份额之和不足 21%，而且近三年来市场集中度还在不断降低，目前市场上用于心脑血管疾病的中成药有几百种，市场竞争比较激烈。随着我国经济的高速发展，人民的生活水平显著提高以及大众健康意识的提高，就诊率和用药水平也稳步提升，这些都将带来我国感冒用药市
42、场的稳步发展。预计我国感冒药市场容量未来几年仍将保持 10%以上的增长速度。国内感冒药市场目前已经形成了较多的知名品牌，2009 年前十大品牌的销售额均超过 1.5 亿元。前十大品牌中西药有 6 个，中成药 2 个，中西结合药 2 个。同时我国感冒药市场集中度比较低，前十大品牌的市场份额总和不足 40%，单一品牌的市场占有率均不超过 10%，竞争比较激烈。五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、通用设备、产品研发、生产、检测使用的仪器等专用设备、运输设备等。根据中勤万信1-2-19,；,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,
43、出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 70,097 万元，累计折旧 16,797 万元，固定资产净值为 53,300 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有房产面积达 107,129.99 平方米。本公司主要的无形资产为土地使用权、商标权、专利权，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司土地使用权面积合计 438,697.88平方米。公司拥有国内注册商标 129 项、国际注册商标 10 项，其中“以岭及图”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标；已经获得授权的国内发明专利及实用新型专利 29 项、国际发明专利 2 项、已授权外观
44、设计专利 17 项。六、同业竞争及关联交易情况（一）同业竞争发行人控股股东为以岭医药集团，以岭医药集团的控股股东为吴以岭教授。发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业和非企业单位包括：河北以岭医院（民办非企业单位、非营利性医疗机构）、凯旋门大酒店有限公司、河北省中西医结合医药研究院。公司控股股东及实际控制人控制的法人机构情况如下：,关联方名称河北以岭医院（民办非企业单位）河北省中西医结合医药研究院凯旋门大酒店有限公司,与本公司关系受同一控股股东控制受同一控股股东控制受同一控股股东控制,经营范围医疗服务（凭医疗机构执业许可证范围经营）主要从事中医药临床科研及技术咨询、服务餐饮服务（大型餐馆，含凉
45、菜、裱花蛋糕；餐饮服务许可证有效期至 2013 年 9 月 29 日）住宿、美发（卫生许可证有效期至 2012 年 9,月 17 日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2013 年 9 月 13 日）公司实际控制人及实际控制人控制的其他企业不存在从事与公司业务相同、相似业务的情况。（二）关联交易1、经常性关联交易（1）本公司向河北以岭医院销售药品单位：元1-2-20,和,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,关联方名称河北以岭医院合计,交易内容中成药,2010 年度1,025,515.561,025,515.56,2009 年度1,591,149.391,591,149.39,2
46、008 年度508,552.48508,552.48,（2）本公司自安国路路通采购中药饮片单位：元,关联方名称安国路路通合计,交易内容中药饮片,2010 年度17,423,862.8417,423,862.84,2009 年度29,369,793.3729,369,793.37,2008 年度20,325,567.8020,325,567.80,注：以岭医药集团原持有安国路路通 94%的股权，2011 年 4 月以岭医药集团已将其对外转让（3）关联方租赁,出租方本公司本公司本公司,承租方以岭医药集团河北以岭医院万邦建安,租赁资产石家庄 天山大街 238号，建筑面积 100 平米石家庄 天山大街
47、 238号，建筑面积 575 平米石家庄 天山大街 238号，建筑面积 500 平米,租赁费用(元/年)20,000.00480,000.0050,000.00,确定依据市场价格市场价格市场价格,2、偶发性关联交易（1）关联担保,2010,年 以 岭 医 药 集 团 以 编 号 为,622101101R01429-101,0122101101R1556-101 的保证合同为本公司向河北银行股份有限公司槐安路支行贷款提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于 2010 年 5 月、7 月先后向河北银行股份有限公司槐安路支行取得短期借款共计 4,000 万元；2008年5月12日，以岭医药集团与华夏
48、银行股份有限公司石家庄中华南大街支行签订“SJZ02（高保）1080115”号最高额保证合同，为发行人在2008年5月26日至2009年5月25日期间的借款提供最高额为3,000万元的最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。以岭医药集团以编号为 SJZ02（高保）1090181 的保证合同为本公司向华夏银行红旗支行提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于 2010 年 5 月、8 月先后向华夏银行红旗支行取得短期借款共计 6,000 万元；该借款已于 2010 年 9月偿还。1-2-21,石家庄以岭药业股份有限公司,招股说明书摘要,2010 年,以岭医药集团以编号为 SJZ02（高保）1100
49、176 的保证合同为本公司向华夏银行石家庄红旗支行提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于 2010年 10 月-12 月向华夏银行石家庄红旗支行取得 8,500 万元的短期借款，并与 2010年 11 月-12 月偿还 4,500 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，该保证合同项下贷款余额为 4,000 万元。（2）本公司向以岭医药集团收购及出售资产情况2010 年 9 月本公司自以岭医药集团收购其所持以岭生物 100%股权、北京以岭 100%股权、北京研究院 100%股权、河北研究院 27.5%股权、大运河物流 40%股权，并于 2010 年 7-9 月期间向以岭医药集团出售万邦
50、建安 100%股权及凯旋门大酒店全部资产。报告期内，公司和关联方之间经常性的关联交易主要是向河北以岭医院销售药品、自安国路路通采购中药材及关联方房屋租赁。经常性关联交易占比较小且不存在严重依赖关联方情形，因此不会对本公司的经营业绩和独立性构成重大影响。报告期内关联方向本公司租赁房屋占本公司营业收入比例较小，2010 年 9月公司与万邦建安签订租赁终止合同，万邦建安搬迁至凯旋门大酒店有限公司，未来将不再发生此关联租赁交易。偶发性的关联交易主要是关联方为本公司贷款提供担保及本公司受让集团下属公司股权。2010 年 9 月本公司受让以岭医药集团公司所持北京以岭研究院、北京以岭生物、北京以岭药业 10
