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1、关于重庆九龙电力,证券交易所：,、,本次专项专项现场检,海通证券股份有限公司重庆九龙电力股份股份有限公司持续督导之专项专项现场检查报告上海证券交易所：根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则（2008年修订），以及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引第三章“首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作”要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于 2012 年 3 月 26 日至 3 月 27 日，对重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“九龙电力”“公司”）进行了持续督导的专项现场检查工作，现将有关情况汇报如下：一、专项现场检查的基本情况九龙电力于 2000 年
2、 11 月 1 日在上海证券交易所主板上市的公司。2011 年 7 月，由海通证券负责保荐，九龙电力非公开发行股票，募集资金 16.27 亿元。公司证券代码600292，注册地址为重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村 113 号。九龙电力主要营业范围：电力生产、销售及受托销售，电力技术服务；销售电机，输变电设备，电器机械及器材，电子元件，化工产品及原料（不含化学危险品）。输变电设备及电机的制造、销售，环境保护技术的研究、开发，高新科技产品的研究、开发（国家有专项管理规定的除外）。根据天职国际会计师事务所出具的天职蓉 SJ201126 号、天职蓉 SJ20128 号审计报告，公司 2010 年
3、、2011 年主要财务数据如下表所示：1、资产负债情况单位：万元,项目流动资产非流动资产总资产流动负债非流动负债负债合计,2011 年 12 月 31 日266,243.25448,336.08714,579.33253,558.27171,773.65425,331.93,2010 年 12 月 31 日182,865.39332,427.61515,293.00231,351.03162,192.53393,543.57,增减比例45.60%34.87%38.67%9.60%5.91%8.08%,1,所有者权益归属于母公司所有者权益,289,247.41258,693.06,121,749
4、.4392,779.56,137.58%178.83%,2、利润情况单位：万元,项目营业总收入营业收入营业总成本营业成本营业利润利润总额净利润,2011 年度399,584.95399,584.95402,238.52371,781.69-973.726,388.015,924.98,2010 年度325,545.08325,545.08323,752.98298,857.624,753.436,003.494,858.94,增减比例22.74%22.74%24.24%24.40%-120.48%6.40%21.94%,3、现金流量情况单位：万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现
5、金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2011 年 12 月 31 日-2,338.87-128,870.98187,661.0956,451.24,2010 年 12 月 31 日-48,277.03-17,803.1419,311.54-46,768.63,增减比例95.16%-623.87%871.76%220.70%,2011 年 12 月 31 日相较 2010 年 12 月 31 日，负债变动幅度较小，总资产的增加主要是由于所有者权益大幅度增加造成，主要原因系公司于 2011 年 7 月收到非公开发行股票的募集资金 16.27 亿元所致。公司 2011 年度
6、营业利润为-973.72 万元，比 2010 年度同比下降 120.48%，针对此情况，海通证券就公司经营情况进行了专项现场检查。为履行好持续督导职责，海通证券根据九龙电力具体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。现场检查人员于 2012 年 3 月 26 日前往重庆，按照计划采取与九龙电力高管及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及商务合同等其他资料；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。2012 年 3 月 27 日完成了持续督导现场事项，本次工作共历时 2 个工作日
7、。在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现2,专项现场检查现场检查重点关注,为负的说明,-,-,-,-,-,-,-,场工作底稿和出具专项现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。二、对公司经营专项现场检查重点关注问题的说明（一）公司 2011 年营业利润为负的说明公司 2011 年营业利润为负，主要系：（1）发电量的增加以及电价调整使收入较上年同期有所增加；但由于电煤供应紧张，外购煤量增加使煤炭价格增幅加大，致使燃煤成本较上年同期大幅增加，成本的大幅增加超过收入的增加，导致毛利下降，公司业绩大幅下滑。（2）公司期间费用主要是财务费用增幅较大，2011
8、年度财务费用同比增加3,665.41 万元，增幅 31.17%，主要系贷款利率上调及公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司支付国债资金占用费所致。（3）公司对联营企业的投资收益较去年同期减少1,281.48 万元，减幅 43.27%。具体分析如下：1、分产品销售收入说明2011 年度公司主营业务收入变动如下：单位：万元,业务类别,金额,2011 年度占比,增减比例,2010 年度金额 占比,电力销售环保业务其中：脱硫脱硝 EPC脱硫特许经营脱硝催化剂其他环保业务分部抵销,159,469.12104,920.6367,158.0525,974.3116,163.862,649.40-7,024
9、.99,38.64%25.42%16.27%6.29%3.92%0.64%-1.70%,22.50%-5.23%-32.84%136.65%46.67%-56.16%59.44%,130,180.71110,713.0599,992.7910,975.6711,020.496,043.94-17,319.84,38.86%33.04%29.85%3.28%3.29%1.80%-5.17%,脱硫电价,18,699.51,4.53%,燃煤销售其他小 计业务分部间抵销合 计,128,794.88863.66412,747.80-15,228.12397,519.68,31.20%0.21%100.0
10、0%,37.41%109.91%23.19%-32.45%22.87%,93,732.92411.45335,038.14-11,497.62323,540.51,27.98%0.12%100.00%,2011 年度公司主营业务成本变动情况如下：单位：万元,业务类别,金额,2011 年度占比,增减比例,2010 年度金额 占比,电力销售,155,128.61,40.08%,29.09%,120,174.06,38.82%,3,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,环保业务其中：脱硫脱硝 EPC脱硫特许经营脱硝催化剂其他环保业务分部抵销,89,372.2659,861.5222
11、,194.7411,924.712,538.32-7,147.03,23.09%15.46%5.73%3.08%0.66%-1.85%,-6.72%-33.48%151.98%46.20%-49.43%55.76%,95,811.4889,984.068,808.018,156.245,019.48-16,156.31,30.95%29.07%2.85%2.63%1.62%-5.22%,脱硫电价,13,505.59,3.49%,燃煤销售其他小 计业务分部间抵销合 计,128,499.66573.20387,079.32-16,746.97370,332.34,33.20%0.15%100.00
12、%,37.64%137.85%25.03%-43.59%24.30%,93,361.92240.99309,588.45-11,662.80297,925.65,30.16%0.08%100.00%,2011 年度公司主营业务毛利额如下：单位：万元,业务类别,金额,2011 年度占比,增减比例,2010 年度金额 占比,电力销售环保业务其中：脱硫脱硝 EPC脱硫特许经营脱硝催化剂其他环保业务分部抵销,4,340.5115,548.377,296.533,779.574,239.15111.08122.04,16.91%60.57%28.43%14.72%16.52%0.43%0.48%,-56
13、.62%4.34%-27.10%74.36%48.00%-89.16%110.49%,10,006.6514,901.5710,008.732,167.662,864.251,024.46-1,163.53,39.32%58.55%39.33%8.52%11.25%4.03%-4.57%,脱硫电价,5,193.92,20.23%,燃煤销售其他小 计业务分部间抵销合 计,295.22290.4625,668.481,518.8527,187.34,1.15%1.13%100.00%,-20.43%70.40%0.86%819.51%6.14%,371.00170.4625,449.69165.1
14、825,614.86,1.46%0.67%100.00%,2011 年，全国电煤供应紧张，外购煤量增加使煤炭价格增幅加大，致使燃煤成本大幅提升，尽管单位电价的升高以及电力供应需求导致的销售电量增长使得公司电力销售收入有所增长，但电力销售收入增长幅度明显低于成本增长幅度，使得电力销售毛利同比减少 5,666.14 万元，减幅达 56.62%，占主营业务产品毛利额的比重由 2010 年的 39.32%下降至 2011 年的 16.91%，对公司营业利润影响最大。环保业务经营形势基本稳定，但由于脱硫工程 EPC 项目市场已接近饱和，因此该业务收入成本占比大幅下降。脱硫特许经营、催化剂制造等方面环保业
15、务增长较为迅速。2011 年环保业务毛利所占比重由去年同期的 58.55%增加到 60.57%，随着电力销售毛利4,-,-,占比的大幅下降，环保业务毛利逐渐成为公司毛利的主要部分。2011 年公司非公开发行股票收购脱硫资产形成脱硫电价业务，该业务收入成本占比较低但盈利能力稳定，毛利较高，成为公司重要的利润来源。该业务贡献的毛利也使得公司在电力销售毛利大幅下降的情况下总体毛利水平仍然略有增长，较去年同期增幅6.14%。公司的收入成本变化幅度虽然较小，但毛利结构的大幅度调整说明公司正在向环保类上市公司转型，符合公司非公开发行全力打造中国电力投资集团公司环保业务平台的主旨。2、产品毛利率说明,业务类
16、别电力销售环保业务其中：脱硫脱硝 EPC脱硫特许经营脱硝催化剂其他环保业务分部抵销脱硫电价燃煤销售其他小 计业务分部间抵销主营业务综合毛利率,2011 年度2.72%14.82%10.86%14.55%26.23%4.19%-1.74%27.78%0.23%33.63%6.22%-9.97%6.84%,2010 年度7.69%13.46%10.01%19.75%25.99%16.95%6.72%0.40%41.43%7.60%-1.44%7.92%,增减比例-64.59%10.10%8.54%-26.32%0.91%-75.26%-125.86%-42.09%-18.82%-18.13%594
17、.26%-13.61%,燃煤成本的大幅提升，使得公司 2011 年电力销售的毛利率从去年同期的 7.69%降低至 2.72%；环保业务毛利率较去年同期有所提升。尽管新增业务脱硫电价的毛利率较高，但毛利占比相对较低，未能全部消除电力销售毛利大幅下降的负面影响，因此 2011年主营业务综合毛利率较去年同期有所下降。燃煤销售业务为发电业务的辅助性业务，且为代销代购，收入与成本基本持平，因此该业务毛利率很低。3、煤炭成本上升的说明公司火电发电产品价格根据国家有关部门和重庆市相关政策和文件进行调整，火电业务主要生产数据和指标统计如下：5,期间费用,项 目期末控股装机容量（万 kW）生产电量（亿 kWh）
18、销售电量（亿 kWh）平均销售电价（元/千 kWh）单位煤耗（克/kWh）煤炭价格（元/吨）,2011 年度8047.2744.41359.08316.89787.27,2010 年度8041.7138.65336.77318.58656.94,增减比例-13.33%14.90%6.62%-0.53%19.84%,发电价格高调以及销售电量增加使得电力销售收入从 2010 年的 13.02 亿元增加至今年的 15.95 亿元，同比增加 22.50%。随着生产电量大幅增加，煤炭消耗也大幅增加，2011年公司煤耗为 149.79 万吨，比上年同期煤耗 132.88 万吨同比增加 12.73%；由于电
19、煤供应紧张，外购煤量增加使煤炭价格增幅加大，加之煤炭消耗的大幅增加，煤炭成本从 2010年的 8.73 亿元增加到今年的 11.79 亿元，同比增加 35.05%。煤炭成本增加 3.06 亿元，但电力销售收入仅增加 2.93 亿元，仅煤炭成本的增加就超过的电力销售收入的增加，电力销售业务毛利随之降低。4、关于期间费用的说明单位：万元,项目销售费用管理费用财务费用合 计,2011 年度2,866.0010,671.5715,424.8828,962.45,2010 年度2,154.5610,010.8711,759.4723,924.90,增减比例33.02%6.60%31.17%21.06%,
20、2011 年度期间费用同比增加 5,037.55 万元，增幅 21.06%，期间费用的增加主要来自财务费用的增加，2011 年度财务费用同比增加 3,665.41 万元，增幅 31.17%。财务费用变动的主要原因系贷款利率上调及公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司支付国债资金占用费所致。期间费用的大幅增长也对公司 2011 年度营业利润为负产生了较大的影响。5、关于投资收益的说明公司 2011 年度投资收益为 1,679.85 万元，比去年同期的 2,961.33 万元减少 1,281.48万元，减幅 43.27%。投资收益减少的主要原因系公司联营企业重庆江口水电有限责任公司（公司占 20
21、%股权）发电利润减少所致。投资收益大幅减少也对公司 2011 年度营业利润为负有所影响。6,提请公司,（二）关于净利润的说明,2011 年度，由于公司及公司控股子公司重庆白鹤电力有限责任公司、中电投远达环保工程有限公司政府补助增加较多，公司营业外收入大幅增加，2011 年度公司营业外收入为 7,549.85 万元，同比增加 6,146.98 万元，增幅 438.17%。2011 年度营业外收入大幅增加的同时，营业外支出极少，仅为 188.11 万元，尽管公司营业利润为负，但净利润仍然较上年度增加 21.94%。,（三）重点关注情况的说明,现场检查人员在本次专项检查中，就上市公司现场检查办法（中
22、国证券监督管理委员会公告201012 号）第五条规定的情况给予了重点关注，现说明如下：,1、公司信息披露保证了真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；,2、公司治理合规；,3、公司控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权规范；,4、公司会计核算和财务管理合规；,5、公司不存在中国证监会认定不合规的其他事项。,三、公司注意的事项及建议,1、由于贵州地区黔西电厂 4300MW 机组脱硫资产和黔北电厂 4300MW 机组脱硫资产两个项目的生产经营环境变化，原预计的效益大幅降低，已不具备收购条件，公司已进行募投项目的变更。该事项经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议通过，并经公司 2012 年第
23、一次临时股东大会批准，相关资产交割事项及收购资产的评估值已经中国电力投资集团公司批准及备案。公司目前正在进行资产交割工作，需要加快剩余募集资金的投资速度，确保公司尽快获得可观的效益；,2、加大科技研发的投入，加强高技术含量、高规格的环保产品的开发及市场营销,力度，提高环保业务的市场占有率，提升公司的盈利能力；,3、加强脱硫特许经营业务的的市场开发力度，引入更多更好的项目，增强公司该,业务持续稳定的盈利能力；,7,4、加快发电资产的剥离速度，快速推动公司向环保领域的战略转型，打造环保产,业平台。,5、促进公司在环保领域的横向发展，逐步建立脱硫脱销工程、脱硫特许经营、水,务处理、催化剂制造、核发处
24、理等业务板块，全面做大做强。,四、是否存在违反证券发行上市保荐业务管理办法及交易所相关规定而需报告,的事项,不存在。,五、公司的配合情况,针对保荐机构的本次现场检查，公司领导高度重视，为海通证券本次现场检查人员,专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。,六、本次现场检查的结论,海通证券对九龙电力生产经营方面实施了现场检查，本次现场检查工作前后历时 2个工作日，我们认为：九龙电力生产经营正常，营业利润的下滑主要是由于发电行业的行业特征决定，与此同时，环保行业经营环境态势良好，大部分募投项目已进行资产交割，脱硫电价业务已经为公司带来持续稳定的利润增长，变更后的募投项目近期也正在进行资产交割，资产交割完成后，脱硫电价业务将进一步为公司带来持续稳定的营业利润。公司目前正在筹划发电资产剥离工作，随着发电资产的逐步剥离，公司的运营成本将进一步降低。发电资产的剥离将促进公司产业结构的调整，公司将逐步转型为环保类上市公司，盈利能力将逐步提升，市场竞争能力将逐步增强。,8,（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于重庆九龙电力股份有限公司持续督导之专项现场检查报告的签署页）,保荐代表人签字：_,_,杨,楠,张建军保荐机构：海通证券股份有限公司,9,年,月,日,
