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1、东海证券有限责任公司关于,江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票上市保荐书,深圳证券交易所：,经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2012】301号”文核准，江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”、“公司”或“发行人”）2,000万股社会公众股公开发行工作已于2012年3月9日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。,东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）认为，江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上
2、市交易。现将有关情况报告如下：,一、发行人概况,（一）发行人简介,公司名称：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司,英文名称：JiangSu YuXing Film Technology Co.,Ltd.注册资本：人民币 6,000 万元（发行前）法定代表人：王建新,成立日期：2004 年 12 月 10 日,整体变更设立日期：2009 年 6 月 9 日,注册地址：常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号,经营范围：塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。,公司的主营业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售
3、，是国内规模最大的中厚型特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。公司能根据市场和客户的不同需求，生产出不同规格、不同型号、不同用途的差异化特种功能性聚酯薄膜,产品，目前公司特种功能性聚酯薄膜产品的厚度在50400m之间，是国内唯一一家能生产最大厚度为400m的聚酯薄膜生产企业。,公司成立于2004年12月，经过多年的技术积累和沉淀，现已经掌握了太阳能背材、电气绝缘、光电投射以及纺织机械等工业领域用中厚型特种聚酯薄膜生产的核心技术，并能通过对原材料的改性、设备的组装、工艺的设计、配方的优化、参数的调整，自行生产出最大厚度为400m、纵向收缩低于0.8%（国家标准为,3%）、不同耐热性、不同透光性等功能各
4、异的工业用聚酯薄膜。,在公司管理层带领下，近年来公司规模不断扩大，产品性能不断提高，并获得了客户的高度认可，在中厚型特种功能性聚酯薄膜行业内具有较高的知名度。,2007年公司被常州市钟楼区政府评为“创新型试点企业”；2008年10月，被常州市经贸委、常州市中小企业局评为“首批江苏省科技型中小企业”；2009年1月，被常州市经贸委、常州市中小企业局评为“2009年度常州市重点培育高成长型中小企业”；2009年3月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为“高新技术企业”；2010年7月，被江苏省科学技术厅、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省总工会和江
5、苏省工商业联合会联合授予“江苏省创新型企业”；2010年12月，被江苏省民营科技企业协会认定为“江苏省民营科技企业”。,此外，公司还通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，公司有9个产品通过了UL认证（列名认证），9个产品通过了RoHS认证，10个产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品。目前，公司拥有3项发明专利、3项实用新型专利、1项发明专利独占许可，另外公司有4项发明专利已向国家知识产权局提出专利申请并获得受理。,经过多年的市场耕耘，公司产品已获得客户的高度认可，目前公司已成为,ISOVOLTAIC、日本东洋铝业等国际知名的太阳能电池（背材
6、）生产企业的指定基膜供应商。,（二）发行人近三年主要财务数据和财务指标,公司最近三年的财务报告已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，并,-,出具了“苏天会审五20121号”审计报告，主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元,流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债,项,目,2011-12-3116,971.5136,201.6653,180.8110,884.9312,010.00,2010-12-3124,962.4720,525.3745,487.8413,639.3511,500.00,2009-12-316,370.4416,001.1722,371.6112,3
7、41.73,负债合计归属于母公司所有者的权益合计所有者权益（或股东权益）合计,22,894.9330,285.8830,285.88,25,139.3520,348.4920,348.49,12,341.7310,029.8710,029.87,2、合并利润表主要数据单位：万元,项,目,2011 年度,2010 年度,2009 年度,营业收入营业成本营业利润利润总额净利润扣除非经常性损益后净利润归属于母公司所有者的净利润归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润,46,245.9329,522.0312,934.3912,898.4211,137.3911,062.9711,137.3911,
8、062.97,35,585.8123,937.5311,331.0911,391.5910,318.6210,231.9210,318.6210,231.92,20,939.8415,891.873,965.464,170.463,788.523,593.793,788.523,593.79,3、合并现金流量表主要数据单位：万元,项,目,2011 年度,2010 年度,2009 年度,经营活动产生的现金流量净额,10,612.28,11,959.46,2,409.57,投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,-10,838.68-1,260.82-1,45
9、2.59,-13,979.667,596.345,522.52,242.77-4,261.09-1,612.90,4、主要财务指标,财务指标流动比率速动比率资产负债率%（母公司）应收账款周转率（次）存货周转率（次）息税折旧摊销前利润（万元）归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）利息保障倍数每股经营活动产生的现金流量（元/股）每股净现金流量（元/股）归属于发行人股东的每股净资产（元/股）,2011 年度1.561.3743.0534.4113.4214,670.7911,137.3911,062.9735.251.77-0.245.04,2010 年度
10、1.831.6655.2724.5112.9213,238.3010,318.6210,231.9220.353.991.846.78,2009 年度0.520.4055.1715.6514.095,833.133,788.523,593.799.060.80-0.543.34,归属于公司普通股,基本,1.86,1.72,0.63,每股收益（元/股）,股东的净利润扣除非经常性损益,稀释基本,1.861.84,1.721.71,0.630.60,后归属于公司普通,股股东的净利润归属于公司普通股净资产收益 股东的净利润率（%）扣除非经常性收益后归属于公司普通,稀释全 面摊薄加 权平均全 面摊薄,1
11、.8436.7744.7036.53,1.7150.7167.9350.28,0.6037.7746.5735.83,股股东的净利润,加 权平均,44.40,67.36,44.17,无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）,0.03,0.01,0.02,二、申请上市股票的发行情况裕兴股份本次发行前总股本为 6,000 万股，本次公开发行人民币普通股 2,000万股，发行后总股本为 8,000 万股。（一）本次发行股票的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：1.00元/股3、发行数量：2,000万股，其中，网下向股票配售对象询价配售数量为400万股
12、，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%。4、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。5、发行价格：42.00元/股，对应的发行市盈率为：（1）30.37倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）22.78倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自
13、然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之,日起开始计算。,9、募集资金总额和净额：募集资金总额为84,000万元；扣除发行费用6,298万元后，募集资金净额为77,702万元。江苏天华大彭会计师事务所有限公司已于,2012年3月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏天会验【2012】4号验资报告。,10、发行后每股净资产：13.50元/股（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其
14、中，本次发行后的净资产为2011年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额之和）。,11、发行后每股收益：1.38元/股（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行后总股本计算）。,（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,公司发行前所有股东（王建新、北京人济房地产开发集团有限公司、上海佳信企业发展有限公司、王克、刘勤学、任正泽、卞根大、刘全、刘守忠、张伯言、张静、陈长春、陈建新、陈惠琴、陈静、姚国妹、姚炯、姚维林、徐其白、徐都南、徐鹏、梅继承、韩伟嘉、王希平、孙冬萍、陈琼、朱益明、朱晓俊、
15、顾洪林、符雄杰、宋小芬、刘敏）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份；自上述承诺期届满后的前三十六个月内，每年转让的股份将不超过其年初所持有公司股份总数的百分之二十五。,在前述三十六个月的锁定期后，作为公司董事、监事或高级管理人员的王建新、王克、刘勤学、刘全、陈琼、宋小芬、孙冬萍7名自然人股东承诺：在其任职期间每年转让的股份将不超过其年初所持有公司股份总数的百分之二十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。,三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明,发行人符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票
16、上市,规则规定的上市条件：,（一）本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；,（二）发行人发行后的股本总额为 8,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；,（三）发行人首次公开发行的股票为 2,000 万股，占发行人股份总额的 25%，,不低于发行人总股本的 25%；,（四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于 200 人；,（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；,（六）深圳证券交易所要求的其他条件。,四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明,经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：,（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
17、关联方持有发行人或其控,股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；,（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机,构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；,（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发,行人权益、在发行人任职等情况；,（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、,实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；,（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。,五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项,（一）保荐机构已在东海证券有限责任公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行
18、股票并在创业板上市之发行保荐书中做出如下承诺：,1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股,票并在创业板上市的相关规定；,2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导,性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7
19、、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据证券发行上市保荐业务管理办法和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。,事 项,安
20、 排,在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个（一）持续督导事项完整会计年度内对发行人进行持续督导。,1、督导发行人有效执行并完善防止控股股,根据相关法律法规，协助发行人制订、执行,意见,、,、,东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表
21、意见（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（四）其他安排,有关制度。根据公司法上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施。督导发行人的关联交易按照公司章程关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发
22、行人募集资金项目的实施、变更发表意见。督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定。提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。无,七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构（主承销商）：东海证券有限责任公司保荐代表人：孙兆院、魏真锋联系地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼,、,邮,编：200122,联系电话：021-50586660,传,真：021-50817925,八、保荐机构认为应当说明的其他事项无应当说明的其他事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论东海证券有限责任公司认为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，东海证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。,（此页无正文，为东海证券有限责任公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票上市保荐书之签署页）,保荐代表人：,_孙兆院,_魏真锋,年,月,日,保荐机构法定代表人：_朱科敏,年,月,日,保荐机构：东海证券有限责任公司,年,月,日,
