600460士兰微公开发行公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,股票简称：士兰微,股票代码：600460,杭州士兰微电子股份有限公司Hangzhou Silan Microelectronics Co.，Ltd.（住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号）公开发行公司债券募集说明书摘要保荐机构（主承销商）（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层）,募集说明书签署日期：,年,月,日,1,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,声明,本募集说明书摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行试点办法、公开发行证券的公

2、司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。,本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,公司负责人、主管会计工作负责人及会计机

3、构负责人（会计主管人员）保证,募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。,凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协

4、议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考,2,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。,3,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募

5、集说明书摘要,重大事项提示,一、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末净资产为,170,179.62万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,534.77万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。,本期债券的发行及挂牌上市安排请参见发行公告。,二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。,三、本期债券发行结束后，

6、本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。,四、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级为 AA 级，评定本期债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主

7、体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。,五、本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。,六、本期债券由杭州士兰控股有限公司提供担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。杭州士兰控股有限公司最近一年末经审计的总资产账,

8、4,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,面值为22,459.20万元，净资产账面值为22,159.45万元。截至2011年3月31日，士兰控股对外担保余额累计为2.61亿元（均系为士兰微及士兰微下属子公司借款提供的股权质押担保），对外担保占担保人2011年3月31日账面净资产的比重为,113.84%；若考虑公司本次6亿元的公司债券全额发行，士兰控股对外担保占其,2011年3月31日账面净资产的比重将为375.56%。同时在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力

9、。此外，尽管担保人目前持有发行人204,939,073股股份的市场价值远大于其账面净资产值，但担保人作为发行人的控股股东，其主要从事实业投资，无其他经营性业务，营业利润主要来自对发行人的长期股权投资收益，发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。,七、为支持下属公司的发展，公司按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司提供担保。截至2011年3月31日，公司累计对外担保金额（均为对子公司担保）为17,300万元，占发行人最近一期经审计的净资产的比例为,11.61%。如果被担保子

10、公司出现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。八、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间内进行跟踪评级，并将于每年本公司年报公布后一个月内在上海证券交易所网站披露跟踪评级结果与跟踪评级报告。,九、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。,5,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,目录,目录.6释义.8,发行概况.12一、本次发行的基本情况.12二、本期债券

11、发行的有关机构.16三、认购人承诺.19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.19,担保事项.20一、担保人基本情况.20二、担保函的主要内容.21三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.23,评级情况.24一、本期债券的信用评级情况.24二、信用评级报告的主要事项.24,发行人基本情况.26一、发行人设立、上市及股本变更情况.26二、发行人股本总额及前十大股东持股情况.29三、发行人的组织结构.30四、发行人控股股东及实际控制人基本情况.35五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.36六、公司所从事的主要业务及主要产品用途.40,发行人的资信情况.43一、公司获

12、得主要贷款银行的授信情况.43二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象.43三、最近三年一期发行的债券以及偿还情况.43四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例.43五、最近三年一期公司的主要财务指标.44,财务会计信息.45一、最近三年及一期主要财务指标.45二、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响.48,6,第七节,第八节,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,募集资金运用.50一、公司债券募集资金数额.50二、本次募集资金运用计划.50三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.51,备查文

13、件.53,7,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通词语,发行人、公司、本公司、士兰微士兰控股、担保人、保证人中国证监会交易所、上交所登记结算机构、登记机构公司法证券法试点办法公司章程,杭州士兰微电子股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码：600460杭州士兰控股有限公司，发行人的控股股东中国证券监督管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法杭

14、州士兰微电子股份有限公司章程,本期债券本次发行募集说明书募集说明书摘要董事会股东大会债券受托管理协议债券持有人会议规则新质押式回购保荐机构、主承销商、东方证券承销团评级机构/鹏元资信发行人律师、律师会计师士兰电子欣源投资士兰集成士兰明芯深兰微,指指指指指指指指指指指,杭州士兰微电子股份有限公司 2011 年公司债券本次公开发行公司债券的行为杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要杭州士兰微电子股份有限公司董事会杭州士兰微电子股份有限公司股东大会杭州士兰微电子股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议杭州士兰微电子股份有限公

15、司 2011 年公司债券债券持有人会议规则将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的交易方为“融资方”；作为其对手的交易方为“融券方”东方证券股份有限公司由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称鹏元资信评估有限公司，本期债券的评级机构国浩律师集团（杭州）事务所天健会计师事务所有限公司杭州士兰电子有限公司，发行人前身杭州欣源投资有限公司，士兰控股前身杭州士兰集成电路有限公司杭州士兰明芯科技有限公司深圳市深兰微电子有限公司8,指,指,指,指,指,杭州士兰微电子股份有限公司

16、公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,士腾科技士兰光电士港科技士兰美国士兰 B.V.I博脉科技士景电子美卡乐上海士虹成都士兰士康科技友旺电子友旺科技士鹏科技天水华天士兰创投士兰咨询澳之品君嬴电子玛斯特财通证券锅炉集团杭州解百CSIA赛迪顾问产业联盟元最近三年一期、报告期陈向东等七人,指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指,杭州士腾科技有限公司杭州士兰光电技术有限公司士港科技有限公司士兰微电子美国股份有限公司Silan Electronics,Ltd.杭州博脉科技有限公司杭州士景电子有限公司杭州美卡乐光电有限公司上海士虹微电子科技有限公司成都士兰半导体制造有限公司士康科技有限公

17、司杭州友旺电子有限公司杭州友旺科技有限公司杭州士鹏科技有限公司天水华天科技股份有限公司杭州士兰创业投资有限公司杭州士兰投资咨询有限公司杭州澳之品贸易有限公司苏州君嬴电子科技有限公司玛斯特杭州酒文化推广有限公司浙江财通证券经纪有限责任公司杭州锅炉集团股份有限公司杭州解百集团股份有限公司中国半导体行业协会（China Semiconductor Industry Association）赛迪顾问股份有限公司，是中国规模较大、专业能力较强的现代化咨询顾问企业国家半导体照明工程研发及产业联盟。2004 年 10 月，在国家半导体照明工程协调领导小组办公室的支持与指导下，国家半导体照明工程研发及产业联盟

18、由从事半导体照明相关行业的企业、研发机构、投资机构（即产、学、研、资），特别是承担国家半导体照明工程项目并有一定的规模和行业影响力的单位为主，按照“自愿、平等、合作”的原则发起成立。如无特别说明，为人民币元2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-3 月陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华,二、专业词语集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体,集成电路、芯片模拟集成电路,管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然

19、后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。模拟集成电路是指由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集9,指,指,指,（,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要成在一起，用来处理模拟信号的集成电路。,数字集成电路集成电路设计,数字集成电路是将元器件和连线集成于同一半导体芯片上而制成的数字逻辑电路或系统。将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，也是一个把产品从抽象的过程一步步具体化、直至最终物理实现的过程。单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材,晶圆线宽CMOSBiCMOSBCD 工艺LED外延片MOCVD,指指指指指指指,料，按其

20、直径分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸等规格，近来发展出 12 英寸甚至更大规格。晶圆越大，同一圆片上可生产的芯片就越多，可降低成本，但要求材料技术和生产技术更高。是指 IC 生产工艺可达到的最小导线宽度，是 IC 工艺先进水平的主要指标，主要有 4 微米）m/1m/0.6m/0.35m/90nm等。线宽越小，集成度越高，在同一面积上可集成更多电路单元。互 补 金 属 氧 化 物 半 导 体（Complementary Metal OxideSemiconductor），是一种集成电路加工工艺技术，具有高集成、低成本、低能耗和高性能等特征。BiCMOS（Bipolar CMOS）是

21、CMOS 和双极器件同时集成在同一块芯片上的技术，其基本思想是以 CMOS 器件为主要单元电路，而在要求驱动大电容负载之处加入双极器件或电路。因此BiCMOS 电路既具有 CMOS 电路高集成度、低功耗的优点，又获得了双极电路高速、强电流驱动能力的优势。是一种先进的单片集成工艺技术，能够在同一芯片上制作双极管 Bipolar、CMOS 和 DMOS 器件，称为 BCD 工艺。该工艺综合了双极器件高跨导、强负载驱动能力和 CMOS 集成度高、低功耗的优点，并集成了可在开关模式下工作的 DMOS 功率器件，功耗极低。与标准 CMOS 工艺向更小线宽、更快速度的发展方向不同，BCD 工艺将朝着高压、

22、高功率、高密度三个方向分化发展。Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光。外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化学汽相淀积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的圆片一般称为外延片。Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气相淀积，是利用金属有机化合物作为源物

23、质的一种化学气相淀积工艺。目前为制备氮化镓发光二极管和激光器外延片的主流方 法。世 界 上 最 大 的 两 家 MOCVD 设 备 生 产 商 为 德 国 的AIXTRON 公司和美国的 VEECO 公司，而日本的 MOCVD 设备仅限于其本土市场。10,指,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要本文特指在LED芯片工艺中，用于完成MOCVD工艺的圆片。士,MOCVD 外延片,兰明芯目前高亮度蓝、绿光LED芯片采用蓝宝石（Al 2 O 3）衬底上生长氮化镓（GaN）外延层的工艺技术方案。LED 的亮度单位，指单色光源的光，在给定方向上的单位立体,mcd,指,角内发出

24、的发光强度。国际单位为 candela（坎德拉）简写 cd，,mcd 为千分之一 cd。敬请注意，本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。11,、,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,第一节一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况,发行概况,公司名称：英文名称：法定代表人：,杭州士兰微电子股份有限公司Hangzhou Silan Microelectronics CO.,LTD.陈向东,股票上市交易所：上海证券交易所,股票简称：股票代码：注册资本：注册地址：办公地址：邮政编码：联系电话：传真：互联网网址

25、：电子邮箱：经营范围：,士兰微60046043,408 万元浙江省杭州市黄姑山路 4 号浙江省杭州市黄姑山路 4 号3100120571-882108800571-电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务,（二）核准情况及核准规模2011 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案关于发行公司债券方案的议案 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案和关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案，并于 2011 年 4 月

26、 27 日经公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 4 月 12 日、2011年 4 月 28 日 的 中 国 证 券 报、上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）上。经中国证监会于 2011 年 5 月 31 日签发的“证监许可2011835 号”文核准，12,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,公司获准向社会公开发行面值总额不超过 6 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。,（三）本期债券的主要条款,发行主体：杭州

27、士兰微电子股份有限公司。,债券名称：杭州士兰微电子股份有限公司 2011 年公司债券。,债券期限：5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。发行总额：不超过 6 亿元（含 6 亿元）。,债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。,发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。,本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券

28、发行规模的 10%和,90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。,发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。,（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会,公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。,（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法,律、法规禁止购买者除外）。,债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记

29、载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。,向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。,利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基,13,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,点为 0.01%。本公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。,回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅

30、度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。,债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商

31、）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。,起息日：本期债券的起息日为 2011 年 6 月 9 日。,付息日：在本期债券的计息期间内，每年 6 月 9 日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。到期日：本期债券到期日为债券

32、发行首日后 5 年，若投资者部分或全部行使,回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3 年。,计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2011 年 6月 9 日至 2016 年 6 月 8 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2011 年 6 月 9 日至 2014 年 6 月 8 日，未回售部分债券的计息期限自2011 年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2011 年 6 月 9 日至 2014 年 6 月 8 日。,还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一

33、次，,14,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至 2016 年 6 月 9 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2014 年 6 月 9 日兑付，未回售部分债券的本金至 2016年 6 月 9 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。,利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获

34、得该利息登记日所在计息年度的利息。,支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。,担保情况：杭州士兰控股有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可,撤销的连带责任保证担保。,信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主,体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。,债券受托管理人：本期债券的受托管理人为东方证券股份有限公司。承销方式：本期债券

35、由保荐机构（主承销商）东方证券组建承销团，以余额,包销的方式承销。,拟上市交易场所：上海证券交易所。,新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。,发行费用概算：本次债券发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%。募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还借款、调整,债务结构和用于补充公司流动资金。,税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应,缴纳的税款由投资者承担。,15

36、,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要（四）本期债券发行及上市安排1、本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2011 年 6 月 7 日。发行首日：2011 年 6 月 9 日。预计发行期限：2011 年 6 月 9 日至 2011 年 6 月 13 日，共 3 个工作日。网上申购日：2011 年 6 月 9 日。网下发行期限：2011 年 6 月 9 日至 2011 年 6 月 13 日。2、本期债券上市安排本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二、本期债券发行的有关机构（一）发行人名称：杭州士兰微电

37、子股份有限公司法定代表人：陈向东住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号办公地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号联系电话：0571-88210880传真：0571-88210763联系人：陈越、马良（二）保荐机构（主承销商）名称：东方证券股份有限公司法定代表人：潘鑫军住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层办公地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层联系电话：021-63325888传真：021-63326910,项目主办人：胡刘斌,陈晖,项目组人员：汪佳佳、何登极、刘传运、方慧敏（三）分销商16,15,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公

38、司债券申请材料 募集说明书摘要名称：中国民族证券有限责任公司法定代表人：赵大建住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6 层 608联系电话：010-59355499传真：010-66553691联系人：潘辉（四）分销商名称：财通证券有限责任公司法定代表人：沈继宁,住 所：杭 州 市 杭 大 路,号 嘉 华 国 际 商 务 中 心,201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室办公地址：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 室联系电话：021-68886225传真：021

39、-68886005联系人：袁丁（五）发行人律师名称：国浩律师集团（杭州）事务所负责人：吕秉虹住所：浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼联系电话：0571-87965972传真：0571-85775888经办律师：徐旭青、金春燕（六）会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司法定代表人：胡少先住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4 层联系电话：0571-88216735传真：0571-8821688017,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要经办注册会计师：程志刚、郑俭、倪国君（七）担保人名称：杭州士兰控股有限公司法定代表人：陈向东住所：杭州滨江区创业路 1

40、号 9 幢 416 室联系电话：0571-87174979传真：0571-87174996联系人：杨曙光（八）资信评级机构名称：鹏元资信评估有限公司法定代表人：刘思源住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼联系电话：021-51035670传真：021-51035670-8015,评级人员：杨文鹏,臧晓娜,（九）债券受托管理人名称：东方证券股份有限公司法定代表人：潘鑫军住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层联系电话：021-63325888传真：021-63326910联系人：刘丽、樊林爽（十）保荐机构（主承销商）收款银行账户名称：东方

41、证券股份有限公司开户银行：兴业银行上海分行营业部银行账户：216200100100170756联系电话：021-63325888传真：021-63326910联系人：刘丽、樊林爽18,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,（十一）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所法定代表人：张育军,住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦电话：021-68808888传真：021-68807813,（十二）公司债券登记机构,名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：王迪彬,住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：021-388

42、74800传真：021-58754185,三、认购人承诺,购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，,下同）被视为作出以下承诺：,（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；,（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并,由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。,四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之,

43、间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。,19,-,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,第二节,担保事项,一、担保人基本情况（一）担保人概况1、公司名称：杭州士兰控股有限公司2、注册资本：13,100 万元人民币3、住所：杭州滨江区创业路 1 号 9 幢 416 室4、法定代表人：陈向东5、经营范围：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。（二）担保人最近一年主要财务数据和指标根据中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具的标准无保留意见

44、的审计报告（中瑞岳华浙分审字2011第 A0140 号），士兰控股最近一年主要财务数据和指标如下表：,总资产（万元）总负债（万元）净资产（万元）资产负债率（%）流动比率速动比率营业收入（万元）利润总额（万元）净利润（万元）净资产收益率（%）,项目项目,2010 年 12 月 31 日22,459.20299.7422,159.451.3316.0216.022010 年度462.45469.642.12,上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债净资产收益率=净利润/期末净资产（三）担保人资信情况士兰控股目前的资信状况良好。报

45、告期内士兰控股未向银行借款，未申请银行授信额度，银行也未对其进行信用评级。20,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重,截至 2011 年 3 月 31 日，士兰控股对外担保余额为 26,100.00 万元，均为对士兰微及士兰微下属子公司借款提供的股权质押担保。对外担保占担保人 2011年 3 月 31 日账面净资产的比重为 113.84%；若考虑公司本次 6 亿元的公司债券全额发行，士兰控股对外担保占其 2011 年 3 月 31 日账面净资产的比重将为,375.56%。,（五）偿债能力分析,截至 2011 年 3

46、月 31 日，士兰控股总资产达到 23,723.73 万元，资产负债率为 3.36%，流动比率与速动比率分别为 7.41 和 7.41，各项财务指标良好。截至2011 年 3 月 31 日，士兰控股持有发行人 204,939,073 股股份，占发行人股份总数的 47.21%。以 2011 年 3 月 31 日公司收盘价计算，该股份市值为 41.21 亿元（士兰控股投资账面值为 1.19 亿元），账面增值 40.02 亿元。士兰控股账面净资产 2.29亿元加上其持有的士兰微股票的增值 40.02 亿元后的净值为 42.31 亿元，相对于本期的 6 亿元公司债券，具有较好的偿债能力。但担保人作为发

47、行人的控股股东，其主要从事实业投资，无其他经营性业务，营业利润主要来自对发行人的长期股权投资收益，发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。,二、担保函的主要内容,（一）本期债券的种类、数额,本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 6 亿元。本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。（二）本期债券的到期日,本期债券到期日为债券发行首日后 5 年，若投资者部分或全部行使回售选择,权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3 年。,（三）保证的方式,保证人为债券发行人本期债

48、券提供保证的方式为无条件的不可撤销的连带,责任保证担保。,（四）保证责任的承担,21,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，保证人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求保证人履行保证责任。保证人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。,（五）保证范围,保证人保证

49、的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现,债权的费用及其他应支付的费用。,（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关,系,担保人为发行人履行本期公司债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管,理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。,（七）保证的期间,保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在保证债务诉讼时效届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。,（八）债券的转让或出质,本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，保证人按照本

50、担保,函的规定继续承担保证责任。,（九）主债权的变更,经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知保证人。,（十）加速到期,在本担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并等足以影响其履行,22,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,本期债券的担保责任的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债券发行人、保证人提前