601107四川成渝公司章程（修订） .ppt

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1、四川成渝高速公路股份有限公司,（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）,章 程,(2011 年修订本),根据 2011 年 8 月 30 日临时股东大会决议制订,目,录,第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份和注册资本第四章 减资和购回股份第五章 购买公司股份的财务资助第六章 股票和股东名册第七章 股东的权利和义务第八章 股东大会第九章 类别股东表决的特别程序第十章 董事会第十一章 独立董事第十二章 公司董事会秘书第十三章 公司总经理第十四章 监事会第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务第十六章 财务会计制度与利润分配第十七章 会计师事务所的聘任第十

2、八章 保险第十九章 劳动人事制度第二十章 工会组织第二十一章 公司的合并与分立第二十二章 公司解散和清算第二十三章 公司章程的修订程序第二十四章 争议的解决第二十五章 通知和公告第二十六章 附则2,）、,四川成渝高速公路股份有限公司章程,第一章,总,则,第一条 四川成渝高速公路股份有限公司（简称“公司”）系依照中华人民共和国公司法（简称公司法 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（简称特别规定）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据公司法、中华人民共和国证券法（简称证券法）、到境外上市公司章程必备条款

3、（简称必备条款）、上市公司章程指引（简称章程指引）和其他有关规定，制订本章程。第三条 公司经国家经济体制改革委员会体改生（1997）133 号文件批准，以发起方式设立，于 1997 年 8 月 19 日在四川省工商行政管理局注册登记，公司的营业执照号码为：510000400003856。公司的发起人为：四川高速公路建设开发总公司。第四条 本公司于 1997 年 9 月 3 日经原国务院证券委员会批准，首次向境外公众发行 89,532 万股 H 股，于 1997 年 10 月 7 日在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市；并于 2009 年 6 月30 日，经中国证券监督管理委员会核

4、准，向境内社会公众发行 50,000万股 A 股，并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交易所上市。,第五条第六条,公司注册名称：中文：四川成渝高速公路股份有限公司英文：SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED公司住所：中华人民共和国四川省成都市武侯祠大街252 号3,电,邮政编码：610041,话：(028)85527507图文传真：(028)85582022,8552752685530753,第七条,公司的法定代表人是公司董事长。,第八条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为外商投资股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

5、承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准并在工商行政管理机关登记后生效，并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。第十条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第十一条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据

6、公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。,第十二条,公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，4,。,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十三条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。公司董事会根据股东大会的决定，报经政府有关部门批准（如需），可以办理前

7、款所述融资或者借款。,第二章,经营宗旨和范围,第十四条 公司的经营宗旨是：按照市场经济的发展规律，以规范化的股份制运行机制，高效利用筹措资金，加快四川以及西南地区高等级公路网路的建设，改善交通条件，促进四川及西南地区的经济建设和社会发展。实现公司利润最大化，保护股东权益。第十五条 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）第十六条 公司可以根据国内外市场的变化，国内

8、外业务的需求和公司自身的发展能力，经股东大会决议通过并报国家有关主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。,第三章,股份和注册资本,第十七条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。,第十八条,公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为5,有面值股票，每股面值人民币一元。,前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。,第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投,资人和境外投资人发行股票。,前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区

9、以外的中华人民共和国境内的投资人。,第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。,前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。,公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托,管。,公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。,第二十一条 内资股经国务院证券监督管理机关批准后，可在中国境内的证券交易所上市；公司发行的外资股在香港上市，简

10、称为股。股指经国家有关部门批准并获香港联交所批准上市的，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。,第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向四川高速公路建设开发总公司（简称“川高公司”）发行 166,274 万股，占公司可发行的普通股总数的 100%；公司成立后首次增资发行普通股 89,532 万股 H 股，公司普通股总数变为 255，806 万股。其中，川高公司占公司已发行的普通股总数的 65%，H 股股东占公司已发行的普通股总数的 35%。,6,、,、,第二十三条 经财政部财管字（1999）156 号文批准，2000 年12 月 7 日，川高公司与华建经济开发中心签

11、署国有股权变更协议，川高公司将 65,745 万股转给华建经济开发中心持有后，川高公司持有 100,529 万股，占普通股总数的 39.3%；华建经济开发中心持有65,745 万股，占普通股总数的 25.7%；H 股股东持有 89,532 万股，占普通股总数的 35%。,经中国证券监督管理委员会核准，公司向境内投资者发行了境内上市内资股(A 股)50,000 万股，并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交易所上市；另根据关于印发的通知（财企【2009】470 号）以及四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司 A 股首发上市划转部分国有股有关问题的批复（川国资产权

12、【2009】39 号），川高公司划转 30,229,922 股、华建经济开发中心划转 19,770,078 股给全国社会保障基金理事会。公司股份结构为：四川高速公路建设开发总公司持有 975,060,078 股，持股比例为31.88%；华建经济开发中心持有 637,679,922 股，持股比例为 20.85%；全国社会保障基金理事会持有 50,000,000 股，持股比例为 1.64%；H股股东持有 895,320,000 股，持股比例为 29.28%；其他社会公众股股东持有 500,000,000 股，持股比例为 16.35%。,根据四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知

13、（川府函201068 号）国务院国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复（国资产权20101436 号）中国证券监督管理委员会关于核准四川省交通投资集团有限责任公司公告四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2011351 号）、及香港证券及期货事务监察委员会于 2010 年 11月 23 日出具的全面要约收购豁免函，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认，2011 年 3 月 25 日，川高公司持有的 975,060,078 股股份全部无偿划转至四川省交通投资集团有限责任公司。四川省交通投资集团

14、有限责任公司直接持有本公司975,060,078 股，持股比例为 31.88%，为本公司控股股东，川高公司不再持有本公司的股份。2011 年 6 月 8 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准华建经济开发中心名称变更为招商局华建公路,7,投资有限公司，其持有公司股份的数量及比例不发生任何变化。公司股份结构为：四川省交通投资集团有限责任公司持有 975,060,078股，持 股 比 例 为 31.88%；招 商 局 华 建 公 路 投 资 有 限 公 司 持 有637,679,922 股，持股比例为 20.85%；全国社会保障基金理事会持有30,229,922 股，持股比例为 0.99%；H

15、 股股东持有 895,320,000 股，持股比例为 29.28%；其他社会公众股股东持有 519,770,078 股，持股比例为 17.00%。第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第二十六条 在第二十三条第二项所述境内上市内资股发行

16、完成后，公司的注册资本为人民币 3,058,060,000 元。第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：,（一）（二）,公开发行股份；非公开发行股份；,8,（三）（四）（五）,向现有股东配售新股；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；,（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十九条 除

17、了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第三十条 公司股份一经转让，股份承让人之姓名（名称）将列入股东名册内为该等股份之持有人。第三十一条 所有股的发行或事后转让将登记在存放于香港联交所所在地的公司 H 股股东名册。第三十二条 任何股持有人可利用任何香港普通常用的书面转让文件方式转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或印刷签署。第三十三条 公司必须确保其所有股股票包括以下声明及向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明及已签署的表格：（一）购买人向

18、公司及公司各股东表示同意，而公司亦向各股东表示同意遵守及符合公司法及其他有关法律、行政法规及公司章程；（二）购买人向公司、公司各股东、董事、监事及管理人员表9,示同意，而公司代表本身及代表公司各董事、监事及管理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或公司法及其他有关法律、行政法规所附有或规定之任何权利或义务产生之争议及索偿依据公司章程进行仲裁，且进行仲裁将视为授权仲裁可进行公开聆讯并公布结果；（三）购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由转让；（四）购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应

19、负之责任。,第三十四条,公司的股在香港联交所上市交易。,第四章,减资和购回股份,第三十五条第三十六条,根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产,清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十七条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份；,（一）（二）,为减少公司资本而注

20、销股份；与持有本公司股票的其他公司合并；10,（三）（四）（五）,将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议，要求公司收购其股份的；法律、行政法规许可的其他情况。,除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。公司因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照本条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；

21、用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三十八条方式之一进行：,公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列,（一）（二）（三）（四）,向全体股东按照相同比例发出购回要约；在证券交易所通过公开交易方式购回；在证券交易所外以协议方式购回；法律法规或国家有关主管机构批准的其他方式。,第三十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。11,；,前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份

22、权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：,（一）,公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分,配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减

23、除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）,（三）,公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：,（1）（2）（3）,取得购回其股份的购回权；变更购回其股份的合同；解除其在购回合同中的义务。,（四）,被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资12,，,本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。,第五章,购买公司股份的财务资助,第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括

24、因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。,第四十二条,本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：,（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本

25、章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。,第四十三条,下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：13,；,。,（一）公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；,（二）（三）,公司依法以其财产作为股利进行分配；以股份的形式分配股利；,（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产

26、减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）,第六章,股票和股东名册,第四十四条,公司股票采用记名式。,公司股票应当载明下列主要事项：,（一）（二）（三）,公司名称；公司登记成立的日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；,（四）股票的编号；,（五）,公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。,第四十五条,股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要14,求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者

27、以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长和其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。若本公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。,第四十六条,公司应当设立股东名册，登记以下事项：,（一）（二）（三）（四）（五）（六）,各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；各股东所持股份的类别及其数量；各股东所持股份已付或应付的款项；各股东所持股份的编号；各股东登记为股东的日期；各股东终止为股东的日期。,股东名册为证明股东持有公司的股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与

28、境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。,第四十八条,公司应当保存有完整的股东名册。15,股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）（三）项规定以外的股东名册；,（二）,存放在香港联交所所在地的公司股股东名册；,（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠

29、。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，须根据股东名册各部分存放地的法律进行。第五十条 所有已缴清的股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。,（一）（二）（三）,向公司支付 2.5 港元的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件；转让文据只涉及股；转让文据已付应缴的印花税；,（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有

30、人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；16,（六）,有关股份没有附带任何公司的留置权。,第五十一条以下规定：,所有在境内上市的内资股可以依法转让，但应遵守,（一）,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的；,（二）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；（三）董事、监事及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让，上述人员离职后半年内不得转让其所

31、持有的本公司股份；,（四）,董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上有,表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照本条第（四）项规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第（四）项规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。第五十二条 股东大会召开

32、前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登17,记。前述规定适用于 H 股股东。第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定（登记）日、股权确定（登记）日终止时，在册股东为公司股东。第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向

33、公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法有关条款的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。,（二）,公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何,人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人

34、补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。18,1、,（四）（五）（六）,公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当：向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。2、如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。本条（三）、（四）项所规定的公告展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。公司根据本条规定补发新

35、股票时，应当立即注销原股,票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。,第七章,股东的权利和义务,第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额

36、享受有权利，承担义务；持有同19,1、,2、,；,一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第五十九条,公司普通股股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；,（二）,参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；,（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；,（四）（五）,依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份；依公司章程的规定获得有关信息，包括：在缴付成本费用后得到公司章程；在缴付了合理费用后有权查阅和复印：,（1）（2）,所有各部分股东的名册；公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：,（a）（b）（c

37、）,现在及以前的姓名、别名；主要的地址（住所）国籍；,（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。,（3）,公司股本状况；20,（4）（5）（6）,自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；股东会议的会议记录；公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议,决议、财务会计报告。股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）依法请求、召集、主

38、持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（八）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持有的股份；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）依公司法或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；,（十一）第六十条,法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司普通股股东承担下列义务：,（一）,遵守法律、行政法规和公司章程；21,（二）,依其所认购股份和入股方式缴纳股金；,（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

39、独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,（六）,法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。,第六十一条,除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所,的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决

40、权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；22,（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。,第六十二条,前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：,（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（

41、含30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含 30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第六十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第八章,股东大会,第六十四条第六十五条,股东大会是公

42、司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权；,（一）,决定公司的经营方针和投资计划；23,1、,（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；,（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）,审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；对公司发行债券作出决议；,（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；,（十二）（十三）（十四）（十五

43、）,修改公司章程；审议代表公司发行在外股份总数 3%以上（含 3%）的股东的提案；对公司变更公司形式等事项作出决议；审议批准以下担保事项：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；24,2、,4、,5、,公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

44、过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；,（十七）（十八）,审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；,（十九）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（二十）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在事实

45、发生之日起两个月内召开25,临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二（8 人）时；,（二）,公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；,（三）单独或合并持有公司发行在外的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；,（四）（五）（六）,董事会认为必要或者监事会提出召开时；两名以上的独立董事提议召开时;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第六十八条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出,具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程，出席会议

46、人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效，以及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,第七十条,股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项,所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条

47、件：26,（一）（二）（三）,内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；有明确的议题和具体的决议事项；以书面形式提交或送达召集人。,第七十一条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知的期间，不应包括会议召开当日。就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日，而非本章程第二百五十九条所述股东被视为收到有关通知之日。本公司召开股东大会的地点为成都市武侯祠大

48、街 252 号或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他国务院证券监督管理机构认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第七十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会

49、议27,的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。股东大会不得对股东大会通知中未载明的事项或不符合本章程第七十条规定的提案进行表决并作出决议。,第七十三条,股东会议的通知应当符合下列要求：,（一）（二）（三）,以书面形式作出；指定会议的地点、日期和时间；说明会议将讨论的事项；,（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供

50、拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；28,（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日