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1、中小企业私募债融资业务简介,二一三年最新事件更新,1,前 言,中小微型企业是我国国民经济增长中的重要组成部分。为响应国务院关于金融业服务于实体经济的号召，拓宽中小微型企业融资渠道，证监会提出试点“中小企业私募债”，以此更好地服务实体经济发展。201 2年5月22日，“中小企业私募试点办法”已分别由上交所和深交所发布。6月8日，第一单私募债项目已在上交所完成备案。“中小企业私募债”在发行审核、发行规模、发行条件、募集资金用途等方面都有别于现有债务融资工具，在中小微企业融资方面具有独特优势。国信证券是具有18年历史的中国领先大型综合类证券公司，也是中国首批AA级证券公司，具有强大的市场影响力；近年
2、来，国信证券的债券承销业绩行业领先，优势明显。国信证券凭借资本市场的丰富经验和专业能力，可为中小企业提供全方位的债务融资等投资银行服务，助力广大中小企业实现业绩腾飞。创造价值，成就你我！,2,第一章 中小企业私募债基本概念和发行市场概况.04 1.1 中小企业私募债基本概念和发展进程1.2 中小企业私募债推出背景和相关办法1.3 中小企业私募债市场概况第二章 中小企业私募债的融资优势.10 2.1 与传统融资方式的比较2.2 中小企业私募债的融资优势第三章 中小企业私募债业务规则.13 3.1 发行主体条件3.2 主要发行要素3.3 转让与结算要素,目 录,3,第四章 中小企业私募债发行流程.
3、17 4.1 发行流程（综述）4.2 发行流程前期准备阶段重点工作4.3 发行流程材料制作阶段重点工作4.4 发行流程申报阶段、备案阶段重点工作4.5 发行流程发行阶段重点工作第五章 备案材料清单及中介机构职责.23 5.1 中小企业私募债备案材料清单5.2 中小企业私募债发行中介机构及其职责第六章 国信证券提供的综合服务.266.1 前期准备阶段提供的服务6.2 材料制作准备阶段提供的服务6.3 申报阶段、备案阶段提供的服务6.4 发行阶段提供的服务6.5 附录：中小企业划型标准规定有关行业划型标准,目 录,4,第一章 中小企业私募债基本概念和发行市场概况,1.1 中小企业私募债基本概念和发
4、展进程1.2 中小企业私募债推出背景和相关办法1.3 中小企业私募债市场概况,5,1.1 中小企业私募债基本概念和发展进程,根据中小企业私募债券业务试点办法的相关内容，中小企业私募债券是指中小微企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。,基本概念,2011年以来，证监会拟推出非上市中小企业私募债券，其目的是立足于弥补债券市场制度空白，加强适合中小企业融资的多层次资本市场建设，缓解中小企业融资难。,4月9日上海证券交易所举办的中小企业私募债券推介会议。5月22日、23日深交所和上交所先后发布了中小企业私募债券业务试点办法及相关业务指引。,自2012年初，上交所和深交
5、所就中小企业私募债的发行方案进行了多次磋商，初步的方案已经确定。,2011年,设想,2012年初,推进,2012年二季度,成形,发展进程,1.2 中小企业私募债推出背景和相关办法,推出背景,在第四届全国金融工作会议上，温家宝强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济，融资难、融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。中小企业在实体经济的发展过程中发挥着不可替代的重要作用。加强对符合产业政策、有市场需求的企业特别是小型微型企业
6、的信贷支持，规范发展小型金融机构，健全服务小型微型企业和三农的体制机制，是助推我国实体经济发展的重要环节。这一议题也由此在近些年被广为关注。政府对于广大中小企业融资困难的关注，为“中小企业私募债”的顺利推出做了良好的政策及舆论铺垫。,2012年5月22日，上交所发布上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）。同日，深交所发布深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南。5月23日，证券业协会发布证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法和关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知
7、。,相关规定,6,1.3 中小企业私募债市场概况,市场概况,2012年6月8日，第一批中小企业私募债券在上海证券交易所发行。同日，深交所完成首批共9只中小企私募债的备案。其中，国信证券承销的有3家，国信证券也成为首批备案的中小企业私募债中承销家数最多的券商。国信证券承销的嘉力达私募债还成为深交所首支完成发行的中小企业私募债券。,2012年6月起，中小企业私募债统计数据（截至2013/01/17）,2012年6月至今，上海交易所共发行44只中小企业私募债，共筹集43.50亿元，平均融资9886.36万元。票面利率介于5.5%-11.2%，平均票面利率为8.76%。期限在1-3年之间，平均期限2.
8、38年。2012年6月至今，深圳交易所共发行45只中小企业私募债，共筹集51.98亿元，平均融资11551.11万元。票面利率介于0-13.5%，平均票面利率为8.74%。期限在1-3年之间，平均期限2.39年。,数据来源：Wind资讯,注：由于非公开发行方式导致部分企业的资料无法获得，上表统计的系非完整信息。,7,1.3 中小企业私募债市场概况（续）,数据来源：Wind资讯,8,2012年6月12月，上海交易所2年期中小企业私募债平均利率升降交替，最大值为11月的10.35%，平均发行规模最大为11月的12500万元；同期，上海交易所3年期中小企业私募债平均利率波动较大，峰值为7月和12月的
9、10%，平均发行规模11月最大，为13142万元。,2012年6月12月，深圳交易所2年期中小企业私募债平均利率波动较小，最大值为12月的9.92%，平均发行规模7月最大，为13500万元；同期，深圳交易所3年期中小企业私募债平均利率波动较大，峰值为7月的10.5%，平均发行规模在11月达到最大，为19850万元。,1.3 中小企业私募债市场概况（续）,数据来源：Wind资讯,国信证券主承销中小企业私募债统计（截至2013/01/17）,注意：由于非公开发行方式导致部分企业的资料无法获得，上表可能未能将发行的全部中小企业私募债列入。,9,10,第二章 中小企业私募债的融资优势,2.1 与传统融
10、资方式的比较2.2 中小企业私募债的融资优势,11,2.1 与传统融资方式的比较,2.2 中小企业私募债的融资优势,融资规模不受限,中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。,期限相对较长,中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。,资金用途灵活,中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。,发行条件宽松,对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松
11、。,审批便捷,发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。,宣传效果好,中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。,12,13,第三章 中小企业私募债业务规则,3.1 发行主体条件3.2 主要发行要素3.3 转让与结算要素,14,3.1 发行主体条件,财务状况,担保措施,鼓励中小企业为其债券采用第三方担保或设定财产抵/质押担保。,所属地域,选择位于发达地区的中小企业。,所属行业,属于产业政策支持的中小企业
12、：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业。,财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。经营活动现金流为正且保持良好水平。,治理结构,企业运营规范，治理结构完善，如拟上市公司等。,由于中小企业私募债为全新融资产品，在其试点期间，本着谨慎推进的原则，主管机关对于具备以下条件的发行人，参与中小企业私募债试点工作更为支持。,3.2 主要发行要素,发行规模不会受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。,中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可直接补充流动资金，募集资金用途较为灵活。,为降低中小
13、企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，对担保未做硬性要求，可采用部分担保的方式。由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。,根据试点办法，中小企业私募债将在证券交易所进行备案，以非公开的方式发行。主要的发行要素如下：,一年（含）以上。目前私募债券，一般发行期限在三年以下。,鉴于发行主体为中小企业；且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债等。现在已发行的利率区间7.00%13.5%，平均利率8.75%。,取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。,非上市中小微企业。中小微企业界定依据中小企业划型
14、标准规定（工信部联企业2011300号），不同行业的划分标准有一定差异，详见附录。,发行主体,发行规模,发行期限,发行利率,发行方式,募集资金用途,担保和评级要求,15,3.3 转让与结算要素,转让条件,转让结算,投资者数量,转让信息披露,转让方式,根据试点办法，中小企业私募债在证券交易所进行转让或者经交易所确认转让，转让与结算要素如下：,私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金，及时结算。,单只私募债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过200户。,私募债券转让行情仅在固定收益平台和交易所网站进行披露。,私募债可通过选择两种方式转让：固定收益平台和证券公司通过证券公司达成转让的，证券公
15、司应当在固定收益平台申报，经交易所确认后生效。,私募债券全部或部分发行后，可在交易所转让。受让方应满足合格投资者条件。,16,17,第四章 中小企业私募债发行流程,4.1 发行流程（综述）4.2 发行流程前期准备阶段重点工作4.3 发行流程材料制作阶段重点工作4.4 发行流程申报阶段、备案阶段重点工作4.5 发行流程发行阶段重点工作,4.1 发行流程（综述）,为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：,前期准备阶段,材料制作阶段,申报阶段,备案阶段,发行阶段,备案在递交材料10个工作日内完成,预计30天左右,18,19,4.2 发行流程前期准备阶段重点
16、工作,主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。,前期准备阶段,审计工作,备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。,发债事项决议,发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。,确定发行方案,确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。确定私募债受托管理人。确定担保
17、方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。确定偿债保障金账户银行。,尽职调查,重点工作,企业角色,发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。,发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。,与主承销商就具体方案进行磋商。发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。选择债券托管人，偿债保障金账户银行。,联系召开董事会和股东大会。,该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。国信证券在该阶段提供的具体服务详见第28页。,20,4.3 发行流程材料制作阶段重点工作,需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。
18、协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。,材料制作阶段,完成担保工作,证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。,签署协议文件,重点工作,企业角色,第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。,与主承销商签订承销协议。与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。在银行设立偿债保障金账户。与担保人签署担保协议或担保函
19、,该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。国信证券在该阶段提供的具体服务详见第29页。,21,4.4 发行流程申报阶段、备案阶段重点工作,申报阶段,寻找投资者,在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。,重点工作,企业角色,配合主承销商做好企业宣传、推介工作。,备案阶段,沟通协调工作,上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。,重点工作,企业角色,配合主承销商做好与主管单位沟通工作。,上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。国信证券在该阶段提供的具体服务详见第30页。,22,4.5 发行流程发行阶段重点工作,发行阶段,发
20、行推介,在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。,重点工作,企业角色,配合主承销商做好企业宣传、推介工作。,该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。国信证券在该阶段提供的具体服务详见第31页。,发行时机,在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利
21、率发行本期债券，为发行人降低发行成本。,配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。,23,第五章 备案材料清单及中介机构职责,5.1 中小企业私募债备案材料清单5.2 中小企业私募债发行中介机构及其职责,5.1 中小企业私募债备案材料清单,私募债券发行前，承销商将私募债券发行材料报送证券交易所备案。由于中小企业私募债为备案发行，交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。,24,5.2 中小企业私募债发行中介机构及其职责,25,26,第六章 综合服务,6.1 前期准备阶段提供的服务6.2 材料制作准备阶段提供的服务6.3 申报阶段、备案阶段提供的服务6.4
22、 发行阶段提供的服务6.5 附录：中小企业划型标准规定有关行业划型标准,6.1 前期准备阶段提供的服务,为企业联系第三方担保机构，担保工作是目前中小企业私募债的重点工作，决定了发行人受市场认可程度以及发行成本。,与发行人律师、会计师等中介机构一起对企业进行尽职调查。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。,前期准备阶段,联系第三方担保,确定发行方案,完成尽职调查,担任受托管理人,担任本期私募债受托管理人。,联系偿债保障金账户银行,27,某机构受理,6.2 材料制作准备阶段提供的服务,完成募集说明书和尽职调查报告。制作备案所需的文件，文件列表详见第18页。,材料制作阶段,协助发行人
23、签署相关文件,该阶段需要签署的协议文件包括：1、承销协议（与主承销商签署）；2、受托管理协议（与受托管理人签署）；3、债券持有人会议规则（与受托管理人制定）；4、设立偿债保障金专户（与银行签署）；5、担保函、担保协议（与担保人）。,制作备案材料,28,某机构受理,6.3 申报阶段、备案阶段提供的服务,保持与证券交易所、证监会的充分沟通协调。,申报阶段,上报备案材料,协调发行人与各中介机构，最终完成上报文件终稿，制作成册。开始为本期债券的顺利发行，寻找潜在投资者。,与主管机构沟通,备案阶段,寻找潜在投资者,29,某机构受理,某机构受理,6.4 发行阶段提供的服务,私募债的合格投资者包括金融机构、
24、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人投资者。主承销商针对企业特点，对本期私募债进行推介和宣传。主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响。国信证券拥有全资子公司国信证券证券资产管理有限公司，是国内最大的证券资产管理公司，为中小企业私募债的合格投资人，可发行理财计划进行投资；国信证券总资产、净资产、净利润规模等指标一直位居行业前列，自营部门亦可发行理财产品投资于私募债券，为成功发行提供了有效保障；国信证券拥有26家分公司所辖的193家营业部，分布于全国各省、自治区、直辖市、特别行政区。目前公司拥有500万以上高净值客户超过1万人，成为国信证券
25、向高净值个人推介私募债的一大优势；除此之外，国泰与众多实力强大的机构建立了长期良好的合作关系，目前固定收益产品销售的机构客户达数百家，包括工行、建行、华夏基金、嘉实基金等各行业内的龙头企业。,发行推介与宣传,发行阶段,在证券交易所备案后六个月内，择机发行债券。国信证券拥有专业的证券市场研究团队（资本市场部）和宏观研究团队（2011年新财富宏观团队第二名），能够准确把握发行时机，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。,选择发行时机,30,某机构受理,6.5 附录：中小企业划型标准规定有关行业划型标准,31,6.5 附录：中小企业划型标准规定 有关行业划型标准（续）,32,6.5 附录：中小企业划型标准规定 有关行业划型标准（续）,33,
