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1、,委托资产估值与评估实务,重点投资银行业务操作实务,INVESTMENT BANKING OVERVIEW&OPERATING PRACTICES,20世纪 60年代、80年代,背景和历史：,詹姆斯.李美国化学银行信贷部主管，这个男人以其拥有庞大的资金来源名扬四海，迅速成为杠杆融资领域的领军人物。他领导的银行辛迪加可以为并购者提供“一站式采购”即企业可以请银行或者一个银团完成并购的所有金融服务，从制定策略、实施、贷款到备注和销售债券。开创了商业银行全程参与并购的先河。,背景和历史：,也称水平并购，是生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，是竞争对手之间的并购。,也称垂直并购，是产业链上下游
2、企业间的并购，是合作者之间的合并。,并购的种类,并购的动机,买方动机,卖方动机,优势和劣势,劣势,优势,如何挖掘并购需求,借助农行庞大的客户群。客户经理要从并购的动因角度去挖掘客户需求。如产业转型和升级、减少竞争对手、企业战略收缩、创业者套现冲动或扩张冲动等。,挖掘客户需求要有一定的针对性。重点关注本区域优势行业和企业。比如绍兴纺织化纤行业、金华永康五金行业、台州休闲产品行业。,从专业投资银行或PE获得并购信息。如近期我们获悉，某大户持有很多煤矿的股权想转让、某超市想通过收购实现异地进行扩张、某休闲用品企业准备同行业并购、某上市公司准备购买有色金属矿藏、某PE控制的汽车零部件企业准备跨省并购等
3、。,寻找因宏观经济（调控）不景气，所处行业产品有一定竞争力和知名度，预计偿债能力有问题的且还在正常生产的企业。如房地产、产能过剩行业等。,关注各级产权交易所。如上海、天津、北京和浙江产交所，财政部规定，国有企业持有的股权必须要通过产交所挂牌出让。,项目执行,操作流程,挖掘客户需求,1,筛选配对,2,了解用户并购业务,3,立项,4,尽职调查,5,签署并购财务顾问协议,6,项目执行,7,为买方提供的服务：为并购方提供交易目标选择、协助尽职调查、评估定价、方案设计、协助谈判、制订并购融资方案、协助方案实施、股权交割与托管、协助并购后整合与评估等。为卖方提供的服务：为卖方提供引资策略设计、准备项目推介
4、书、对拟转让标的估值、寻找潜在投资者、协助安排尽职调查、协助谈判、协助选择最终投资者、协助交易实施等内容。,我们为客户做什么,三大挑战,农行作为企业IPO财务顾问面临三个挑战：,周期长,投入高,不确定性大,其中与农行有信贷关系的客户有119家。其中温州有22家，总贷款额度17.5亿元。,目前省内有291家拟上市企业，,战略目标,截至七月底全省共实现财务顾问收入349万元，共四家客户，其中绍兴290万元，营业部39万元，湖州20万元。总行立项四家客户，其中营业部一家、绍兴两家、温州一家。我们的战略目标是:迅速抢占IPO财务顾问市场，积极培育IPO客户，在今年年底前完成农行在IPO财务顾问市场的布
5、局。在满足外部监管和内部内控合规要求的前提下，我们要努力为客户提供优质的IPO财务顾问服务，重点开拓与我行有信贷关系拟上市企业，争取实现IPO意向客户签约100家，实现财务顾问收入5000万元的目标。明年110家，实现财务顾问收入5500万元，后年120家，实现财务顾问收入6000万元。,农行可以提供哪些服务,（一）非农行信贷客户1、争取与客户建立关系，汇同农行合作券商共同开展营销，券商由省行在合作券商中择优选择，选择专业能力强，过会率高的券商参与营销。2、如企业确定愿意委托农行寻找财务顾问的，签署总行版本附件四业务委托书和附件二中国农业银行企业上市财务顾问业务意向性合作协议。3、由券商入场开
6、展尽职调查和股改工作。4、如在企业上市过程中农行确实提供了IPO服务，如咨询、融资等。则应与企业签署总行版本附件三中国农业银行企业上市财务顾问服务协议，收取相应费用并填写总行版本附件一中国农业银行企业上市财务顾问业务立项表报总行立项。,如何进行客户营销,（二）农行信贷客户首先看在农行是否有息转费，如果没有或者息转费收入低于20万元的，则参照“在农行无贷款”客户进行操作。如果有且超过20万元的，则按以下方式进行操作。1、对于客户已经确定合作券商或者暂时不原意委托我行寻找合作券商的。各经营行可不必对项目进行立项，也不必签署委托书，可直接签署省行版本上市财务顾问业务意向性合作协议和省行版本上市财务顾
7、问前期服务协议，收取相关费用后必须为客户出具企业上市建议书（相关模版已经下发）。2、对于客户未确定合作券商并愿意委托农行寻找合作券商的，各行应积极营销。营销成功后填写总行版本立项表，同时签订委托书。如有收费空间，则直接签署中国农业银行企业上市财务顾问服务协议，收取相关费用后为客户出具企业上市建议书。,如何进行客户营销,农行收益,财务顾问费用,项目收益分成费,其他配套收益,一般来说，壳资源是指上市公司的上市交易资格，拥有壳资源的上市公司被称为壳公司。上市交易资格成为重要的资源起源于“总量控制、限报家数”的制度安排下，可以说是政府干预证券市场的结果，即便是在现在，证监会发审和监管集一身的诟病决定了
8、普通企业上市融资之路漫长而又艰难。在证券市场发审制度未做重大调整前，“壳”资源将作为一种稀缺性和收益性的资源长期存在。,认识“壳”资源,“借壳上市”的动因,借壳方资产虽然满足IPO 的硬指标，但可能不符合软要求，比如对资产的行业地位要求，对资产体量的要求等。,IPO上市的目的是“圈钱”，但在股价低迷的情况下，可圈之钱很少，莫不如先实现借壳上市，今后再发行股票募集资金。,早上市可以早布局。假如IPO的等待期较长，宜通过借壳先解决“身份、地位”问题，以加速扩张。,通过借壳直接完成资产（行业）整合。对于原计划就要对相关资产进行整合的，借助借壳程序可以一步到位。,“借壳上市”的方式,据统计，沪深两市共
9、有48只踩中退市“红线”的股票，其中符合“净资产为负”退市标准的股票有37只，符合“营业收入低于1000万元”退市标准的股票有11只。,当前“借壳上市”的政策变化,净资产和营业收入指标被认为最为严厉：,如果上市公司最近一个会计年度净资产为负或营业收入低于1000万元，将对其股票实施退市风险警示；如果连续两年净资产为负或营业收入低于1000万元，将被暂停上市；如果持续3年将被终止上市。,农行潜在的业务机会分析,“壳”运作机会,资产整合机会,财务投资机会,IPO收费大致由几个部分构成：财务顾问费（100万元-150万元）改制辅导费（100万-200万元）保荐费（200万-300万元）发行承销费（通
10、常按3-6%来收取，募集现金数额越大，比例越低，但通常下限是500万元）。,IPO收费 vs.借壳上市收费,根据农行与西南证券、招商证券签署的战略合作协议，农行与券商在改制辅导费、财务顾问费方面按照5：5分成，与券商在保荐费、承销费方面农行可获得券商总收入的15%-20%。借壳上市操作较为灵活，上市时间较快，条件相对于IPO较宽，适用于关联交易较多，以及在行业和盈利持续性不满足IPO上市要求的企业。借壳上市缺点是无法通过IPO募集到资金，各方利益平衡难度大，重组不确定性大。直接IPO上市即可募集到大量资金，市场认同度高，缺点是上市周期长，审核严格，对行业、盈利能力和成长性要求高。,借助破产重整
11、程序借壳上市的介绍,对困境中的上市公司重整通常会涉及三大途径：,（一）“债权转让”是指农行将预计会发生逾期的贷款转让给资产管理公司等机构，再由资产管理公司等机构和原债务人对贷款进行重组（包括重新约期、调整利率等）的业务。债权转让相关外部监管文件为中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知（银监发2009113号）和中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知（银监发2010102号）文件。（二）债权转让业务审批权限在省分行公司业务部，拟开展债权转让业务的经营行应以正式文件上报省分行公司业务部审批。（三）农行担当财务顾问可为客户提供以下服务：1、农行利用自身
12、信息和渠道优势，为企业现有债务的重组提供中介服务。2、农行利用行业经验和专业知识，根据企业的经营情况、财务状况，为其设计债务重组方案。3、对企业债务重组可行性进行评价及分析，提出防控风险措施。（四）农行担任企业债权转让业务财务顾问收费标准为债权转让额的1%-2%。入账科目纳入“财务顾问收入（79181）”科目项下的“债务类融资顾问收入”专用账户进行核算。,定义及管理权限,1、要选择企业经营正常，资质良好，短期偿债压力大，长期偿债能力强，预计农行贷款会发生逾期的项目。2、要选择贷款余额在5000万元以上的，抵押物为足值房地产，按目前市场估值贷款整体抵押率（含在建工程）在40%以下的项目。3、要选
13、择有较强债权转让意愿且债权转让后愿意与债权转入方（新债权人）进行债务重组，重新约期时间在一年以上的项目。,业务对象,1、各行选择好债权并确定客户意向后，将需求报告省分行投行部，由省分行投行部为债权寻找接盘资金（资产管理公司）。2、由资产管理公司进行尽职调查，确定重新约期期限、利率和注资方案。3、经营行与企业签订财务顾问服务协议（见附件），和企业约定在债权转让完成后按照债权转让额度的1-2%收取财务顾问费用（如果转让金额特别巨大的，最低可收0.5%）。财务顾问协议收费分两次收取，首次收取在农行和资产管理公司走完审批流程后收取（20-50万元），余款在资产交割时收取。4、由省分行和资产管理公司各自
14、走审批流程。其中，经营行需以正式文件上报省分行审批。5、省分行和资产管理公司审批均通过后签订债权转让协议。6、债权的交割在最近贷款到期日的次日（农行需要向资产管理公司出具“预计债务可能逾期”的函），若要提前进行债权转让需经营行将贷款调为不良贷款。7、债权受让方收购农行债权后要对收购债权进行债务重组，债务重组采取重新约期和调整利率的方式进行，重新约期时间在一年以上，重组后的利率视具体项目情况在15%-20%之间，对于抵押率较低的优质项目，农行可协调债权受让方（新债权人）投入新的资金帮助企业推进项目进程。,债权转让操作流程,四、债权转让业务请示文件主要内容1、债务人情况。债务人目前的经营状态和财务状况。2、债权情况。贷款及担保情况，抵押物估值情况，贷款发放及到期情况。3、债权转让方案内容。转让金额、价格、对象、转让程序、农行收费情况。,一、企业/个人财务投资（一）作为上市公司破产重整中财务投资人 上市公司在破产重整中，经常会出现通过法院拍卖部分上市公司股票的财务投资机会。拍卖款主要被用来偿还上市公司债务。（二）作为上市公司增发股票战略投资者（三）借助信托通道投资我行推荐项目 作为单一资金提供者与我行推荐项目对接获取一定投资回报的业务。,FAQ 答疑时间,谢 谢,THANK YOU,
