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1、创元科技股份有限公司CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.2010 年年度报告,董事长,曹新彤,二一一年三月十八日1,重 要 提 示,本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,全体董事均出席审议公司 2010 年度报告的董事会会议并行,使了表决。,江苏公证天业会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审,计报告。,公司董事长曹新彤、总经理朱志浩、财务总监许鸿新、财务部部长徐玲娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,2,释,第一节,第二节,
2、第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,目,录,义.4公司基本情况简介.5会计数据和业务数据摘要.6股本变动及股东情况.9董事、监事、高级管理人员和员工情况.13公司治理结构.19股东大会情况简介.23董事会报告.24监事会报告.42重要事项.44财务报告.57,第十一节,备查文件目录.1273,指,释,义,在本年度报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：,创元科技、公司、本公司,创元科技股份有限公司,创元投资苏州电瓷高科电瓷宿迁公司江苏苏净苏州一光远东砂轮苏州轴承创元汽销苏州电梯胥城公司创元房产创元期货财务公司,指指指指指指指指指指指指指指,苏州创元投资发展（集团
3、）有限公司苏州电瓷厂有限公司抚顺高科电瓷电气制造有限公司苏州电瓷厂（宿迁）有限公司江苏苏净集团有限公司苏州一光仪器有限公司苏州远东砂轮有限公司苏州轴承厂有限公司苏州创元汽车销售有限公司苏州电梯厂有限公司苏州胥城大厦有限公司苏州创元房地产开发有限公司创元期货经纪有限公司苏州创元集团财务有限公司4,第一节,公司基本情况简介,一、公司的法定中文名称：创元科技股份有限公司公司的法定英文名称：CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.英文名称缩写：CTS二、公司法定代表人：曹新彤三、公司董事会秘书：周成明证券事务代表：周微微联系地址：苏州市南门东二路4号联系电话：0512-68
4、241551联系传真：0512-68245551电子信箱：四、公司注册地址：苏州市高新区鹿山路 35 号公司办公地址：苏州市南门东二路4号邮政编码：215007公司网站：电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：创元科技股票代码：000551七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年12月22日登记地点：江苏省工商行政管理局变更登记日期：2010年12月28日企业法人营业执照注册号：320000000009569税务登记号码：320508720523600公
5、司聘任的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司办公地址：江苏省苏州市新市路130号5,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,一、本年度会计数据,第二节,会计数据和业务数据摘要,单位：人民币元,2010 年 财 务 指 标营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生现金流量净额二、扣除非经常性损益的项目及涉及金额,金,额116,246,673.73130,825,153.6363,348,103.5452,496,670.04141,645,764.47单位：人民币元,序号,项,目,金,额,非流动资产处置损益计入
6、当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回单独进行减值测试的存货跌价准备转回其它营业外收入和支出减：所得税影响数非经常性净损益合计少数股东权益影响数（税后）其中：归属于母公司的非经常性净损益三、截至报告期末公司前三年的主要会计数
7、据和财务指标1、主要会计数据,211,655.8714,633,735.5513,272.843,067,015.50-85,758.89-3,041,902.7114,798,018.16-3,946,584.6610,851,433.50单位：人民币元,项,目,2010 年,2009 年,本年比上年增减（%）,2008 年,6,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2,253,137,074.93130,825,153.6363,348,103.54,1,726,003,918.06149,045,538.5685,831,762.34,30.54-12.22-26.20,1,678
8、,895,472.15103,571,423.6948,454,986.08,归属于上市公司股东,扣除非经常性损益的,52,496,670.04,45,449,280.02,15.51,38,411,937.89,净利润,经营活动产生的现金流量净额,141,645,764.47,151,790,147.88,-6.68,94,906,090.47,项,目,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（%）,2008 年末,总资产归属于上市公司股东的所有者权益,2,982,358,569.281,210,595,469.98,2,047,658,043.26806,767,205.93,4
9、5.6550.06,1,894,226,906.87744,451,207.69,2、主要财务指标单位：人民币元本年末比上,项,目,2010 年,2009 年,年末增减,2008 年,（%）,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,0.260.260.227.566.260.534.54,0.360.360.1911.075.860.633.34,-27.78-27.7815.79-3.510.4
10、0-15.8735.93,0.200.200.166.585.220.393.08,四、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的要求，本公司 2010 及 2009 年的净资产收益率和每股收益如下：,2010 年利润,加权平均净资产收益率（%）,每股收益（元）基本每股收益 稀释每股收益,归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,7.566.26,0.260.22,0.260.22,2009 年利润,加权平均净资产收益率（%）,每股收益（元）基本每股收益 稀释每股收益,归属于公司普通
11、股股东的净利润,11.07,0.36,0.36,7,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,5.86,0.19,0.19,8,0,0,0,0,0,0,第三节,股本变动及股东情况,一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表1、股份变动情况表（截至 2010 年 12 月 31 日）单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例（%）,发行新股,小 计,数 量,比 例（%）,一、有限售条件股份,24,900,0.01,24,993,876,24,993,876,25,018,776,9.38,1、国家持股,2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,8,4
12、22,93616,570,94016,570,940,8,422,93616,570,94016,570,940,8,422,93616,570,94016,570,940,3.166.216.21,境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,5、高管股份二、无限售条件股份1、人民币普通股,24,900241,701,494241,701,494,0.0199.9999.99,24,900241,701,494241,701,494,0.0190.6290.62,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,241,726,394,100.00,24,993,
13、876,24,993,876,266,720,270,100,报告期内，公司股份总数、股本结构发生变化。该变动系公司非公开发行股票所致，公司根据中国证监会核发关于核准创元科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101710 号），共计向 5名投资者定向发行了 24,993,876 股股票，并于 2010 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由原来的 241,726,394 股增加至 266,720,270 股。根据规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。2、限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限
14、售原因,解除限售日期,苏州创元投资发展（集团）有限公司江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）,8,422,9366,000,0004,000,000,8,422,936 增发限售股6,000,000 增发限售股4,000,000 增发限售股,2013.12.282011.12.282011.12.28,9,0,0,0,0,0,天平汽车保险股份有限公司自有资金杭州万好万家商务酒店有限公司,3,500,0003,070,940,3,500,000 增发限售股3,070,940 增发限售股,2011.12.282011.12.28,合,计,0,0,24,9
15、93,876,24,993,876,报告期内，公司新增限售流通股全部为报告期非公开发行股票所致。根据上市公司证券发行管理办法等有关规定，该次非公开发行股票新增 24,993,876 股全部为限售流通股。（二）股票发行和上市情况1、截至报告期末，公司最近三年股票发行及其上市的情况。2009 年 12 月 29 日，公司召开二九年第五次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案。公司关于本次非公开发行股票方案于 2009 年 12 月 17 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以关于同意创元科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复（苏国资复2009106 号）文件批准，2010 年 1
16、1 月 26 日中国证监会下发关于核准创元科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101710 号），核准公司非公开发行不超过 4,600 万股新股。2010 年 12 月 8 日，公司向 5 名特定发行对象发行人民币普通股 24,993,876 股，发行价格为人民币 14.60 元/股，此次非公开发行新增股份于 2010 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。根据上市公司证券发行管理办法等有关规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中创元投资本次认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2013 年 12 月 28 日；其他特定投资者本次认购的股票限售期为 1
17、2 个月，可上市流通时间为 2011 年 12 月 28 日。2、报告期内，除非公开发行股份导致股本结构发生变动外，公司没有因送股、转增股本、配股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因导致公司股份总数及结构的变动。3、截止报告期末，公司没有内部职工股。二、股东情况（截至 2010 年 12 月 31 日）（一）股东数量和持股情况单位：股,股东总数（户）前 10 名股东持股情况,24,768,股东名称苏州创元投资发展（集团）有限公司,股东性质流通股,持股比例（%）33.70,持股总数89,879,206,持有有限售条件股份数量8,422,936,质押或冻结的股份数量,10
18、,0,0,0,0,江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司,流通股,2.25,6,000,000,6,000,000,中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）中国银行华夏回报证券投资基金中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金天平汽车保险股份有限公司自有资金华宝信托有限责任公司资金信托 R2005ZX022杭州万好万家商务酒店有限公司申银万国证券股份有限公司,流通股流通股流通股流通股流通股流通股流通股流通股,2.061.501.391.351.311.241.151.12,5,499,7834,000,0003,716,3073,602,0803,
19、500,0003,300,0003,070,9402,998,544,04,000,000003,500,00003,070,9400,00000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称苏州创元投资发展（集团）有限公司中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金中国银行华夏回报证券投资基金中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金华宝信托有限责任公司资金信托 R2005ZX022申银万国证券股份有限公司交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金中国纸业投资总公司中国银行华夏回报二号证券投资基金中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF),持有无限售条件股份数量81,456,2705,4
20、99,7833,716,3073,602,0803,300,0002,998,5442,499,9472,300,0002,089,6212,000,000,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金以及交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金的基金管理人为鹏华基金管理有限公司。中国银行华夏回报证券投资基金、中国农业银行华,上述股东关联关系或一致行动的说明,夏平稳增长混合型证券投资基金、中国银行华夏回报二,号证券投资基金、中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(L
21、OF)基金管理人为华夏基金管理有限公司。除上述外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于一致行为人。（二）公司控股股东情况介绍公司控股股东创元投资为国有独资公司，注册资本 3.2 亿元，注册地址：苏州市南门东二路 4 号，法11,定代表人：董柏。公司成立于 1995 年，主营授权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家,规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服务。,（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,苏州市人民政府,100%,苏州创元投资发展（集团）
22、有限公司,33.70%,创元科技股份有限公司,（四）其他持股 10%以上的法人股东情况公司无其他持股 10%以上的法人股东。,12,第四节,董事、监事、高级管理人员和员工情况,一、现任董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况,序号,姓,名,职,务,性别,出生年月,任职起止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,1,曹新彤,董事长,男,1952.04,2009.09.03 至本届董事会届满,0,0,无,23,董王,柏军,副董事长副董事长,男女,1956.101972.03,2009.09.03 至本届董事会届满2009.09.03 至本届董事会届满,00,00,无无,45,宋锡武朱志浩,董 事
23、董事、总经理,男男,1956.101960.10,2009.09.03 至本届董事会届满2009.09.03 至本届董事会届满,00,00,无无,6,胡,增,董事、副总,男,1963.04,2009.09.03 至本届董事会届满,0,0,无,7,周成明,董事、董秘、副总,男,1970.10,2009.09.03 至本届董事会届满,0,0,无,89,黄余,鹏菁,独立董事独立董事,男女,1949.071976.11,2009.09.03 至本届董事会届满2009.09.03 至本届董事会届满,00,00,无无,101112,顾秦华郑培敏陆炳英,独立董事独立董事监事会主席,男男女,1963.0419
24、72.081954.11,2009.09.03 至本届董事会届满2010.07.16 至本届董事会届满2009.09.03 至本届监事会届满,000,000,无无无,13,张秋华,监,事,女,1963.09,2009.08.27 至本届监事会届满,0,0,无,14,徐,亦,监,事,女,1956.10,2009.09.03 至本届监事会届满,0,0,无,1516,许鸿新沈洪洋,财务总监副总经理,男男,1955.011970.08,2009.09.03 至本届董事会届满2009.09.03 至本届董事会届满,00,00,无无,（二）董事、监事在股东单位任职情况13,2,4,5,董,王,胡,黄,序号
25、,姓 名,任职的股东单位,在股东单位担任的职务,任职期间,是否在股东单位领取报酬、津贴,1,董,柏,创元投资,董事长,2008.06 至今,是,宋锡武,创元投资,副董事长、总经理,2008.06 至今,是,3,陆炳英,创元投资,董,事,2008.06 至今,是,王徐,军亦,中国纸业投资总公司创元投资,副总经理内审稽核部经理,2006.11 至今2008.06 至今,是是,（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。曹新彤，男，1952 年 4 月生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任苏州机械局人事劳资科副科长、科长，苏州机械控股（集团）有限公司
26、副总经理、董事，苏州创元（集团）有限公司副董事长、总经理。现任创元科技股份有限公司董事长、兼苏州电瓷厂有限公司董事长、苏州创元汽车销售有限公司董事长。柏，男，1956 年 10 月生，中共党员，大专学历，高级经济师、高级政工师。曾任苏州市纺织工业公司宣传科副科长、科长，江苏省苏州纺织装饰集团公司总经理，苏州市纺织工业公司人事科科长、组织科科长、副经理、纺织工业局副局长，苏州市纺织控股（集团）有限公司董事长、苏州市纺织工业局局长，苏州市工业投资发展有限公司副董事长兼总经理、董事长兼总经理，苏州创元（集团）有限公司董事长。现任创元科技股份有限公司副董事长、苏州一光仪器有限公司董事长。军，女，197
27、2 年 3 月生，中共党员，工商管理硕士，工程师。曾任中国包装国际贸易公司业务员、国内贸易部直属机关党委宣传部主任科员。现任创元科技股份有限公司副董事长。宋锡武，男，1956 年 10 月生，中共党员，本科，研究员级高级工程师。曾任苏州长风机械总厂设计员、组织部干事，新品开发研究所所长，分厂厂长，苏州长风机械总厂副厂长，苏州长风有限公司副总经理、副董事长、董事长，苏州创元（集团）有限公司董事、副总经理。现任创元科技股份有限公司董事。朱志浩，男，1960 年 10 月生，中共党员，本科，高级工程师。曾任苏州第一光学仪器厂副厂长、董事长，苏州晶体元件厂副厂长、厂长（法定代表人），苏州晶体元件厂有限
28、公司董事长、总经理，公司董事兼副总经理、苏州轴承厂有限公司董事长、总经理。现任创元科技股份有限公司董事、总经理。增，男，1963 年 4 月生，中共党员，本科，高级工程师。曾任苏州起重机械厂设计科副科长、厂长助理、总工程师兼技术质量处处长，苏州环球链传动公司副厂长，苏州富士数码图像设备制造有限公司副总经理，苏州创元（集团）有限公司高级助理、研发中心副主任。现任创元科技股份有限公司董事、副总经理，兼江苏苏净集团有限公司副总经理。周成明，男，1970 年 10 月生，中共党员，本科，工程师。曾任苏州电力电容器厂工艺员、企管科科员、全质办科员、副主任、主任、苏州三光集团公司综合办主任，江苏苏净集团有
29、限公司副总经理，创元科技股份有限公司综合管理部副部长、部长。现任创元科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。鹏，男，1949 年 7 月生，中共党员，会计学教授，博士生导师。曾任苏州大学会计系副教授、教14,余,徐,、,、,授、系主任。公开发表的具有代表性论文有“上市公司虚假财务报告的博弈分析”、“企业核心竞争力与战略管理会计核心主题”等；编著税务会计新世纪财务专论金融企业会计现代企业财务会计等论著和教材。现任创元科技股份有限公司独立董事、苏州大学商学院教授，兼任苏州会计学会理事，江苏省审计专业高级职务任职资格评审委员会委员、组长，江苏 AB 股份有限公司独立董事。菁，女，1976 年 1
30、1 月生，中共党员，管理学博士，副研究员。曾任中国社会科学院工业经济研,究所助理研究员、中国电子信息产业研究院研究员，北京华嘉企划顾问公司部长。公开发表的具有代表性论文有“大型国有企业改制后存续企业的改革与发展研究”、“管理研究的科学化：问题、障碍与出路”等；编著国外著名企业管理案例评析IT 企业发展战略世界企业管理名著解读等论著。现任创元科技股份有限公司独立董事，中国社会科学院工业经济研究所研究室副主任，中国企业管理研究会常务理事。,顾秦华，男，1963 年 4 月生，中共党员，法律硕士研究生，国家一级律师、苏州市拔尖人才（专家）。,曾任亨通光电股份有限公司独立董事。现任创元科技股份有限公司
31、独立董事，江苏震宇震律师事务所主任，科林环保装备股份有限公司独立董事、江苏省律师高级职称评审委员会评委、吴江市律师协会副会长、苏州市律师协会理事、苏州市仲裁委员会仲裁员。,郑培敏，男，1972 年 8 月生，清华大学经济管理学院 MBA。曾任中国人保信托投资公司项目经理。,现任上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人，兼任上海青年企业家协会会员，中国证券业协会分析师协会委员，同时担任彩虹显示器件股份有限公司（600707，SH）、成都博瑞传播股份有限公司（600880，SH）、中国海诚工程科技股份有限公司（002116，SZ）独立董事、天源证券经纪有限公司独立董事。陆炳英，女，1954 年
32、11 月生，中共党员，大专学历。曾任苏州电器一厂团总支书记、苏州电梯厂工,会副主席、党总支副书记、党委书记，苏州迅达电梯有限公司党委书记、工会主席（正厂级），苏州机械控股（集团）有限公司党委副书记兼纪委书记，苏州创元（集团）有限公司监事会主席。现任创元科技股份有限公司监事会主席，兼任苏州胥城大厦有限公司董事长。,张秋华，女，1963 年 9 月生，中共党员，大专学历，馆员中级技术职称。曾任苏州电器科学研究所科,员，创元科技股份有限公司综合管理部业务主办。现任创元科技股份有限公司职工代表监事、人力资源部副部长。,亦，女，1956 年 10 月生，中共党员，大专学历，会计师。曾任苏州市纺织工业局财
33、务处副处长、,苏州市工业投资发展有限公司财务部主任。现任创元科技股份有限公司监事。,许鸿新，男，1955 年 1 月生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任企业财务部部长、苏州机械控,股（集团）有限公司财务处处长、产权部部长、副总会计师，苏州胥城大厦有限公司董事长。现任创元科技股份有限公司财务总监，兼任苏州创元集团财务有限公司董事长。,沈洪洋，男，1970 年 8 月生，中共党员，工商管理硕士，工程师。曾任苏州纺织机械厂技术员、团委,书记，苏州纺织控股公司团委书记、工会副主席、政工部副主任，苏州纺织控股公司办公室主任、总经理助理、副总经理，苏州工投物业托管公司总经理。现任创元科技股份有限公司副
34、总经理，兼任苏州轴承厂有限公司总经理。,15,1,5,7,（四）年度报酬情况1、根据 2010 年 3 月 5 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的关于调整董事长基本年薪标准的议案确定董事长的基本年薪标准。2、根据 2010 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第三次会议通过的关于调整董事长、总经理基本年薪的预（议）案，确定公司总经理的基本年薪标准。3、根据 2010 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第三次会议通过的关于调整董事长、总经理基本年薪的预（议）案，授权董事长、总经理调整原高管职级及标准区间，副总经理等高级管理人员具体的年薪标准由总经理提议，董事长批准后执行。4、根据
35、 2005 年 3 月 25 召开的第四届董事会第四次会议审议通过的高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005 年修订稿），确定高管绩效奖励方案。5、根据 2002 年 4 月 1 日召开的 2001 年度股东大会审议通过的董事、监事津贴制度。为本公司的独立董事和不在公司任职、不在公司领取薪酬的董、监事发放津贴。标准：独立董事：5 万元/年，董事：2.5 万元/年，监事：1.5 万元/年。6、报告期内在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员情况：单位：万元,序 号,姓,名,职,务,报告期从公司领取的税前报酬总额,曹新彤,董事长,137.80,23,董王,柏军,副董事长副董事长,2.500.
36、83,4,宋锡武,董,事,2.50,朱志浩,董事、总经理,78.53,6,胡,增,董事、副总,46.00,周成明,董事、董秘、副总,68.60,89,黄余,鹏菁,独立董事独立董事,5.005.00,101112,顾秦华陆炳英张秋华,独立董事监事会主席职工代表监事,1.671.5014.27,13,徐,亦,监,事,0.50,1415,许鸿新沈洪洋,财务总监副总经理,77.0845.00,16,。,1,2,3,7、本报告期未在公司领取报酬、津贴的董事：郑培敏。（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况经 2010 年 7 月 16 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议通过：1、
37、岳远斌先生由于工作原因，不再担任公司独立董事职务。2、选举郑培敏先生为公司第六届董事会独立董事。股东大会决议公告刊载于 2010 年 7 月 17 日的证券时报及深圳巨潮资讯网（）（六）董事出席董事会情况,姓,名,职,务,应出席次数,现场出席次数,以通讯方式参加会议次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,曹新彤,董事长,8,2,6,0,0,否,董王,柏军,副董事长副董事长,88,22,66,00,00,否否,宋锡武,董,事,8,2,6,0,0,否,朱志浩,董事、总经理,8,2,6,0,0,否,胡,增,董 事、副总,8,2,6,0,0,否,周成明,董事、董秘、副总,8,2,6,
38、0,0,否,黄余,鹏菁,独立董事独立董事,88,12,66,10,00,否否,岳远斌顾秦华郑培敏,独立董事独立董事独立董事,484,121,363,000,000,否否否,二、公司员工情况（一）公司年末在职员工人数为 5,043 人。其专业构成及教育程度情况,序号,专 业 构 成生产人员销售人员技术人员,人数（人）3,487364507,占总人数的比例（%）69.15%7.22%10.05%,教 育 程 度研究生及以上大学本科大学专科,人数（人）50449708,占总人数的比例（%）0.99%8.90%14.04%,45,财务人员行政人员,74396,1.47%7.85%,中高,专中,5291
39、,020,10.49%20.23%,17,6,其,他,215,4.26%,初中及以下,2,287,45.35%,7,合,计,5,043,100.00%,合,计,5,043,100.00%,（二）公司需承担费用的离退休人员为 9 人，占公司总人数的比例为 0.18%。18,、,、，,、,、,第五节,公司治理结构,一、公司治理结构情况报告期内，公司严格按照公司法证券法等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。报告期内，公司根据非公开发行进程及时修订了公司章程，根据法律法规的要求修订了信息披露管理制度独立董事年报工作制度董事会审计委员会年报工作规程建立了外部信息使用人
40、登记制度内幕信息知情人登记管理制度等相关内部控制制度，进一步完善了内部控制体系。公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东和股东大会：公司严格按照公司法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。重大关联交易，表决时控股股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保中小股东的合法权利和平等地位。关于非公开发行的股东大会采用了现场表决与网络投票相结合的表决方式。公司聘请专业律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司章程明确了控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
41、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。报告期内，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定公司，董事会按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引董事会议事规则规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责。目前公司第六届董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名。董事会下设 3 个专门委员会，各委员会能够
42、正常开展工作。公司独立董事能够履行职责，对公司重大决策发表独立意见。4、关于监事与监事会：公司监事会按照公司章程、监事会议事规则的规定开展工作。公司监事会由 3 人组成，其中有一名职工代表监事。公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东和公司整体利益负责的态度，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行监督。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露和透明度：公司在报告期制定了外部信息使用人登记制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度，对内
43、幕信息的登记备案、内幕信息人的交易限制等内容进行了规定。公司能够严格按照有关法律、法规、规章的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。综上所述，公司已建立起符合上市公司要求的治理结构，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事履职基本情况报告期内，公司独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠诚履行职19,务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见，
44、对董事会的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。（二）独立董事在年报工作中的履职情况根据公司独立董事年报工作制度等要求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用。主要内容有：(1)结合公司实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划；（2）在年审会计师事务所进场前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试及评价方法、2010 年度审计重点；（3）听取了财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；（4）在年审注册会计师出
45、具初步审计意见后，履行了与年审注册会计师的见面职责，沟通审计中发现的问题。独立董事认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。（三）独立董事出席董事会的情况,独立董事,本年应参加董事会次数（次）,亲自出席（次）,委托出席（次）,缺席（次）,黄余,鹏菁,88,78,10,00,岳远斌顾秦华郑培敏,484,484,000,000,（四）报告期内，公司四名独立董事均未对本年度董事会议案及其他有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况（一）业务方面公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖
46、于控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与关联方签署了公平合理的关联交易协议。（二）人员方面公司董事、监事及高级管理人员根据公司法和公司章程规定的程序产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。公司建立了独立的人力资源部从事人事档案管20,、,理、人事聘用和任免制度以及工资管理，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订劳动合同，独立支付工资并为
47、员工办理社会保险。,（三）资产方面,公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利技术、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有一套较为完整的资产管理体系，资产与控股股东完全分开，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无偿占用公司的资金、资产和其他资源的情况。,（四）机构方面,公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，
48、独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。,（五）财务方面,公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税；公司财务决策依据公司章程等有关制度规定的决策程序独立进行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。,综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分开”，公司拥有独立,的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。,四、公司内部控制的建立健全情况（一）内部控制制度自我评价报告,公司 2010 年度内部控制自我评价报告具体内容详见 2011 年 3
49、月 22 日深圳证券交易所指定信息,披露网站深圳巨潮资讯网（http:/）。,（二）财务报告内部控制制度的建立和运行情况1、财务报告内部控制制度的建立情况,公司严格按照公司法会计法企业会计准侧等法律法规的要求建立了财务会计核算方面的内部控制制度，包括财务会计实施细则、公司主要会计政策和会计估计、财务管理内部控制制度等。,报告期制定了董事会审计委员会年报告工作规程，充分发挥审计委员会对年报工作的监督作用，,21,完善了年报制作规程；制定了外部信息使用人管理制度，规定了年度财务报告向外提供的具体要求。,2、财务报告内部控制制度的运行情况,报告期公司根据现行的财务报告内控制度，严格执行，运行良好。报
50、告期还将原来的财务审计部分设为财务部和审计部。分设后，重新划分了部门职责。公司对会计岗位的设置分工明确，相互分离，相互制约和监督，报告期公司严格按照要求的规定，从原始的会计记录入手，完善内部多级的稽核审批制度，确保会计信息的真实、准确和完整。,江苏公证天业会计师事务所为公司 2010 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。报告期内，公,司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。,（三）评价意见,1、监事会对公司内部控制自我评价的意见,根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引运作指引、关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司 2010 年度内部控制自我评价报告
