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1、,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告,上海新梅置业股份有限公司,600732,2012 年年度报告,1,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告,重要提示,一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。,二、公司全体董事出席董事会会议。,三、众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。,四、公司负责人张静静、主管会计工作负责人夏震及会计机构负责人（会计主管人员）夏震声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金
2、转增股本预案：经众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润 3,801,098.39 元，母公司净利润 263,649,989.77 元，提取法定公积金 26,364,998.98 元之后留存未分配利润为240,416,178.31 元。,2012 年度公司利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本 247,990,600 股为基数，向,全体股东每 10 股送红股 8 股并派发现金股利 1 元人民币（含税）。,六、本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。,七、是否
3、存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否,八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否,2,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告,目录,第一节 释义及重大风险提示.4第二节 公司简介.5第三节 会计数据和财务指标摘要.7第四节 董事会报告.9第五节 重要事项.17第六节 股份变动及股东情况.19第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.24第八节 公司治理.28第九节 内部控制.31第十节 财务会计报告.32第十一节 备查文件目录.,3,指,指,指,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告第一节 释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语
4、具有如下含义：常用词语释义,本公司、上海新梅原兴盛集团,上海新梅置业股份有限公司实施分立前的本公司原控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司本公司的原大股东上海兴盛实业,荣冠投资兴盛集团上交所中国证监会,指指指,发展（集团）有限公司实施存续分立后的新设公司荣冠投资有限公司本公司原大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司实施存续分立后的存续公司上海证券交易所中国证券监督管理委员会,二、重大风险提示：1）行业政策风险随着报告期内房地产市场和近期土地市场的回暖，不排除存在国家进一步出台更加严厉的房地产调控政策的风险。应对措施：公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，依据政策导向，结合市场变化，
5、在项目顺利开发建设的基础上，及时合理的调整开发节奏，积极、快速进行市场应变。（2）项目单一风险公司目前在建的仅有江阴新梅豪布斯卡项目，公司可能面临土地储备不足及可持续经营能力下降的风险。应对措施：公司将通过提升项目品质，加大营销力度等手段，力争完成经营目标。同时，公司将利用自身优势，依托大股东资源，密切关注新材料、白酒和金融等行业，选择在适当时机进行审慎地投资，培育公司的第二主业并逐步实施转型。（3）财务风险如果因国家对房地产行业的信贷政策和融资渠道持续紧缩，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来不利影响。应对措施：一方面，公司将加大销售回款力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源；另一方面，在
6、政策及市场允许的情况下，公司将进一步扩展融资渠道，提高公司的直接和间接融资能力，在条件允许的情况下，继续获取大股东的资金支持。4,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告第二节 公司简介一、公司信息,公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的法定代表人,上海新梅置业股份有限公司上海新梅Shanghai Xinmei Real Estate Co.,Ltd.张静静,二、联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱三、基本情况简介公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报
7、告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,何婧上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼021-51005380021-上海市闸北区天目中路 585 号 2001-C 室200070上海市天目中路 585 号新梅大厦 20 楼中国证券报上海证券报公司董事会办公室,五、公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称上海新梅,股票代码600732,变更前股票简称上海港机,六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况,注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码,2012 年 12 月 26 日上海市3100000000463053
8、1011263040252263040252-2,(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见公司 2004 年年度报告公司基本情况。5,、；,、,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告(三)公司上市以来，主营业务的变化情况1、1996 年2002 年，公司主营业务为港口机械制造；2、2003 年公司实施了重大资产重组，主营业务变更为房地产开发与经营。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况1、2003 年 7 月 31 日，公司原控股股东上海港口机械制造厂将其持有的 165,050,600 股国有股转让给原兴盛集团，同时该等股份性质变更为社会法人股（详细情况见公司于 2
9、003 年 8 月 1 日在中国证券报上海证券报上披露的公告）2、2012 年 11 月 30 日，原兴盛集团因实施公司分立，将 70,000,000 股无限售条件流通股划转给其分立新设企业荣冠投资，公司控股股东变更为荣冠投资（详细情况见公司于 2012 年 12 月1 日在中国证券报上海证券报上披露的公告）。七、其他有关资料,名称,众华沪银会计师事务所,公司聘请的会计师事务所名称（境内）,办公地址签字会计师姓名6,上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼楼光华温如春,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告第三节 会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(
10、一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,2012 年81,904,551.743,801,098.39-5,248,192.287,897,461.37,2011 年107,889,231.5925,678,086.07-17,885,080.63-519,616,497.53,本期比上年同期增减(%)-24.08-85.20不适用不适用,2010 年61,389,756.949,546,576.54-37,933,141.29329,339,235.62,本期末比上年,201
11、2 年末,2011 年末,同期末增减,2010 年末,(%),归属于上市公司股东的净资产总资产,559,926,020.091,308,989,728.93,556,124,921.701,252,348,690.62,0.684.52,530,521,715.451,119,341,051.03,(二)主要财务数据,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,2012 年0.0150.015-0.0210.68-0.94,2011 年0.1040.104-0.0724.7
12、3-3.29,本期比上年同期增减(%)-85.58-85.58不适用减少 4.05 个百分点不适用,2010 年0.0380.038-0.1531.49-5.92,二、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2012 年金额13,406,404.05,2011 年金额65,641,532.53,2010 年金额,同一控制下企业合并产,生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业,-64,214.70,务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损,7,87,855.46,1,425,193.21,上海新梅置业
13、股份有限公司 2012 年年度报告益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,除上述各项之外的其他营业外收入和支出,-33.40,-907,296.36,-282,073.60,其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额,-1,005,478.97,46,481,015.63,所得税影响额合计,-3,351,601.019,049,290.67,-21,258,924.9343,563,166.70,-80,202.7147,479,717.83,8,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨
14、论与分析2012 年，国家对房地产行业的调控政策体现了严控和发展并举、有的放矢的目标和思路：一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，大力打击房地产投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给，保护合理自住需求。在上述宏观政策环境下，2012 年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：2012 年全年全国商品房销售面积一直处于回升通道中，全年为111304 万平方米，同比增长 1.8；销售金额自 8 月份由负转正后连续 5 个月增速回升，全年达到 64456 亿
15、元，同比增长 10；全年全国房地产开发累计投资 71804 亿元，同比增长 16.2%（以上数据来源于国家统计局）。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市。少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。从行业发展态势来看，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、人才建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩。为规避风险，不少房地产企业特别是中小企业开始实施多元化发展战略。面对上述宏观环境和行业格局，报告期内
16、，公司董事会和经营层克服各种不利因素，顺利推进了已开工项目的开发，年内完成了新梅共和城 3#-5#房的竣工交房，江阴新梅豪布斯卡项目在确保工程质量的前提下已基本完成土建工程。在销售方面，公司基本完成了新梅共和城 3#-5#房剩余商业用房的销售，江阴新梅豪布斯卡项目也于 10 月份开盘预售，年内实现销售面积 6113.4平方米，合同销售金额 7140 万元。公司全年实现营业收入 8190.46 万元，实现净利润 380.11 万元，同比下降 85.2。(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种:人民币,科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流
17、量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,本期数81,904,551.7445,092,314.113,199,539.7810,447,220.536,948,014.347,897,461.3759,102,610.58-38,790,901.38,上年同期数107,889,231.5956,842,510.261,024,552.5012,125,974.2212,786,523.30-519,616,497.53263,937,931.4182,427,977.76,变动比例（%）-24.08-20.67212.29-13.84-45.66-77.61-147.06,
18、2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析上海新梅共和城项目的房产已基本售罄而交房数量减少和出售新梅大厦 21F 其他业务收入增加相抵。(2)主要销售客户的情况,客户名称,营业收入,9,占公司全部营业收入的比例（）,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告,上海兴盛实业发展（集团）有限公司朱张土陆建琴钱纬、李翔朱炜、张思源合计,26,055,568.0016,835,820.003,711,500.002,560,000.002,236,000.0051,398,888.00,31.8120.564.533.132.7362.76,3、成本(1)成本分析表单位:元分行业情况,分行业房地产,
19、成本构成项目主营成本,本期金额38,385,424.07,本期占总成本比例(%)100.00,上年同期金额56,842,510.26,上年同期占总成本比例(%)100.00,本期金额较上年同期变动比例(%)-32.47,分产品情况,分产品房产销售房产租赁,成本构成项目开发成本折旧,本期金额34,801,660.313,583,763.76,本期占总成本比例(%)90.669.34,上年同期金额53,258,968.693,583,541.57,上年同期占总成本比例(%)93.76.3,本期金额较上年同期变动比例(%)-34.660.01,主营成本：随交房数量下降结转成本减少所致开发成本：随交房
20、数量下降结转成本减少所致(2)主要供应商情况前 5 名供应商采购金额 145,640,300 元,占年度总采购金额的 76.09%。4、费用,报表项目,年末数或本年发生 年初数或上年发生数 数,变动比率%,变动原因,母公司借款减少，子公司江阴新梅房地产开发有限公司借款增加，相应利息费用下降、借款,财务费用,6,948,014.34,12,786,523.30,-45.66,利息资本化增加；以及子公司上海新,梅房地产开发有限公司自上年三季度停止利息资本化利息费用上升，两者相抵10,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告江阴新梅御香山项目（豪布斯卡项目）下半年开盘预售而,销售费用,3,19
21、9,539.78,1,024,552.50,212.29,发生的业务宣传,费、代理销售佣金、售楼处租金和装修费等。上年转让上海新兰房地产开发有限公司全部股权形成大,所得税费用,-963,676.92,27,535,022.10,-103.50,额应纳税所得额而,本年无此内容且汇算清缴冲回所得税费用5、现金流,报表项目,年末数或本年发,年初数或上年发,变动比率%,变动原因,生数,生数,购买商品、接受,137,735,705.00,536,541,137.27,74.33,上年支付江阴澄,劳务支付的现金,地 2010C89 号土地出让金 4.78亿元，本期无重大开发成本支出,收回投资收到的,34,
22、000,000.00,264,576,335.46,87.15,上年因转让上海,现金,新兰房产股权自,受让方收取 2.64亿元，本年收到3400 万元6、其它(1)发展战略和经营计划进展说明报告期内，公司按照 2011 年年报中披露的经营计划开展各项工作，在按期推进江阴新梅豪布斯卡项目的开发建设，确保工程质量；加大项目营销力度，加快销售速度，尽快回笼资金以及加强成本控制等方面对经营计划予以了落实，但受资金、政府规划以及市场形势影响，公司原拟定的在 2012 年内实时启动江阴澄地 2010-C-89 地块开工，并在长三角三、四线城市争取土地储备的计划目标未能达到。(二)行业、产品或地区经营情况分
23、析1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况,分行业房地产业,营业收入56,693,571.74,营业成本38,385,424.07,毛利率（）32.29,营业收入比上年增减(%)-47.45,营业成本比上年增减(%)-32.47,毛利率比上年增减（%）减少 15.02,11,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告个百分点主营业务分产品情况,分产品房产销售房地租赁,营业收入45,293,687.0011,399,884.74,营业成本34,801,660.313,583,763.76,毛利率（）23.1668.56,营业收入比上年增减(%)-53.131.3
24、1,营业成本比上年增减(%)-34.660.01,毛利率比上年增减（%）减少 21.72个百分点增加 0.41个百分点,2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,上海,地区,营业收入56,693,571.74,营业收入比上年增减（）,-47.45,(三)资产、负债情况分析1、资产负债情况分析表单位:元,项目名称货币资金其他应收款预收款项长期借款,本期期末数121,693,306.2735,378,188.6644,867,217.66122,000,000.00,本期期末数占总资产的比例（%）9.300.030.030.09,上期期末数73,484,135.70136,047,492.09
25、5,698,201.50180,000,000.00,上期期末数占总资产的比例（%）5.8710.860.4614.37,本期期末金额较上期期末变动比例（%）65.60-74.00687.39-32.22,货币资金：主要为投资活动产生现金净流入，其中收回中粮置业投资有限公司股权转让款 3400万元，收到上海兴盛实业发展（集团）有限公司售楼款 2521 万元，与经营活动、筹资活动现金净流出相抵其他应收款：收回土地履约保证金 6150 万元、收回中粮置业投资有限公司股权转让款 3400 万元预收款项：江阴新梅御香山项目（豪布斯卡项目）预收款增加长期借款：本年提前归还 1 亿元委托贷款，新增 520
26、0 万元委托贷款，调至一年内到期的非流动负债 1000 万元(四)核心竞争力分析“新梅”品牌作为上海本地有十多年历史的知名房地产品牌，一直都是公司发展的重要核心竞争力。2012 年，“新梅”品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞争力。但随着公司目前在上海的开发项目均已完工，且在上海暂无后续土地储备，这一核心竞争力的优势亟待维护。(五)投资状况分析1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况本年度公司无委托理财事项。12,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资
27、金使用到本期的情况。3、主要子公司、参股公司分析报告期内，公司子公司情况如下：单位：万元 币种：人民币,公司名称,开发项目,注册资本,总资产,净资产,净利润,上海新 梅房地 上海新梅共和,产开发 有限公 城司上海新 竺实业 上海新梅绿岛发展有限公司 苑江阴新 梅房地 江阴新梅豪布产 开 发 有 限 公 斯卡项目司江 阴 新 兰 房 地 江阴 2010-C-89产 开 发 有 限 公 地块,5,000.0014,000.0019,000.002,000.00,311,16,332.59 133,137,540.49 15,969,486.68194,735,498.32 172,717,523.
28、79 838,575.89388,135,705.61 184,547,058.34-3,359,696.78634,174,196.00 17,763,628.00-1,204,388.68,司其中，来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司为上海新梅房地产开发有限公司，有关情况如下：单位：元 币种：人民币,资产项目营业收入,本年金额80,388,748.74,上年金额107,649,231.59,变动比率%25.32,变动原因上海新梅共和城项,目的房产已基本售罄而交房数量减少和出售新梅大厦21F 其他业务收入增加相抵,营业成本,44,146,298.85,56,733
29、,263.64,22.19,随交房数量下降结转成本减少所致,上年对新梅共和城项目 2010 年 7 月 1,营业税金及附加,9,050,593.18,36,587,166.55,75.26,日之前的房地产销售收入全部增加补,提 1%土地增值税，本年无此内容营业利润（亏,损以“”号填,18,600,171.25,6,631,299.98,180.49,列）,净利润（净亏,15,969,486.68,600,220.83,2,760.60,13,/,/,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告损以“”号填列）4、非募集资金项目情况单位:元 币种:人民币,项目名称,项目金额,项目进度,本年度投
30、入金额,累计实际投入 项目收益情金额 况,项目的土建工程已基本完成，幕墙已开始施工，安装工程已经,江阴新梅豪布斯卡项目,450,000,000.00,完成 80%，配套工程和室,170,678,555.56,363,954,297.69,尚未确认收益,外总体工程、园林景观工程都已陆续安排进场施工之中。,合计,450,000,000.00,170,678,555.56,363,954,297.69,二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势根据十八大会议期间传递的政策信息，我们认为：2013 年国家对房地产行业仍然将延续当前一边控制投机性的需求，另一方面满足合理的住房需求
31、的政策方向。从市场前景来看，由于政策微调与房地产调控的双重标准的执行，明年房地产市场基本面应该还会在微调政策刺激下持续回升，但是不会出现大幅逆转行情，整体上仍然处于整个市场大周期的低谷期的复苏与回升期，保持限速中缓慢复苏与房企有限制的扩张的行情将是 2013年整体市场基本面的特征。从行业竞争格局来看，我们判断 2013 年行业洗牌仍将持续，房地产企业未来或将明显分化。由于在过去两年的调控及市场回暖过程中，龙头一线房企通过以价换量等营销策略资金快速回笼，行业集中度在明显提高。据中国指数研究院统计数据显示，万科、保利和绿地 3 家企业2012 年销售额超过千亿，中海、万达、恒大三家企业销售额也均突
32、破 900 亿元，稳步向千亿迈进。而对中小房地产企业来说，伴随着销售业绩平淡和融资渠道收紧、成本上升，土地储备能力也相应减弱，市场竞争压力更为凸显。(二)公司发展战略基于前述对未来房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，结合公司规模和行业地位的考虑，公司单纯依靠房地产业务的状况需要改善。因此，在 2013 年及未来一段时间，公司将利用自身优势，依托大股东资源，在做好现有房地产业务的同时，密切关注新材料、白酒和金融等行业，选择在适当时机进行审慎地投资，培育公司的第二主业并逐步实施转型。(三)经营计划由于新年度的经营面临诸多风险和不确定因素，公司目前无法对 2013 年的营业收入及盈利状14,上海新梅
33、置业股份有限公司 2012 年年度报告,况进行比较准确的预测，公司将力争实现营业收入 1.5 亿元，同时营业总成本控制在 1.4 亿元。公司将主要按照以下经营计划开展各项工作：,1）在确保工程质量前提下推进江阴新梅豪布斯卡项目的开发建设，年内实现竣工交房；2）加大项目营销力度，加快销售速度，尽快回笼资金；,3）积极寻求能实现良好收益并具备发展潜力的非房地产投资项目，保证公司可持续发展。,(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求,2013 年度公司在建项目只有江阴新梅豪布斯卡项目。公司计划投入 1 亿元用于该项目的开发，该等资金主要来源于公司自有资金、股东借款及银行借款，其中向股
34、东兴盛集团借款的资金成本为 8-9，银行借款资金成本为 7-8。,(五)可能面对的风险（1）行业政策风险,房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府宏观政策与行业政策的影响较大。近年来国家陆续出台的一系列宏观调控措施在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发展，对公司项目建设、销售、融资等各环节将会造成较大影响。随着报告期内房地产市场和近期土地市场的回暖，不排除存在国家进一步出台更加严厉的房地产调控政策的风险。,应对措施：公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，依据政策导向，结合市场变化，在项目顺利开发建设的基础上，及时合理的调整开发节奏，积极、快速进行市场应变。,（2）项目单一风
35、险,公司目前在建的仅有江阴新梅豪布斯卡项目，江阴 2010-C-89 地块因政府规划调整及土地成本等原因暂时无法开工，公司可能面临土地储备不足及可持续经营能力下降的风险。应对措施：公司将通过提升项目品质，加大营销力度等手段，力争完成经营目标。同时，公司将利用自身优势，依托大股东资源，在做好现有房地产业务的同时，密切关注新材料、白酒和金融等行业，选择在适当时机进行审慎地投资，培育公司的第二主业并逐步实施转型。,（3）财务风险,房地产行业属于资金密集型企业。公司目前进行房地产开发的资金来源主要依靠自有资金、银行开发贷款及大股东借款。如果因国家对房地产行业的信贷政策和融资渠道持续紧缩，将对公司自有资
36、金及外部资金的筹措带来不利影响。,应对措施：一方面，公司将加大销售回款力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源；另一方面，在政策及市场允许的情况下，公司将进一步扩展融资渠道，提高公司的直接和间接融资能力，在条件允许的情况下，继续获取大股东的资金支持。,三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明,(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用,(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用,(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用,四、利润分配或资本公积金转增预案,(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况,报告期内，公司
37、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的相,15,8,1,0,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告关规定以及上海证监局提出的工作建议，结合公司实际情况，经公司 2012 年度第一次临时股东大会审议，对公司章程第 155 条“利润分配政策”作了修订，明确了现金分红标准和分红比例。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：单位：元 币种：人民币分红年度合 占合并报表,分红年度,每 10 股送红股数（股）,每 10 股派息数(元
38、)（含税）,每 10 股转增数（股）,现金分红的数额（含税）,并报表中归 中归属于上属于上市公 市公司股东司股东的净 的净利润的,利润,比率(%),2012 年,223,191,540.00,3,801,098.39,5871.76%,2011 年2010 年,00,00,00,25,678,086.079,546,576.54,16,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企
39、业合并事项(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的,事项概述及类型本公司控股子公司上海新梅房地产开发有限公司向兴盛集团出售原由其租赁的新梅大厦第 21层办公用房。,查询索引http:/,五、公司股权激励情况及其影响 不适用六、重大关联交易(一)关联债权债务往来1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项,事项概述本公司全资子公司江阴新梅房地产开发有限公司向本公司的控股股东原兴盛集团通过银行委托贷款的方式借款 5200 万元人民币。,查询索引http:/,七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用(二)担保情况 不适用(三)其他重大合同本年度公
40、司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项17,是,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告,承诺背景,承诺类型,承诺,承诺内容,承诺时间及期,是否有履行期,是否及时,如未能及时履行应,如未能及时履,方,限,限,严格,说明未完,行应说,履行,成履行的具体原因,明下一步计划,与重大,其他,原,确 保 上 市 公 司 与 2003,否,是,资产重组相关的承诺,兴盛集团,控 股 股 东 之 间 人 年员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独,立。九、聘任、解聘会计师事务所情况单位:万元 币种:人民
41、币是否改聘会计师事务所：,原聘任,现聘任,境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限,立信会计师事务所9,60,众华沪银会计师事务所1,60,1、2012 年 5 月 31 日，考虑到公司 2012 年审计工作的实际需要及寻求与不同审计机构合作的机会，经公司 2011 年度股东大会决议，改聘深圳鹏城会计师事务所担任公司财务审计机构；2、2012 年 12 月 20 日，由于深圳鹏城会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并，其上海分所与上海众华沪银会计师事务所合并，经公司 2012 年第一次临时股东大会决议，改聘上海众华沪银会计师事务所为公司财务审计机构。十、上市公司及其董事
42、、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项。18,0,0,0,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告第六节 股份变动及股东情况一、股本变动情况(一)股份变动情况表1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送 公积金 其股 转股 他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法
43、人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,247,990,600247,990,600,100100,247,990,600247,990,600,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,247,990,600,100,247,990,600,100,(二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况无。(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况无。19,0,0,
44、0,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告(三)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况单位：股,截止报告期末股东总数,26,717,年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数,21,676,前十名股东持股情况股,股东名称,东性,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,质境内,荣冠投资有限公司,非国有,28.23,70,000,000,70,000,000,无,法人境内,上海兴盛实,非,业发展（集,国,22.63,56,126,189,-82,000,000,无,团）有限公司,有法人,
45、中信建投证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户,境内非国有法人,4.84,12,000,000,12,000,000,无,境内,翁翼飞,自,0.42,1,050,000,1,050,000,0,无,然人境内,汪道玉,自,0.36,902,900,902,900,0,无,然人,何元武,境,0.35,871,989,871,989,0,无,20,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告内自然人境内,秦永水,自,0.33,811,900,811,900,0,无,然人境内,李鑫訸,自,0.32,797,205,797,205,0,无,然人境内,邵中娥,自,0.32,784,608,784
46、,608,0,无,然人境内,肖黎,自,0.31,780,050,780,050,0,无,然人前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,荣冠投资有限公司,70,000,000 人民币普通股,上海兴盛实业发展（集团）有限公司中信建投证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户,56,126,18912,000,000,人民币普通股人民币普通股,翁翼飞汪道玉何元武秦永水李鑫訸邵中娥肖黎上述股东关联关系或一致行动的说明,1,050,000 人民币普通股902,900 人民币普通股871,989 人民币普通股811,900 人民币普通股797,205 人民币普通
47、股784,608 人民币普通股780,050 人民币普通股在上述股东中，荣冠投资与兴盛集团为同一实际控制人，属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；荣冠投资和兴盛集团与其他股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关,联关系或为一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况21,无,否,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告(一)控股股东情况1、法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务经营成果财务状况现金流和未来发展战略,荣冠投资有限公司张兴标2012 年 10 月 23 日05318461-610,000
48、从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。荣冠投资为原兴盛集团分立新设企业，于 2012年 10 月完成注册登记，目前除持有本公司股权外，尚无其它股权投资。荣冠投资为新设企业，尚未产生经营收入。荣冠投资属于投资型公司，未来发展以投资性业务为主，在不违反相关法律法规前提下，重点关注新兴产业的投资机会，寻找适当的时机进行投,资。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况2、报告期内控股股东变更情况索引及日期报告期内公司控股股东变更情况详见公司于 2012 年 11 月 10 日披露的临时公告（网站索引为http:/实际控制人情况1、
49、自然人,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况,张兴标中国兴盛集团董事长除本公司外，无其他曾控股的境内外上市公司。,2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图22,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告五、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币,法人股东名称,单位负责人或法定代表人,成立日期,组织机构代码,注册资本,主要经营业务或管理活动等情况,实业投资、国内贸,上海兴盛实业发展（集团）有限公司,张兴标,1996 年 8 月 13日,63040252-2,易（除专项规定）、12,000 房地产开发经
50、营、咨询服务、装潢建,筑23,上海新梅置业股份有限公司 2012 年年度报告第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,年度内股份增减变动量,增减变动原因,报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）,期从股东单位获得的应付报酬总额（万,元）,2010 年,2013 年,张静静,董事长,女,38,6 月 22,6 月 21,0,0,62.5,日,日,张余庆吴桢舫,独 立董事独 立董事,男男,6566,2010 年6 月 22日2010 年
