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1、,、,国药集团一致药业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,第一章,总 则,第一条 为规范国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作。董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施。投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。监事会应当对内幕信息知情人登记管理
2、制度实施情况进行监督。第三条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施，其管理的部门负责公司内幕信息的日常管理工作。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、,传送的文件、软（磁）盘、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的,内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。,公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公,司能够对其实施重大影响的参股公司都应遵守本制度做好内幕信息,的保密工作，上述主体及相关责任人均负有有关内幕信息的内部报告,义务，履行信息披露职责。,第五条 本制度规定的内幕信息知情
3、人应做好内幕信息的保密,工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围,第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公,司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。,第七条 尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的,上市公司信息披露刊物或网站上正式披露公开。,第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
4、,或者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司董事长、1/3 以上董事、经理发生变动，或无法履行,职责；,（八）持有公司 5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依,法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、,重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权,机关调查或者采取强制措施；,（十二）
5、新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关,的规范性文件可能对公司产生重大影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持,公司 5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被,依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十六）主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）对外提供重大担保；或公司债务担保的重大变更；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者,经营成果产生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）公司分配股利或者增资的
6、计划；,（二十一）公司股权结构的重大变化；,（二十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承,担重大损害赔偿责任；,（二十三）上市公司收购的有关方案；,（二十四）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他,重要信息。,第九条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司 5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理,人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所,担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；,（五）可能影响公
7、司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致,行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、,资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的,各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事,件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）,和经办人；,（七）上述规定的自然人配偶、子女和父母。,（八）中国证监会规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息保密制度,第十条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公,开披露前，应将信息知情范围控制到最小。,第十一条 有机会获取内幕信息的内幕
8、人员不得向他人泄露内幕,信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易,价格。,第十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕,信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形,式进行传播和粘贴。,第十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得,滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股,票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果,该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东,及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向,。,中
9、国证监会深圳监管局或深圳证券交易所报告。,第十五条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情,人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协,议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行,职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由,要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第四章 内幕信息的流转审批,第十七条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。,第十八条 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部,门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕,信息的流转要履行必要的审批程
10、序，由部门负责人批准后方可流转到,其他部门。,第十九条 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，,由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分,公司）,第五章 内幕信息知情人登记备案管理,第二十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、,编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知,悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和证券监管机构核,查。,第二十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息后三个工作,日内登记备案，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕,信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的,内幕信息，知悉的途
11、径及方式，知悉的时间，保密条款。,第二十二条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回,购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日,内，按照附件上市公司内幕信息知情人登记备案表的要求，将相,关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案，同时,还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中,各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公,司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信,息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘,录报送证券交易所。,第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各
12、,中心、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知,情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕,信息知情人的变更情况。,第二十四条 公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票,情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进,行问责，并及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。,第二十五条 下列情形，各该项所列有关单位或人员应当填写公,司的内幕信息知情人档案：,（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市,公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时；,（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委,托从事证券服务业务
13、，该受托事项对本公司股价有重大影响的；,（三）收购、重大资产重组交易等事项中的收购人、重大资产重,组交易对方、涉及本公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起,方；,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达,本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公,开披露的时间。公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知,情人的登记，并及时做好内幕信息知情人档案汇总。,同时，公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人,的登记，并及时做好内幕信息知情人档案汇总。,第二十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按,照要求做好内幕信息登记工作。,公司在披露前按照相
14、关法律法规政策要求需经常性向相关行政,管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，,可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的,名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉,及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记,行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时,间。,第二十七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记,备案，登记备案材料至少保存十年。,第六章 责任追究,第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者,利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给,公司造成严重影响
15、或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及,经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公,司对其处分。,第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买,卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进,行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，,上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相,关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送,公司注册地中国证监会派出机构。,第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证,券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、,公司的实际控制人
16、，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司,、,、,保留追究其责任的权利。,第三十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度,规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司,法机关处理。,第七章 附 则,第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖时，,按公司法证券法股票上市规则公司章程公司治理,准则上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所上市公,司公平信息披露指引等有关规定执行。,第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负,责解释。,国药集团一致药业股份有限公司,董事会,2012 年 3 月 16 日,附：内幕信息知情人登记备案表,国药集团一致
17、药业股份有限公司,内幕信息知情人登记备案表,内幕信息事项：,序号,内幕信息知情,身份证号,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,登记时间,登记人,人姓名,码,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：1、按照制度要求认真填写登记，采取一事一记的方式。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十六条的要求内容进行登记。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为公司登记，填写登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,
