西南合成：第三季度报告正文.ppt

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1、-,-,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,证券代码：000788,证券简称：西南合成,公告编号：2012-35,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2012 年第三季度报告正文一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人李国军、主管会计工作负责人赵亚男及会计机构负责人(会计主管人员)吴光伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标

2、以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,3,369,383,860.601,054,392,654.08595,987,425.001.77,2,745,858,131.311,001,790,979.71595,987,425.001.68,22.71%5.25%0%5.36%,2012 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股

3、东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,-,505,690,427.7314,107,989.000.020.02,-,1.87%-55.81%-60%-60%,1,423,970,127.5167,477,179.9311,360,744.070.020.110.11,-1.59%-24.5%-81.31%-80%-26.67%-26.67%,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,1.3%1.25%,-2.06%-1.69%,6.33%5.76%,-2.7%-1.

4、14%,扣除非经常性损益项目和金额1,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年第三季度报告正文 适用 不适用,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,年初至报告期期末金额（元）600,241.147,224,559.90-730,625.05-1,064,126.406,030,049.59,说明-,（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,39,486,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量

5、,种类,股份种类及数量,数量,西南合成医药集团有限公司北大国际医院集团有限公司中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金重庆长江制药厂建投中信资产管理有限责任公司中国工商银行诺安中小盘精选股票型证券投资基金中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金华泰证券股份有限公司大成价值增长证券投资基金,200,356,260 人民币普通股72,025,481 人民币普通股21,718,651 人民币普通股11,000,933 人民币普通股7,298,850 人民币普通股6,529,600 人民币普通股5,957,856 人民币普通股4,397,838 人民币普通股3

6、,846,401 人民币普通股3,578,637 人民币普通股,200,356,26072,025,48121,718,65111,000,9337,298,8506,529,6005,957,8564,397,8383,846,4013,578,637,三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、应收账款期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要是公司经营规模扩大及销售货款自然增长所致；2、短期借款期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要是公司银行融资增加所致；3、其他应付款期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系往来款增加所致；4、长期借款

7、期末账面余额较年初有较大增加，主要是环保搬迁技术改造工程建设项目贷款资金增加所致；5、财务费用本期发生额较上年同期发生额有较大减少，主要是公司加强汇率管理,汇兑损失减少所致；6、经营性现金径流量本期金额较上年同期有较大减少，主要是销售规模扩大,应收账款有所增加所致；7、筹资性现金净流量本期金额较上年同期有较大增加，主要是本期银行融资到账所致。2,集团有限、,北大资,产经营公司,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年第三季度报告正文（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况 适用 不适用2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情

8、况 适用 不适用3、日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用4、其他 适用 不适用（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺,承诺人不适用,不适用,承诺内容,承诺时间不适用,承诺期限不适用,履行情况不适用,收购报告书或权,益变动报告书中 不适用,不适用,不适用,不适用,不适用,所作承诺,资产置换时所作承诺,不适用,不适用,不适用,不适用,不适用,在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业 90.63%股权的资产的定向增发过程中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：,1、自西南合成的董事会首次就重大资产重组

9、事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后 6 个月内，合成集团不再出售西南合成 A 股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西南合成 A 股股票事宜将严格依照证,该承诺事项中，第 1、3、4 项承诺正在履行中。第 2 项承诺已履行完毕，北大,发行时所作承诺,券法及中国证监会、深圳证券交易所的相北大方正集团有关规定进行，并履行相关信息披露义务。限公司、北大国际医院集团有限公 2、本次交易完成后，北大国际医院集团认购 2008 年 07司、西南合成医药 的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市 月 18 日交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。3、在本次交易实施完成后，为从

10、根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，2008 年 7 月 18 日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：,36 个月,国际医院集团认购的股份已于 2012 年 9 月28 日解除限售，具体事宜请查阅深圳证券交易所网站或巨潮资讯网（http:/2012-34号。,（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业3,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

11、务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；（2）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。4、2008 年 7 月 18 日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了关于减少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函，在作为本公司实际控制人控股股东的前提下，承

12、诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权益。在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的 100%北医医药股权的定向增发过程中，北大资产经营公司方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：1、自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国际医院集团不上市交易或者转让其拥有权益的股份。2、北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的

13、目标资产北医医药 2011 年、2012 年和 2013年净利润分别不低于 2,080.08 万元，2,434.48万元和 2,806.51 万元。若北医医药自 2011 年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对北医医药未实现部分,北大方正集团有限公司、北大国际医院集团有限公司、西南合成医药集团有限、北大资产经营公司,以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同意自 2011 年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进 2010 年 10行专项审计，以专项审计结果作为核算北医 月 18 日医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实

14、结算。,36 个月,该承诺事项正常履行中,3、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；（2）方正集团、北大国际医院集团、合成集团将4,北大国际医院集团

15、西南合成制药股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。,4、北大资产经营公司关于避免同业竞争的承诺（1）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上

16、述问题进行规范解决。（2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。（3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影

17、响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。,5、北大资产经营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于减少和规范关联交易的承诺本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易,6、北大资产经营公司、北大国际医院集团、合成集团关于保证西南合成独立性的承诺在本次交易完

18、成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。,5,1,-,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年第三季度报告正文解除限售股承诺北大国际医院集团有限公司承诺无计划在解除限售后六个月以内通过交易所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上情形。,其他对公司中小 北大国际医院集 北大国际医院集

19、团承诺如计划未来通过深交 2012 年 09股东所作承诺 团有限公司 所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通 月 28 日股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，北大国际医院集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露减持提示性公告。承诺是否及时履 是 否 不适用行未完成履行的具体原因及下一步 不适用计划是否就导致的同业竞争和关联交 是 否 不适用易问题作出承诺承诺的解决期限 详见表中发行时所作承诺解决方式详见表中发行时所作承诺承诺的履行情况 正在履行中（四）对 2012 年度经营业绩的预计 适用 不适用（五）其他需说明的重大事项1、证券投资情况 适用 不适用,6 个月

20、,该承诺事项正常履行中,序号,证券品种,证券代码,证券简称,最初投资成 期末持有数 期末账面价本（元）量（股）值（元）,占期末证券总投资比例（%）,报告期损益（元）,股票,601328,交通银行,703,272.90,502,873 2,142,238.98,100%,50,287.30,期末持有的其他证券投资报告期已出售证券投资损益合计,0.00-703,272.90,-,0.00-2,142,238.98 100%,-,0%,0.000.0050,287.30,证券投资审批董事会公告披露日期证券投资审批股东会公告披露日期证券投资情况的说明公司持有交通银行股份有限公司 502,873 股，其投资成本为 703,272.90 元，按 2012 年 9 月 28 日收盘价 4.26 元/股计算，其公允价值为 2,142,238.98 元。2、衍生品投资情况 适用 不适用6,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,3、报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,适用 不适用,5、发行公司债券情况,是否发行公司债券 是 否,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司,董事长：李国军,2012年10月18日,7,