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1、國立暨南國際大學國際企業學系,企業管理專題,協禧電機上櫃之路,指導教授：滑明曙學生團隊：邵懷慶,施秉中賴雅洵賈子豪,目錄,一、協禧的問題,.2,二、協禧背景協禧的發展過程.2協禧的內部狀況.3協禧的市場競爭地位.5協禧上櫃的原因.7三、過去股票上櫃問題,過去協禧無法上櫃的原因承銷商的態度與輔導四、股票重新上櫃的策略,.9.10,協禧不能上櫃的原因消失與否應否更換券商應提撥原股東股票或是發行新股以增資維持股價的策略協禧的長期發展策略,.11.13.16.18.20,五、結論六、參考資料七、相關圖表,.21.22.23,附錄一：協禧電機補充資料附錄二：協禧重大訴訟案之詳細內容附錄三：證券承銷現況附
2、錄四：股票上市規定附錄五：股票上櫃規定附錄六：股票上櫃轉上市規定1,一、協禧的問題,叩!叩!叩!刻意放低的腳步聲逐漸遠離，房裡依舊維持著攝人的黑暗，與窗外的狂暴相比，房裡就像永恆的寧靜。一刻鐘後，床上的人辛苦的坐了起來。睡不著嗎？還是被窗外呼吼的風雨聲給吵醒了呢？先生眼光看向窗外，彷彿被窗外的風雨交加所吸引，良久，欸!長聲的嘆氣，由床上的先生嘴裡發出。有何事困擾著先生，使他夜半良辰也無法安心入睡呢？,謝新茂先生是台灣協禧電機的董事長，一生都在為自己的事業打拼奮鬥著，最近，協禧電機遇上了難題，令謝先生憂心不已。謝先生曾自己形容說，協禧電機就像是在偉大的航道上航行的巨船，現在的情況就是明知期盼已久
3、的陸地就在眼前，也觸眼可及，但卻也碰上了一堆礁石阻礙的航路，要到達陸地不是難事，困難的是如何越過眼前這些大大小小的礁石。,望著窗外老年榕樹力抗暴風狂雨的堅挺身影，謝先生腦中想的卻是協禧電機所面臨的問題。協禧電機以建弘證券為其主要承銷商，過去兩年內有過一次的籌備上櫃計畫，當初送交上櫃審查處審查時，櫃檯買賣中心董事會對於協禧電機的法律訴訟有些許的意見，為了更長遠的理由，建弘證券力勸協禧電機自行撤件，想到這，謝先生不禁又嘆了口氣，對於當初的臨時撤件，謝先生仍然有些不解。,現在主要的問題是協禧無法順利上櫃。協禧無法順利上櫃將導致公司募資困難，而使協禧發展受阻而進度緩慢。相較於其他競爭廠商先後上市/櫃進
4、而大幅擴張，更是令協禧的市場地位受到威脅。因此謝先生對於以往的承銷案件有所疑慮，考慮是否要更換承銷券商，以換取更大的上櫃可能性，如果要更換券商，則必須先了解上市/櫃的承銷方式才行。而附加而來的問題更是讓先生的眉頭更是深鎖：若是協禧電機上櫃成功，很有可能因為是新興的股票而被有心人士惡意操控，使股價暴漲暴跌，要怎要做才能避免如此後果呢？是否公司要為上市/櫃之後擬定出一套有關股利政策以及成長策略的長期發展計畫呢？望著窗外漸漸止消的風雨，謝先生心咐，明天一早要請林昭雄總經理研擬上櫃的可行策略，包含更換券商的可能性、股價策略以及更進一步的協禧長期發展策略。,二、協禧背景,2-1 協禧的發展過程,協禧電機
5、成立於 1977 年，設廠於屏東，現今在台灣除了屏東的總公司以外，另外在中和有一個工廠，台北有一個營業所位在汐止，草創時期的資本額是一百,2,萬，當初是以加工生產錄音機座、基板插件、電腦用線材等類產品，1983 到 1988這五年間除了更專注於自身產品的生產之外也接受外界的委託設計，當時開發的產品包含了電腦零件、IC socket、汽車變壓器、AC/DC 變壓器、壓力開關，而其中方型轉換插頭獲得 14 年的美國專利，並逐步開發自有品牌”協禧”，1989 年之後藉由政府中小企業整體化輔導與工研院合作開發也聘請日本廠商指導開發完成並正式生產冷卻風扇(ADDA)，公司通過 ISO9001 認證還有其
6、他諸如 UL、CSA、TUV 等產品品質認證並在 1993 年獲得第三屆國家磐石獎，同年六月深圳市寶安興旺電子廠開工，1994 年被經濟部評定為卓越中小企業，1997 年之後設置專業經理人型態，董事長在本年獲頒”十大風雲人物企業家獎”，1999 年大陸二廠成立、2001 年上海崑山廠成立。除了在中國設廠以外，協禧本身在其他國家的投資案也不少，包含了巴拿馬、新加坡、薩摩亞、美國和墨西哥等地方。（請參照圖,一、表一）,前述散熱風扇可以分為直流和交流兩大類，交流散熱風扇主要被應用在消費性產品、工業儀器設備但這並非協禧的主力產品，協禧將主力放在直流散熱風扇，因為其被大量用在電腦及其週邊商品上面，比重約
7、佔 98%。公司在 1977 年剛成立之時資本額僅僅只有 100 萬元，在 1989 年正式踏入冷卻風扇的領域，三年後實收資本額達到四千萬元，1993 年開始前往大陸投資，1996 年現金增資兩千萬元，實收資本額六千萬元（參照圖二），接下來幾乎每年都用現金增資或盈餘轉增資的方式持續擴張，資本額也不斷增加到 2003 年的五億五千九百萬元。（參,照圖三）,2-2 協禧的內部狀況,2-2-1 協禧的產品,公司主要產品有四種，包括直流無刷式散熱風扇、交流散熱風扇、無刷式直,流鼓風扇以及 CPU 使用的散熱風扇及扇熱片，以下就一一做介紹:,1.直流無刷式散熱風扇尺寸從 15mm 到 172mm 都有，
8、風扇厚度從 6mm 到48mm，機型分為 5V、12V、24V、48V 不同電壓，加上有超高、高、中、低、超低不同的轉速，總共超過 1600 種以上的機型。,2.交流散熱風扇尺寸從 80mm 到 172mm，風扇厚度從 25mm 到 50mm，機型分為 100V、110V、115V、220V 不同電壓，加上高、中、低三種不同轉速總共高過 100 種以上機型。,3.無刷式直流鼓風扇尺寸從 20mm 到 120mm，風扇厚度從 7mm 到 33mm，機,型分為 5V、12V、24V、48V 不同電壓，總共有超過 200 種以上機型。,CPU 使用的散熱風扇及扇熱片尺寸從 40mm 到 92mm，風
9、扇厚度從 6mm 到,3,1.,2.,3.,4.,5.,32mm，機型分為 5V 和 12V 兩種，但加上高、中、低三種不同轉速及不同大小散熱片內崁和不同尺寸風扇配合 CPU 之需要總共超過 300 種以上機型。,2-2-2 協禧的技術,公司主要技術來源如下:,德商 PAPST 授權(股)公司直流無刷散熱風扇馬達之技術授權。研發單位自行研發之技術。,與工業技術研究院極大專院所共同研究開發。參加相關單位之技術研討會。,約聘多位馬達、電動機相關研究領域之博士、教授為該公司之顧問群。,2-2-3 協禧的市場,1.主要產品之銷售對象：,該公司90至92年度前十大銷售客戶（參照表二）之總銷售金額，分別占
10、當年度的50.48%、51.97及55.73%，占營業收入淨額10%以上之客戶，在90至92年度僅洛可一家，顯示該公司銷售對象分散，並無銷售集中之風險。,2.主要產品之銷售區域：,協禧的產品主要以外銷為主，協禧公司最近三年度外銷比例均達50%以上（參照表三），外銷地區分佈亞洲、歐洲、美洲等國家，另為符合全球電腦景氣擴充的需求，該公司透過網路及至全世界參展方式打開知名度，積極開拓大陸及美洲市場，將台灣與大陸二地的產能充份發揮，因此銷售金額逐年成長。90 年度因該公司積極拓展海外業務，且因產品品質穩定深受國外廠商之青睞，加上該公司因接獲微軟 X-Box 協力廠商所需之電腦風扇模組訂單，致美洲地區之
11、銷售比例及金額大幅增加。91 年度隨著下游產業紛紛赴勞力充沛、土地及勞工成本低廉的大陸或東南亞設廠，造成台灣接單大陸出貨的比重成長，致外銷亞洲地區比重增加，以及該公司在持續接獲微軟代理商 X-Box 訂單及國際大廠廣達訂單增加的肯定，使得 91 年營業額較 90 年度成長。,92 年度因雙鴻及光寶等國內廠商大幅增加對協禧公司的訂單，因此內銷金額及比重方面則較 91 年度大幅上升，而在外銷方面，因部分大陸客戶將其訂單直接交由大陸子公司出貨，以及微軟 X-Box 改變內部結構減少使用風扇致協力廠商訂單減少，因此外銷比例大幅減少。,4,1.,2.,3.,4.,2-3 協禧的市場競爭地位,散熱風扇被應
12、用的項目很廣包括有:個人電腦、伺服器、中央處理器、筆記型電腦、晶片、家電用品等等。當資訊爆炸時代來臨，家用電腦也逐漸普及的同時代表著散熱馬達的需求量一定相當驚人，我國的資訊產業一直在全世界佔了重要的一席之地(2002 年排在全世界第四位)（參照表四），從 1992 年起到 2000 年之間每年也都保持著百分之十到三十幾的急速成長，以 2000 年為例:：該年光是桌上型電腦就出口了一億一千三百多萬台之多（參照表五），一部桌上型電腦可能有風扇的地方包含了主機板、顯示卡、電源供應器、晶片，一年之中隨著桌上型電腦輸出的風扇數量就可想而知了，這還不包括筆記型電腦、家用電器等商品。散熱風扇又可以分為直流電
13、及交流電兩種形式(即 DC 和 AC 風扇)，前者主要應用的範圍有:筆記型電腦、桌上型電腦、電源供應器、通訊設備、音響、量測儀器等，而交流電的散熱風扇可以被應用到包括:自動販賣機、冷氣機、提款機、辦公設備等。,散熱風扇的上游包含了扇葉總成、風扇外框、定子構件總成、驅動電路總成、,轉子等零件，基本上散熱風扇有以下特性：,散熱風扇屬多項技術整合產品，技術取向高。,與眾多產業有高相關聯性，如精密機械、磁性材料及電子產業等。,由於電子資訊產業的蓬勃發展，使得國內外市場需求皆不斷增加，提供散熱風扇相當之發展空間。,滾珠軸承及 IC 等關鍵元件尚需仰賴進口，以符合下游產業對高精度、高轉度、低噪音及散熱效果
14、家的要求。,5.市場供給面呈散片狀，製造廠商大多規模不大。,產品相關應用範圍寬廣(含桌上型電腦、筆記型電腦、中央處理器及家電用,品等)，能否取得市場先機，關鍵在於是否擁有研發創新能力。,2-3-1 市場佔有率,依據台灣區電機電子工業同業公會之CPU散熱風扇及工業用散熱風扇之廠商資料作為計算同業公司之參考數據（參照表六），在CPU散熱風扇方面目前奇鋐科技為上市公司，超眾科技為上櫃公司，協禧電機為興櫃公司；在工業用散熱風扇方面，台達電子、建準電機為上市公司。,目前國內與協禧所生產之產品相近的公司，包括有台達電子、鴻準精密、建準電機、奇鋐科技、超眾科技等五家廠商，台達電子所生產產品種類繁多(包含各種
15、電機零組件)，而鴻準精密並非專業散熱器、散熱片之專業生產廠商（部分,5,2.,3.,4.,5.,6.,7.,8.,營收來自NB零組件），故不列入比較（參照表七）。,由於協禧主要以生產散熱風扇葉片為主，不包含散熱片，與其他競爭對手多有所不同，且各公司切入的市場不同(筆記型電腦&桌上型電腦)，因此市場占有率的比較只能略估，此處估計的數值，是根據各公司年報的估計所作出的結論：協禧的市場占有率為21.81%，在業界中優於建準(19.29)和超眾(13.17)，僅次於奇鋐(29.26)，且奇鋐的產業較為多樣，不光只生產風扇，若就風扇產業而言，協禧為同業中第一把交椅。（參照表八）,2-3-2 產品的未來性
16、,協禧電機目前計劃開發之新產品主要有以下幾項：,1.以發展小型軸流直流風扇並具備低啟動電壓、省電、具特殊功能及筆記,型電腦使用之小型鋁製高效率小風股之散熱風扇。散熱器/散熱模組用之專屬風扇開發。發展冷縮熱脹塞銅能力。發展液態冷卻系統。,發展新一代 P5 及 K8 COOLER。,發展高階高散熱 VGA COOLER，導入熱管技術。開發高壽命、低噪音之流體動壓軸承風扇。各項 3C 需求速控之智慧風扇。,2-3-3 與競爭對手的相對財務狀況,1.財務結構,協禧的負債佔資產比率為61.20%，而風扇產業的平均資產負債比為48.13%，從這點看來，協禧的負債比比同業都高的許多，這顯示在資金調度上，協禧
17、可能顯得較為棘手，此外負債多，可能代表利息開銷也多，利息開銷多，也將造成相當量的業外支出(協禧89、90年度利息支出佔營業外支出約4成)。且觀察協禧近五年來的負債比走勢，發現負債雖有下降趨勢，但和同業相比仍顯不足。,2.償債能力：,流動比率和速動比率常常是一家公司償債能力的重要指標，一般而言，此二指數是越高越好，就此四家比較，平均流動比率為152.59；平均速動比率為111.95。而協禧的流動比和速動比分別為122.47和94.88，均低於同業，由此可發現，協禧的償債能力比起同業是較差的，此點正可反映出協禧的財務結構中負債比率偏高的問題，資金的調度，儼然已成為協禧的重要課題。,6,3.經營能力
18、：,一家公司的成敗，要看經營效率好不好？進貨順不順暢？應收帳款是不是能順利回收？資產運用效率好不好？都是決定一家公司是不是有效率的因素。存貨週轉率可反映出經營者的存貨控管是否得宜，一般而言高於6次為佳，此處協禧該數值為5.90次，同業平均為6.68次，協禧略低於水準，但有繼續上升的趨勢。應收帳款週轉率可反映出公司的收款能力的好壞，數字高表示週轉快，壞帳少，協禧的應收帳款週轉率為3.51次，同業平均為5.39次，協禧在此項目比較只優於超眾，顯示協禧的收款能力仍有待加強。,4.獲利能力：,此部分分五點點探討：毛利率、純益率、股東權益報酬率、資產報酬率、每股稅後純益。毛利率越高的公司表示產品具有競爭
19、力，協禧的毛利率為26.27%，高於同業的平均21.06%，高於所有同業，且從過去五年的數據可知，協禧的毛利率始終穩定發展，此顯示協禧的產品具高度競爭力。純益率包含營業收入和營業外收入，此處協禧的純益率為3.86%，低於同業平均的5.62%，僅優於建準科技，推測為營業外收益不佳，無力提升利潤。股東權益報酬率越高，亦可反映出公司的獲利能力，協禧的股東權益報酬率為13.23%，略低於同業平均14.11%，但觀察五年度資料，協禧的股東權益報酬率較同業穩定，無大起大落的現象，顯示協禧的獲利能力較同業為穩定。相同的，協禧的資產報酬率(6.18%)和每股稅後純益(1.53元)雖均略低於同業(7.54%，1
20、.88元)，但同樣的，觀察近五年度的數據均顯示協禧是同業中最為穩定的公司，預期未來該公司之獲利應可穩定成長。,5.成長率：,協禧從 88 年到 90 年度，都有驚人的營收成長率，一般而言電子產業的營收成長率若高 15%即算是高成長率的公司，根據報表顯示，協禧是遠高於這個數值的，顯示協禧是一家高度成長的公司，但較為擔憂的是 91 年的表現，營收成長率劇降為 2.59%，遠比同年的同業公司都來的低。（以上詳細數據請參照表九、表十、,表十一、表十二）,2-4 協禧上櫃的原因,由前述的分析可知，協禧電機的負債比明顯比同業高出許多，而協禧也在多年前已經體認到這個問題。負債比若是太高，會使公司的利息負擔大
21、，這也是為什麼協禧電機在兩年前申請上櫃，以及上櫃失敗後，為何今年又捲土而來，再度要求上櫃的主要原因。,無論協禧申請公開上市/櫃，對於公司的營運面、財物面及股東本身都有,7,很大的利益。以下是整理出來的影響因素：1.資金需求,此為一般公司上市/櫃最主要且最直接的理由。台灣產業界的中大型公司成長都是漸進式的，隨著公司的產品規模發展到一定的程度，或是公司的邊際利潤越來越少時，公司就會思考水平或是垂直的擴充，於是需要大量的資金支援，尤其是資本密集的高成本產業。然而因原股東無力出資，或因考慮過度負載風險過高，因此，決定到公開市場籌資是最簡單也是最快速的行動。,一旦申請上市/櫃成功後，可使用的融資管道將更
22、多元化，例如：上市/櫃後，可利用現金增資，發行可轉換公司債，或以認購權證向社會大眾籌資。而且由於上市/櫃公司受到證券交易法以及政府相關監理制度的規範，公司也必須在其營運與財物上對社會大眾負責的前提下，使公司經營更加努力，因此在銀行的受信額度也相對的會提高。,2.提高公司形象與知名度,公司上市/櫃與否通常是產業分級的一個分水嶺。在社會大眾的心目中，已到公開市場籌資的公司大體上都是屬於財務結構穩健、獲利狀況良好、具有前瞻性、處於業界領導地位的企業，所以公司在上市/櫃後，可以使公司組織的外在形象、信用上產生正向的加分效果。另外，也由於上市/櫃公司受到一定程度的政府監督、大眾認同，相形之下，員工的升遷
23、與福利也較有制度，並且公司也可以利用員工分紅認股計畫等制度來增加員工的向心力提振士氣，如此將更容易吸引較多的優秀人才。,3.同業已上市的刺激,這是一種非理性的因素。這樣的原因會牽扯到組織正當性與心理層面的面子問題。當一間公司對未來無明確的目標時，容易去模仿其他競爭對手，以確立公司的根本目標。在心理層面方面，企業主為了證明該公司並不比其他已上市/櫃的同業差，則利用同樣的方法來爭回面子。而協禧的競爭對手，無論是奇鋐科技或是建準電機皆已經上市愈一年，基於市場競爭以及訂單爭取的理由，協禧有必要爭取上市/櫃。,4.其他股東的壓力（家族壓力）,當公司原有股權較混亂時，有可能面臨股東（家族的其他成員）的施壓
24、而決定上市/櫃。或者是因為家族內接班人過多，欲利用上市/櫃來拓充公司的經營規模，使其各得其所。,5.專業人士的建議,隨著國家經濟的發展進步，公司利用公開市場取得資金已經蔚為潮流，在事事講求專業的社會裡，聽從專業人士的建議是公司求生存的方式之一，所以當專,8,業人士（學校教授、會計師）對其遊說及分析利弊得失，可能促使公司採取上市/櫃行動。另外，從承銷商的角度而言，承銷商家數的劇烈成長產生了強大的競爭壓力，為了拓展業績，業務人員多積極發覺潛在客戶，這些承銷商的供給自然也創造了公司上市/櫃的需求。,三、過去股票上櫃問題,3-1 過去協禧無法上櫃的原因,協禧的上櫃之路，可說是常有不時的荊棘與顛簸，其中
25、原因甚多，最主要的乃是訴訟案件的纏累，商場上競爭激烈，遭遇到競爭對手的阻攔，也是協禧在上櫃之時所避免不了的；如今，隨著訴訟案件的逐步解決，協禧終於要捲土重來，經過與券商建華證券的溝通之後，也獲得了券商的初步認同，覺得時機成熟，毅然定再度申請上櫃，希望能在公司的營運藍圖與成長之路上，再添一筆斑斕色彩。,協禧曾在兩年前申請上櫃，然而卻因為對手所提的訴訟案高達十一件，不僅花費了一億元的訴訟費用，更連帶影響到一時之間的訂單與營收，雖然營收隨即恢復，但是在送交 OTC 的時候，因為與主管單位的認知僵持不下（OTC 認為未解決之訴訟案件太多不妥），形成案子送交後擱置，曠日持久，於是受託券商建華證券最後仍以
26、未來再度上櫃考量建議協禧自行徹件，而過程中尚未被審議會通過，也猶未談及承銷價格；一般而言，在訴訟纏身時，依訴訟的程度大小，若影響重大，券商評估人員經評估若認為符合”不宜上市上櫃條款”時（通常以勞資糾紛最為嚴重），券商則會建議暫緩上市上櫃；但是協禧受阻於訴訟案件過多，只能留待日後一一解決，方能再行考慮上櫃，因此，協禧在去年並未申請上櫃，也是礙於訴訟案件。,時至今日，隨著訴訟案件的逐步發展演變，其中有七件勝訴，一件和解，雖然近來對方又在上訴，卻對協禧此次的信心與評估未造成太大的影響，因為若是已勝訴之案件，此種有了正面結果的案件較不會影響 OTC 的評估；而影響最為關鍵的勞資糾紛（與美國子公司方面的
27、人事問題）則因為程序問題還未開始進入訴訟程序，所以仍不構成上櫃案之威脅，因為以往的風險與不利因素一一獲得改善或是尚未構成威脅，客觀的外在條件皆已成熟，協禧為了籌資便利與擴大投資規模，擘畫其永續發展的藍圖，欲捲土重來，再度申請上櫃，這是其第二次正式申請上櫃，希望能汲取前次經驗，順利完成此次手續。,9,1.,2.,3.,4.,5.,6.,7.,8.,3-2 承銷商的態度與輔導,在得知協禧初次上櫃案被駁回後，我們很好奇其中原因，本來猜測是否在對彼此的認知上出了問題，甚至是承銷商的態度出現問題，而造成作業程序延誤而進度緩慢；然而幾經查訪詢問雙方，我們知道協禧對於現今建華證券的品牌、專業仍然抱持著信任，
28、因為包括內控制度的輔導與股權規劃方面，當時的建弘證券都已經完成了所有步驟；在內控制度方面包括會計制度、財務審核、資格審查等等，股權規劃方面也都在送件之前完成準備，所以他們在第二次上櫃案中並未想要更換券商。,然而，其癥結在於準備的動作雖然一一完成，但是準備的過程中出了問題，因為在送交 OTC 之後，發現了若干不符合上櫃標準的情形，也就是說，在送件之前的準備工作是有瑕疵的，有許多評估方面的疏失發生在承銷團隊成員的認知上，因此我們將強烈建議協禧在二度申請上櫃之時也要求更換原來團隊；而關於券商在輔導作業方面可能出現的過失有：,公司制度：券商對於公司人事方面的審查遺漏。股權規劃：沒有使股權分配達到上櫃的
29、標準。營運獲利規劃不足。財務評估不足。,未充分或盡力排除不宜上櫃條款。負責此案的人力不足。,負責此案的人員素質不佳。負責此案的人員經驗不足。,其中，第五點、第七點與第八點都是在原來承銷團隊中發生的錯誤。負責該承銷案的人應該要對情勢與公司條件展現相當精確的判斷，而關於訴訟案件，也應當能給予協禧適當的建議，但是上櫃案子在送件之後，卻無法通過 OTC 的標準，這也表示之前的審核不夠周延；依照上述八點，茲分析如下：,第一、負責此案之人員的素質不足，便會造成對於該公司的評估失真，雖認,為已可以達到上櫃標準，事實卻不然。,第二、負責此案的人員經驗不足，便會因為許多疏漏之處，導致無法周全的,輔導協禧上櫃。,
30、第三、不夠細心的結果，便不能夠幫助協禧充分排除不宜上市櫃的疑慮。,由於以上任何一個環節的發生，都足以造成上櫃程序的延宕，或是整個輔導工作的不足，將會影響到在 OTC 審核時通過的機率降低，於是我們認為承銷商也要時時關切每個團隊的輔導經過，嚴密的控制負責人員對於每個案子的完成,10,度，每個承銷案都需要力求完美，才能夠提高整體承銷案的成功機率，對於發行公司有所交代，也提高了承銷商的良好績效。,此外，在承銷商與發行公司之間注意以下幾點是必須的：,1.可能發生了溝通不良的問題，在委託券商之後，發行公司仍應該不時地,監督或探詢券商的進度與了解其中問題。,2.可能由於承銷商方面資料或是輔導進行的流程不夠
31、公開透明化，而使得,發行公司難以得知承銷商進行評估時的疏失情況。,3.可能由於券商的心態，或許是受到主觀的認知問題所囿，所造成無法細,心兼顧每一環節的心理，影響了承銷的進度與成功機率。,關於以上三點，我們認為承銷商在心態上出現落差的可能性頗大，因為做任何事都是與心態攸關，積極與否常常能夠視為成敗關鍵，客觀的看來，協禧在之前上櫃的條件下，並不比現在所處的環境有過大的差異，所以我們推估承銷團隊本身可能產生的心態，影響其作業；當然，我們希望這次在協禧上櫃重新遞件之時，能看到承銷商負責承銷案的團隊與發行公司相互積極配合的成功案例，那麼，協禧必能成功上櫃。,四、股票重新上櫃的策略,4-1 協禧不能上櫃的
32、原因消失與否,造成當初不能上市的主要原因為訴訟案件過多，且分訴如下：（參照表十三）,4-1-1 所有訴訟案件簡介,協禧過去幾年間所面對的訴訟案可分為以下四種：(1)專利權及所有權糾紛。,(2)妨害名譽及違反公平交易法。(3)員工訴訟。,(4)產品買賣糾紛。,其中最具關鍵影響力的，即是自民國八十八年起與建準電機的種種訴訟。建準電機於民國九十年控訴協禧侵犯其所有之第九五六一五號新型專利權，並以共謀抄襲重製該公司擁有著作權之文件，對協禧相關人員提起違反專利法及著作權法之告訴。除此之外，建準並以協禧於民國八十七年十月間，在協禧之網站上指,11,摘建準奪取及侵佔應屬公知之技術，於民國九十一年控訴協禧妨害
33、名譽及信用；於民國八十八年，向公平交易委員會提出檢舉，認為協禧違反公平交易法。最後建準控告協禧前經理人吳宗隆先生，於自建準離職前，未經建準同意，即擅自重製該公司擁有著作權之著作並攜走屬該公司所有之文件，以此，建準於民國九十年對吳宗隆先生提出侵占罪。,除與建準電機的訴訟外，民國九十三年協禧美國分公司經理曾瑞強先生於美國加州地區提起訴訟，主張協禧董事長謝新茂先生違反聘僱合約及侵權行為。產品糾紛方面，民國八十六年八月澳洲商DEWAR ELECTRONICS PTY LIMITED向協禧訂購貨物再轉售予澳洲商FUJITSU AUSTRALIA LIMITED嗣後FUJITSU 公司主張DEWAR 公司
34、交付之貨品有瑕疵，而於民國八十八年十一月十七日於澳洲墨爾本地區對DEWAR 公司提起訴訟並已將協禧列為訴訟關係第三人。（請參照附錄,二）,4-1-2 分析訴訟案的影響力,協禧在法律訴訟方面主要所發生的問題，即是由建準科技於民國九十年控訴協禧侵犯其專利權開始，所衍生出各種訴訟，包括妨害名譽和信用、違反公平交易法.等，雖專利權訴訟在科技產業的同業中，屬於常態現象，但不能否認的是，協禧在處理這些訴訟案時確實造成了不小的損失，首先為曠日費時的訴訟程序，造成公司形象的迫害，次為律師訴訟費用的開銷，造成了許多非營業損失，總共 11 項的訴訟，一共竟產生了一億多的損失，協禧並非資本雄厚的公司，一億元的業外損
35、失，不可不謂沒有殺傷力。除外，雖然整體的法律訴訟結果顯示，協禧並無明顯的違法行為，但由表十三可發現，協禧九十一年第一次申請上市櫃時，正好是訴訟最多，情況最不明朗的時候，因此就實際影響上，協禧的法律訴訟，確實造成了協禧申請上市櫃的困難。,4-1-3 解決與否,協禧的法律訴訟現在大多仍繼續上訴中，也就是說，已經經過紛擾階段，進入司法程序，基本上並不影響公司上市/櫃計畫的大局。而影響公司聲譽最大的是目前發生在美國的員工訴訟案，而目前這件案子已經於九十三年三月告一段落，因此目前為止，暫不會影響協禧未來的上市/櫃計畫。,另外，協禧的高額訴訟費也由於之前的期初投資而不用再增加費用，所以，,預估今年的訴訟費
36、用將不會太高，影響公司利潤的可能性也降低。,12,4-1-4 假若敗訴對公司的影響,目前協禧的訴訟案均仍繼續上訴中，其中以與建準的專利權案最為紛擾，但就以目前的訴訟結果可知(參見表十三)，科昇專利權案、妨害名譽和員工侵占罪都以協禧佔優勢，員工訴訟不構成起訴，產品買賣糾紛已庭外和解，大部分訴訟均已釐清案情，但須注意的是建準專利權案和違反公平交易法等兩案仍處於模糊地帶，因此就可能的推測，若此兩案協禧皆敗訴的話，協禧將被建準請求賠償新台幣四千五百萬元，和被公平交易委員會處罰緩新台幣六萬元，此兩案因敗訴造成的損失合計約四千五百零六萬元(不含律師費和其他費用)。另外發生於美國的員工訴訟，雖因送達程序違法
37、尚未進入訴訟程序，但未來若正式進入司法程序且敗訴的話，協禧將被求償美金七百八十四萬五千元。,雖然協禧若因敗訴所造成的損失只是一種可能，但此可能性若成真的話，協,禧將面臨龐大的損失，且此損失將造成公司體質的重創。,4-2 應否更換券商,4-2-1 原有券商,就現在的整個承銷市場現況而言，由前十大承銷商佔據了百分之五十左右的市場，而若要瞭解承銷商的市場排名狀況，則比需由接案數與總承銷金額來看。目前，前五大承銷商不外乎就是元大京華、寶來證券、建華金控、富邦證券以及日盛證券（參照圖四）。近年來承銷市場競爭愈趨激烈，主要券商的變動與承銷人員的流動速度加快，傳統承銷龍頭大華證券面對同業的大幅挖角競爭，極力
38、想固守過去的領先地位，可惜因市場地位降低而失去了其競爭力，被調降評比，而落到十大承銷商之外，最近又捲入開發工銀的董座之爭，地位與早期相比早已被取代。,如果決定更換券商，優點如下：,1.因為不滿意前一次券商的承銷必定是一大原因，所以它可以有預期的心理，,希望新委託的券商更能幫助他們成功上櫃。,2.以更換券商的方式來期待新的企業思維與企業文化能夠在新的上櫃之路中，給予全新的方向與提供不同的方法，或許能使之前所遭遇的問題獲致改善。,但是在更換券商同時也有缺點：,1.將需要付出更多的準備時間，因為新的券商又要重新評估該公司、擬定新的,輔導策略、評估上櫃時機。,2.發行公司要適應券商，這些程序在在都會延
39、長本來協禧欲上櫃的時間。,13,因此，在評估是否需要更換券商的時候，要先衡量前述優缺點，若是對原來主辦券商的不滿多過於忍耐可能延遲的上櫃時間，則發行公司可能決定更換券商；若是發行公司對於上櫃的時機要求儘速，而還可容忍原券商可能具備的缺失時，則將會委託原主辦券商再度負責承銷工作。,然而，對於發行公司而言，還有另外一途，就是不換發行公司但可更換團隊，因為每間公司都有不同的資源可運用，更換公司，便等同於尋求另一資源的協助，發行公司若希望能繼續借重原券商所擁有的資源，以及保有原本在券商中就評估輔導完成的部分，卻又不希望是當初的團隊繼續負責時，可以要求券商更換團隊，這是個折衷的辦法。,4-2-2 挑選券
40、商,通常一間公司挑選承銷商是根據其：,1.品牌：,在承銷市場中品牌是最大的關鍵。之前協禧上櫃的主辦券商建華證券，市佔率排名全國前五大，又是建華金控的一員，在品牌上有良好的保證。,2.人力：,承銷部門的人力一定要足夠。現在的券商都日漸注重人力素質，建華證券承銷部門有一百多人，且碩士學歷的比例也在所有券商中排名前五，素質良好且人力足沛。,3.經驗：,每一間承銷商的輔導經驗，曾經輔導過哪幾家公司上市/上櫃。建華證券曾 經 主 辦 承 銷 包 括 聯 發 科、亞 光 等 上 市 上 櫃 股 王，而 以 下 列 出的 案 件 足可見其經驗豐富，承銷業務量在業界更是排名居首。建華證券曾經辦理初次上市櫃的案
41、件有：,a.光電產業：虹光精密、普立爾科技、光聯科技、亞洲光學、聯友光電、,達碁科技、璨圓光電。,b.軟體業：友立資訊、和平整合。,c.IC 設計：揚智科技、聯發科技、亞全科技。d.封裝產業：矽豐公司、全懋科技。e.被動元件：百容電子、希華晶體。f.通訊業：東信電信。,g.生物科技：懷特新藥、杏輝製藥。,首先，建華證券是當初協禧首次上櫃負責承銷的券商，基於上次合作的默契良好，在不利因素消減之後，可以再度合作，對協悉此次上櫃而言將事半功倍，,14,尤其是建華證券之前對於協禧的了解與評估工作早已十分詳實，各種輔導作業也駕輕就熟，就這點而言，我們不建議協禧陣前換將。,第二，建華證券在商品行銷上，積極
42、地組織並拓展銷售對象，形成銷售網路，以方便在最短的時間內完成所有的承銷作業，而其側重於國內外法人的配售也與我們的推薦策略不謀而合，因為外資是我們重要的銷售對象，有助於股價的穩定；最後，從他們的過往績效來看，是一家經驗豐富，市占率也在前五大的券商，人才方面，其承銷部門人數達到百人，在券商中名列前矛，全部為大學以上學歷，這是品牌、人力與經驗兼顧的最佳選擇；而在建華金控的組織底下，因為具備交叉銷售的能力，拓展銷售對象事半功倍，資金與銷售對象方面都不成問題，時至今日，選擇建華證券我們認為是時機成熟下最好的考量。,此外，建華證券的承銷部門在未來更是由以下的競爭策略，擘畫他們的承銷,業務藍圖：,1.承銷智
43、庫模組化、客戶關係電子化：,透過電子化資訊系統管理客戶資料，迅速掌握產業發展動態，由點到面。,2.銷售機制網路化：,設置國內外網站提供與國內上市櫃公司網站連結，並提供中英文研調報,告，快速將承銷商品銷售至客戶端。,3.承銷商品行銷化：,建立國內外配售法人戶及中實戶，確實掌握投資客戶動向，主動行銷並將商品做最適價值定位。建華證券擁有專責之配售小組，目前已建立 1000餘有效法人客戶，並透過國內 48 個營業據點、700 位營業人員，建立廣大之配售客戶群，在成立建華金融控股公司後營業據點更增加至 91 個。因此，建華證券將可徹底掌握投資客戶之所在與其想法，不僅可提供市場上投資人對公司之看法，亦可成
44、功地將完成配售作業。此外，建華於海外亦建立百餘位重要法人配售客戶，更有助於海外籌資順利達成。,我們相信建華證券這些革新與策略將可滿足協禧的上櫃需求，然而，因為前一次承銷時，負責的團隊出現了明顯的疏失，所以，我們不僅建議協禧繼續與建華證券合作，也建議協禧應該要求券商更換負責此案的團隊，希望能夠留其長，避其短；在此，也希望協禧有了建華證券資源的幫助，以及其承銷部全新負責團隊的群策群力下，能順利上櫃。,15,4-3 應提撥原股東股票或是發行新股以增資,4-3-1 股權分散方式,發行公司在初次上市/櫃之前為了使股權分散，必須想辦法將在外流通的股,數分散，不集中在特定人手中。有兩種方法：,1.原股東提撥
45、,發行公司的大股東將其原有的股票股數，提撥出一定的比率給一般大眾,購買、持有。此舉的優點：,a.相當公平。依持股多寡提撥固定比率的股票，是最公平的方式。b.可以達到提高股票流動性的目的。,c.不會造成股東權益的減少，因為流通股數並沒有增加。,但是仍有缺點：,a.小股東合作意願不高。雖然規定每一股東依照固定的比率提撥股數，但是一般小股東合作意願並不高，換句話說，公平不易達成。但需要一定的分散流通股數，所以小股東不願合作的部份將由大股東自行吸收，此舉對大股東的損傷較大。,b.提撥股票低於市價。也就是說，要以承銷的價格提撥出固定比例的股票，換句話說，在未來必定看漲的情勢下，此舉將會使股東的利得直接的
46、減少。,2.發行新股,發行公司與承銷商議定折價的價格，利用類似現金增資的方式發行新,股。此舉的優點：,a.不需原始股東提撥，換句話說，上述原股東提撥的缺點將可排除。b.容易配合公司未來策略。公司可將發行新股所得來的資金來做未來的投,資與計畫。,c.反對聲浪不高。主因是不需股東的配合提撥股份。,但是缺點也是有的：,a.股本膨脹。發行新股將使在外流通股數直接增加，股數暴增。b.稀釋獲利。假設獲利無成長，由於股本膨脹，會使獲利被稀釋掉。,協禧電機採行發行新股的計畫後，隨之而來的問題是該如何利用這筆初步的籌資資金來矯正發行新股所帶來的缺點。善加利用發行新股所得來的資金，可以使協禧電機營運順暢，獲利穩定
47、成長，以下為資金用途的建議：,16,1.降低部份負債,由於協禧的融資比率跟同業來比較的話較高，每年利息負擔相對的並不低。另外，由於大環境的景氣復甦影響，預期利率將會提高，此舉將造成公司利息負擔加重。為了公司未來經營的前瞻性，建議最好先將一些小筆金額的貸款結清，降低利息支出，降低帳面上的融資比率，如此將使公司的資金運用更加順暢，財務報表也相當好看，附帶的也可以降低被銀行抽銀根的風險。,2.購買庫藏股,若協禧上市/櫃成功，則將是一間中小型的上市/櫃公司，則過了股價的蜜月期後，很容易被有心人操縱或是容易受到市場外的力量使得公司股價暴起暴跌，為了避免此種未來危機，可以將此筆基金，在一開始股價尚未飆高前
48、的折價時期買進股票，充當公司的庫藏股，為來可以在必要時啟動，抑制非理性的下跌，來維持公司穩定的價值。,買進庫藏股對一般發行公司來說有以下幾點優點：a.穩定股價,可在不理性的空頭市場下，適時進場護盤，用以保障股價。,b.人力資源管理策略,搭配人力資源管理策略中的激勵員工原則，以配合股票的發放、以,及盈餘配給來增加員工向心力，用達到以下目的：,(1)期望提高員工生產力,(2)降低員工的流動率，以保留績優員工，確保其繼續為公司效力。,c.防止外部市場介入公司管理階級,是另外一種降低他人惡意併購機會的方式。,以協禧的狀況而言，之前在興櫃市場的交易量並不是很大，因此庫藏股的穩定股價制度對協禧來說並不具太
49、大效果。而若要獎勵員工，則是個非常可以考慮的方式。,3.增加研發支出，發展產品策略,協禧可以利用此筆資金增加研發部門的成本，用以保持公司未來的競爭,力。另外也可以大舉更新機械設備，更甚是擴廠的打算。,但是根據協禧目前的狀況而言，無論是工廠設備升級或是擴廠計劃皆是長期且不具急迫性，況且，若要擴廠，初期的大眾資金必定不足，可以等到股票上櫃一段時間後，當作是利多的消息，更可以提高公司的價值。所以，將資金利用在這裡必須配合公司的長期發展計畫，並不具立即性。,17,協禧歷年來的研發費用只佔營業總額的 34左右（參照表十四），協禧可以在此多做文章，增加研發部門的費用，力求協禧自主技術的突破。對任何公司來說
50、，研發是一項可以可以投資的資產，現在的研發資金投入，雖然短期內無法見到結果，但在可預知的未來，可以為協禧帶來龐大的報酬：研發得來的專利權可以提升公司的知名度，帶來國外大廠的注意而增加訂單，或者協禧可以順勢轉型成為技術密集度高的高科技產業，以帶來更大的資本利得。,根據以上論點，我們建議協禧電機採取發行新股的方式來增資、分散股權。因為原股東提撥所造成的缺點，在心理層面上，並無法徹底解決。而發行新股所引申出來的問題可以與協禧電機的營運計畫與資金用途相互搭配來解決。由於，發行新股的缺點，主要是稀釋獲利。而會導致獲利被稀釋的前提是獲利無成長。所以，要使獲利不被稀釋，協禧電機必須將目標放在增加營收或是減少
