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1、）,。,青岛黄海橡胶股份有限公司内部控制规范实施工作方案,为贯彻落实企业内部控制基本规范及相关配套指引（以下统称“内控规范”，根据中国证监会关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知（上市部函【2012】86 号）以及中国证券监督管理委员会青岛监管局关于做好青岛辖区上市公司实施内部控制规范体系有关工作的通知（青证监发【2012】58 号）等有关文件要求，建立健全公司内部控制体系，进一步提升公司治理水平，提升公司防范和控制风险的水平，保障公司规范化经营，制定如下内部控制规范实施工作方案。,一、公司基本情况介绍,1.1 青岛黄海橡胶股份有限公司，股票代码 600579，股
2、票简称 ST 黄海，为上证 A 股国有控股上市公司。截至 2011 年三季度末，公司总资产 13,919 万元，营业收入 11,935 万元。,1.2 公司经营范围,一般经营项目：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废；分支机构经营：二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售：汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、机械设备、电子产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）,1.3 公司组织架构,股东大会,董事会,监事会,战略委员会,提名委员会,审计委
3、员会,薪酬与考核委员会,经理班子职能部门公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件的要求，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和公司章程独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。在内部控制体系建设方面，董事会是公司内部控制规范工作的领导机构，负责内部控制的建立健全和有效实施，审定公司内部控制规
4、范工作实施方案，审查公司内部控制自我评价报告，对内部控制审计发现的缺陷和风险以及监管机构提出的意见督促公司整改。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。在内部控制体系建设方面，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。在内部控制体系建设方面，经理层负责推进内控工作，指导控制或组织安排内部的日常运行，拟定内部控制规范,1.5,工作的实施方案，指导或组织完成内部控制自我评估工作，审核公司内部控制自评报告，对发现的内控缺陷制定改进计划、落实整改。1.4 公司股权结构公司总股本 25，560 万股，
5、其中控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有本公司股份 115,429,360 股，占公司总股本的45.16%，实际控制人中车汽修（集团）总公司持有青岛黄海橡胶集团有限责任公司 90%股份，实际控制人同时直接持有我公司股份3,000,000 股。公司将聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计，内部控制实施工作预算费用由会计师事务所的专项审计费用及内部控制规范工作过程中实际产生的各项费用共同构成。二、内控规范体系实施工作计划,2.1 组织保障阶段,2012 年 1 月2012 年 3 月,明确内控实施责任人；成立内控领导小组；设立内控项目组。公司明确董事长孙振华为内控实施的第一责任人。
6、,风险识别及评估、,内控实施领导小组由董事长孙振华任组长，成员包括副总经理王立宪、总会计师张志刚以及董事会秘书孙荣青。内控实施项目组组长为董事会秘书孙荣青，副组长为陈岩，成员为公司各部门负责人。内控项目组专职人员包括监事部陈岩、侯恒波等，公司后续将根据工作进展情况补充专职人员，其他为兼职人员。为本公司出具 2012 年度内控审计报告的会计师事务所，公司将按照有关规定在召开董事会及股东大会后予以确认。公司目前暂未考虑聘请内部控制规范体系实施的其他外部咨询中介机构，后续如有变动，公司将履行相应的决策程序并予披露。责任部门：监事部、证券办公室,2.2 内控启动阶段,2012 年 4 月底前完成,拟定
7、内控实施计划和方案；实施方案报证监局审阅；实施方案经董事会审议并公告（3 月底前完成）；召开项目启动会；自主聘请外部咨询中介机构、专业人士进行内部培训。责任部门：证券办公室配合部门：监事部、财务部以及公司其他各部门2.3 内控建设阶段 1确定内控实施范围2012 年 5 月 15 日前完成界定与财务报告相关的内控范围；实施范围经内控领导小组、审计委员会或董事会审议通过；将实施范围及确定依据、实施范围合并占财务报表关键指标的比重报证监局。责任部门：监事部配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门2.4 内控建设阶段 2风险识别及评估、控制活动识别、,内控有效性测试,2012 年 8 月底前完
8、成,梳理流程、综合分析；识别固有风险，评价风险等级；编制风险清单；确定重点和优先控制的风险点；识别流程中的关键控制活动；编制风险控制矩阵等相关内控文档；控制有效性测试（设计有效性和运行有效性测试）；形成内控缺陷清单，及时向业务部门反馈并向管理层报告。,责任部门：监事部,配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门2.5 内控建设阶段 3确定内控缺陷整改方案,2012 年 8 月底前完成,确定内控缺陷评价标准；对发现的内控缺陷进行分类分析；提出内控缺陷整改方案；整改方案经领导小组审议后报证监局。,责任部门：监事部,配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门2.6 内控建设阶段 4实施内控缺
9、陷整改,2012 年年底前完成,根据内控缺陷整改方案实施整改；开展补充测试；形成内控缺,陷整改报告；整改报告经领导小组审议后报证监局。,责任部门：监事部,配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门2.7 内控建设阶段 5固有化内控建设成果,2012 年年底前完成,形成整套内控手册或记录风险点及关键控制活动等内控建设,成果的体系文件。责任部门：监事部,配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门,1,2,3,4,三、内控自我评价阶段工作计划3.1 内控自我评价阶段 1编制自我评价工作计划2012 年年底前完成确定评价范围、工作时间表及分工。责任部门：监事部配合部门：财务部、证券办公室以及公
10、司其他各部门3.2 内控自我评价阶段 2组织实施自我评价工作2012 年年年报披露前完成编制内控测试表等内控评价工作底稿；编制缺陷认定汇总表并提出整改建议；督促完成内控缺陷整改并形成整改报告；编制自我评价报告；自我评价报告经董事会批准。责任部门：监事部配合部门：财务部、证券办公室以及公司其他各部门3.3 内控自我评价阶段 3披露内控自我评价报告2012 年年报日披露年度报告披露同时披露年度内控自我评价报告。责任部门：证券办公室四、内控审计阶段工作计划,序号,时间进度2012 年 4 月底前,阶段工作签署协议确定内控审计会计师事务所、聘请内控体系建设外部咨询机构,主要责任部门监事部、财务部、证券办公室,公司就内控评价工作与,2012 年 4 月底前2012 年 8 月底前2012 年 8 月底前,内控审计会计师事务所、内控体系建设外部咨询机构沟通会计师事务所进场着手审计会计师就重大及重要缺,监事部、财务部、证券办公室监事部、财务部、证券办公室监事部、财务部、证券办,5,陷与公司董事会和经理 公室层沟通,2012 年年报日,披露内控审计报告,证券办公室,青岛黄海橡胶股份有限公司二 一二年三月三十日,
