《山西三维：对外投资内部控制制度（草案）（2月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山西三维：对外投资内部控制制度（草案）（2月） .ppt（9页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、山西三维集团股份有限公司,对外投资内部控制制度,（草案）,山西三维集团股份有限公司,2012 年 2 月修订,0,目 录,第一章第二章第三章第四章第五章,总则.2对外投资的审批权限 2分工与授权.4实施与执行.5附则.81,),）、,”、,”,、,第一章,总则,第一条 为了加强山西三维集团股份有限公司(以下简称“公司”对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、山西三维集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程）以及其他有关法律法规的规定，结合本公
2、司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指本公司以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行的投资，包括权益性投资和债权性投资。第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除证券部、财务部的指定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经手人员签名。第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。,第二章,对外投资的审批权限,第五条 本公司对外投资
3、的审批应严格按照公司法上市规则和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司章程、2,、,董事会议事规则股东大会议事规则等规定的权限履行审批程,序。,董事会应当确定对外投资、委托理财的权限，建立严格的审查和,决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并,报股东大会批准。,董事会有权决定下列范围的投资：,（一）公司最近经审计的总资产 30%以下的对外投资；,（二）公司最近经审计的净资产总额 5%以下的风险投资；,（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的,净资产总额 30%以下的财产；,（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：,1、被收购、出售的资产总额占公司最近经
4、审计的总资产 30%以,下的；,2、与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审,计的净利润 10%以下的；,无法计算被收购、出售的资产的，不得使用本项规定；被收购、,出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的,利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。,但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：,1、投资范围超过前述规定的比例的；,2、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的；,3、满足深圳证券交易所股票上市规则第 9.3 款任意一项的；,3,（五）涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批
5、制度。,第三章,分工与授权,第七条 公司指定证券部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。第八条 公司对证券投资、委托理财、风险投资等投资事项按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同
6、，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。4,第四章,实施与执行,第十条 在对外投资活动形成初步投资意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。第十一条 投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，公司必须授权有关部门对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规的允许范围之内；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，必须同时对拟投资项目的经济效益进行可行性分析，使投资项目能
7、够获得一定的投资回报。第十二条 投资计划通过论证后，应及时报送公司董事会审批，投资计划超过公司章程规定的范围时，还应报送股东大会审批。第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会和/或股东大会审议批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议的规定，办理投入现金或实物的手续。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意；以实物作价投资时，
8、实物作价低于其评估价值的应由董事会批准；对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协5,议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取,得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。,第十四条 对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如,果实际情况发生变化需要合理调整投资预算时，必须事先报经有权机,构重新批准。,第十五条 公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委,托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司,证券部门指定专人自行保管。,除记名证券类资产外，本公司在购入证
9、券类资产的当天应尽快将,其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊,行为。,第十六条 证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联,合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触,证券类资产。对任何证券类资产的存入或取出，都要经过授权领导的,书面批准，同时将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详,细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。,第十七条 对于本公司所拥有的证券类资产，公司应委托内部审,计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机,构进行核对，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致,性。,第十八条 财务部门要依法设置对外投资
10、核算的会计科目，按会,计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动,6,过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督,职能。,第十九条 在投资计划的实施过程中，财务部门要加强审查投资,项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整,性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资超过预算的，要及,时向有权批准投资项目的机构或人员报告。,第二十条 公司证券部应指定专人对长期投资进行日常管理，其,职责范围包括：,（一）监控被投资单位的经营和财务状况；,（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司,的合法权益；,（三）向本公司有关领导和职能部门定
11、期提供投资分析报告。对,被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报,表和审计报告。,对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常管理。,第二十一条 在处置对外投资之前，由公司证券部门对拟处置投,资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权,批准处置对外投资的机构或人员进行审批。,批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。,第二十二条 公司财务部门要及时对投资处置进行会计核算，并,检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。,第二十三条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和,7,投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。,第五章,附则,第二十四条,本制度适用于本公司及控股子公司。本制度未尽事,宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、上市规则和公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、上市规则和公司章程的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会有关规定、上市规则和公司章程执行。,第二十五条第二十六条,本制度经公司股东大会审议通过后实施。本制度由公司董事会负责解释和修订。山西三维集团股份有限公司2012年2月3日8,
